国投证券股份有限公司
关于苏州天脉导热科技股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐人”）作为苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》等有关规定，对苏州天脉2024年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
苏州天脉导热科技股份有限公司经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过、中国证券监督管理委员会同意注册批复（证监许可[2024]479号），首次公开发行人民币普通股（A股）2,892万股，发行价格为每股21.23元，募集资金总额为613,971,600.00元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用69,045,429.07元后，实际募集资金净额为544,926,170.93元。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2024]B075号”《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截止2024年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 613,971,600.00 |
| 减：发行费用 | 68,960,523.41 |
| 募集资金净额 | 545,011,076.59（注） |
| 减：以募集资金置换预先投入的自筹资金 | 193,955,073.69 |
项目
| 项目 | 金额 |
| 本年投入金额 | 56,712,968.80 |
| 永久补充流动资金 | 42,000,000.00 |
| 减：用于现金管理金额 | 140,000,000.00 |
| 暂时补充流动资金 | 43,000,000.00 |
| 加：利息收入、理财收益扣除手续费 | 51,948.75 |
| 募集资金余额 | 69,394,982.85 |
注：募集资金净额较扣除发行费用后的实际募集资金净额54,492.62万元多8.49万元，为前期以自有资金支付发行费用，募集资金到账后不再支付。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。
公司会同国投证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州吴中支行、苏州银行股份有限公司越溪支行、招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司及全资子公司嵊州天脉导热科技有限公司（以下简称“嵊州天脉”）会同国投证券股份有限公司与中信银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金存放情况
截至2024年12月31日止，募集资金余额为69,394,982.85元，全部为银行活期存款。具体存放情况如下：
单位：元
| 开户主体 | 银行名称 | 银行账号 | 对应项目名称 | 余额 |
| 公司 | 中信银行股份有限公司苏州吴中支行 | 8112001013500816788 | 散热产品生产基地建设项目 | 10,822,827.80 |
| 公司 | 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 86041110000460417 | 散热产品生产基地建设项目 | 3,000.00 |
| 公司 | 招商银行股份有限公司苏州分行营业部 | 512907147110008 | 新建研发中心及补充流动资金项目 | 203,357.78 |
开户主体
| 开户主体 | 银行名称 | 银行账号 | 对应项目名称 | 余额 |
| 公司 | 苏州银行股份有限公司越溪支行 | 51871500001757 | 超募募集资金 | 23,656.35 |
| 嵊州天脉 | 中信银行股份有限公司苏州吴中支行 | 8112001012300837595 | 嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目（注） | 58,342,140.92 |
| 合计 | 69,394,982.85 | |||
注：嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）2、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2024年10月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州天脉导热科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2024]E1426号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2024年10月28日的全部自有资金共计人民币193,955,073.69元。
本次以募集资金置换预先投入募投项目的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 计划使用募集资金金额 | 自筹资金预先投入额（元） | 置换金额 |
| 1 | 散热产品生产基地建设项目 | 294,709,100.00 | 193,955,073.69 | 193,955,073.69 |
| 2 | 新建研发中心项目 | 50,200,000.00 | - | - |
| 3 | 补充流动资金 | 50,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 394,909,100.00 | 193,955,073.69 | 193,955,073.69 | |
（三）闲置募集资金情况
1、用超募资金暂时补充流动资金的情况
公司于2024年10月29日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金暂时补充流动资金，总金额不超过（含）4,300万元，使用期限自公司董事会会议审议
通过之日起不超过12个月，到期将归还至超募资金专户。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，2024年10月29日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过25,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过50,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，闲置募集资金（含超募资金）适用于投资安全性高、流动性好的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等保本型产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
本年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
| 签约人 | 受托人 | 产品名称 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 投资收益 |
| 公司 | 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 2024年单位结构性存款7202408063号 | 9,000.00 | 2024/11/19 | 2025/2/18 | - |
| 公司 | 招商银行股份有限公司苏州分行营业部 | 招商银行点金系列看涨两层区间92天结构性存款 | 5,000.00 | 2024/11/18 | 2025/2/18 | - |
| 合计 | 14,000.00 | — | — | - | ||
截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额尚有14,000万元。
（四）超募资金使用情况
1、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2024年10月29日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为提高超募资金使用效率，结合自身实际经营情况，同意公司使用4,200万元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的28.00%。
截至2024年12月31日，公司已完成将超募资金4,200万元永久补充流动资金。
2、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司于2024年10月29日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币6,500万元向全资子公司嵊州天脉增资，用于投资建设新项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”。嵊州天脉本次共增加注册资本人民币6,500万元。截至2024年12月31日，公司已完成将超募资金6,500万元向全资子公司嵊州天脉增资。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、部分募集资金投资项目延期及实施方式调整的情况
公司募投项目“散热产品生产基地建设项目”已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中受公司发展战略规划调整及客户生产计划安排等因素影响，项目的实际建设进度较原计划放缓，预计无法在原计划期间内达到预定可使用状态，因此公司延长“散热产品生产基地建设项目”预计可使用状态日期至2026年6月。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题。
报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2025]E1176号）。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：苏州天脉董事会编制的2024年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了苏州天脉募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，苏州天脉导热科技股份有限公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
| 截止时间：2024年12月31日 | 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金净额 | 54,492.62 | 本年度投入募集资金总额 | 29,266.80 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 29,266.80 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 散热产品生产基地建设项目 | 否 | 29,470.91 | 29,470.91 | 19,400.52 | 19,400.52 | 65.83 | 2026年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 新建研发中心项目 | 否 | 5,020.00 | 5,020.00 | - | - | - | 2026年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | 已达到可使 用状态 | 已结项不适 用 | 已结项不适 用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | — | 39,490.91 | 39,490.91 | 24,400.52 | 24,400.52 | — | — | 不适用 | — | — | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 永久补充流动资金 | 否 | - | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 100.00 | 已达到可使 用状态 | 已结项不适 用 | 已结项不适 用 | 否 | |||
| 嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目 | 否 | - | 6,500.00 | 666.28 | 666.28 | 10.25 | 2026年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 尚未明确投资方向 | 否 | - | 4,301.71 | - | - | - | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 超募资金投向小计 | — | - | 15,001.71 | 4,866.28 | 4,866.28 | — | — | 不适用 | — | — | |||
| 合计 | — | 39,490.91 | 54,492.62 | 29,266.80 | 29,266.80 | — | — | 不适用 | — | — | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司募投项目“散热产品生产基地建设项目”已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中受公司发展战略规划调整及客户生产计划安排等因素影响，项目的实际建设进度较原计划放缓，预计无法在原计划期间内达到预定可使用状态，因此公司延长“散热产品生产基地建设项目”预计可使用状态日期至2026年6月。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司于2024年10月29日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为提高超募资金使用效率，结合自身实际经营情况，同意公司使用4,200万元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的28.00%。 截至2024年12月31日，公司已完成将超募资金4,200万元永久补充流动资金。 | ||||||||||||
| 2、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司于2024年10月29日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币6,500万元向全资子公司嵊州天脉增资，用于投资建设新项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”。嵊州天脉本次共增加注册资本人民币6,500万元。 截至2024年12月31日，公司已完成将超募资金6,500万元向全资子公司嵊州天脉增资。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2024年10月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2024年10月28日的全部自有资金共计人民币193,955,073.69元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2024年10月29日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金暂时补充流动资金，总金额不超过（含）4,300万元，使用期限自公司董事会会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至超募资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额尚有14,000万元，其余资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 孙海旺 | 郑云洁 |
国投证券股份有限公司
2025年4月22日