华泰联合证券有限责任公司关于中科创达软件股份有限公司2022年向特定对象发行股票募投项目延期及部分募投项目
内部投资结构调整的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”）作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中科创达2022年向特定对象发行股票募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1745号”文《关于同意中科创达软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》注册，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。截至2022年9月14日止，公司实际已向特定投资者发行股票数量为30,097,087股，发行价格103元/股，募集资金总额为人民币3,099,999,961.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,639,148.05元后，募集资金净额为人民币3,087,360,812.95元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2022）第110C000526号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司（含募投项目实施主体）与相关银行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
截至2025年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 整车操作系统研发项目 | 64,734.98 | 21,406.19 |
| 2 | 边缘计算站研发及产业化项目 | 100,090.25 | 33,883.64 |
| 3 | 扩展现实（XR）研发及产业化项目 | 35,853.22 | 12,332.21 |
| 4 | 分布式算力网络技术研发项目 | 18,424.57 | 5,090.63 |
| 5 | 补充流动资金 | 89,633.06 | 91,104.32 |
| 合计 | 308,736.08 | 163,816.99 | |
二、募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整的具体情况
（一）本次募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整的原因结合目前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，为更有效地使用募集资金持续巩固主营业务的竞争壁垒，增强市场端的技术引领优势与行业覆盖纵深，提高部分产品核心技术规格，增加产品打磨周期，公司拟将本次募投项目达到预定可使用状态时间进行延期。
在募投项目实施过程中，公司尽量利用现有设备和软件等资源，在不影响募投项目实施的前提下部分计划购买的设备和软件改为租用的方式替代，将有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，更符合公司降本增效的要求。同时为留住人才、吸引人才，公司拟增加对研发人力资本的投入，以持续增强公司的研发实力，进一步提升公司的核心竞争力。因此，公司拟对“边缘计算站研发及产业化项目”和“分布式算力网络技术研发项目”进行募投项目的内部投资结构调整，减少部分募投项目软件购置、硬件设备购置等的投入金额，增加部分募投项目研发人员投入和实施费用，以进一步提高募集资金使用效率，从而推进上述募投项目的顺利实施。
（二）具体的延期以及内部投资结构调整情况
1、本次募投项目延期的具体情况
公司本次拟将募投项目“整车操作系统研发项目”“边缘计算站研发及产业化项目”“扩展现实（XR）研发及产业化项目”和“分布式算力网络技术研发项目”达到预定可使用状态时间由原计划的2025年9月30日调整为2026年9月
30日。
2、本次部分募投项目内部投资结构调整情况
公司本次部分募投项目内部投资结构调整情况如下：
单位：万元
| 项目 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 调整金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 边缘计算站研发及产业化项目 | 场地购置费用 | 24,654.61 | - | 24,654.61 |
| 场地装修费用 | 3,424.25 | - | 3,424.25 | |
| 设备购置 | 35,471.13 | -28,000.00 | 7,471.13 | |
| 研发人员工资 | 36,341.69 | 28,000.00 | 64,341.69 | |
| 基本预备费2% | 198.57 | - | 198.57 | |
| 合计 | 100,090.25 | - | 100,090.25 | |
| 分布式算力网络技术研发项目 | 场地购置费用 | 7,611.23 | - | 7,611.23 |
| 场地装修费用 | 1,094.79 | - | 1,094.79 | |
| 设备购置 | 3,731.37 | -3,000.00 | 731.37 | |
| 研发人员工资 | 5,724.32 | 3,000.00 | 8,724.32 | |
| 基本预备费2% | 262.86 | - | 262.86 | |
| 合计 | 18,424.57 | - | 18,424.57 | |
三、募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整对公司的影响公司本次对募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的审慎决定，不改变募投项目实施主体、用途及方向、投资总额均不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。
本次募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整是对募投项目建设进行的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025年4月22日，公司召开的第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年向特定对象发行股票募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整的
议案》，同意公司将本次募投项目达到预定可使用状态的日期以及将部分内部投资结构进行调整的事项。本次对募投项目延期以及部分募投项目内部投资结构调整，是公司综合考虑募投项目建设进度、具体实施情况等因素作出的审慎决定，不涉及调整募投项目的实施主体、资金用途和投资总额，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
2025年4月22日，公司召开的第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年向特定对象发行股票募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整的议案》，公司监事会认为：公司对募投项目进行延期及调整部分募投项目内部投资结构事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。本次调整和延期是公司根据募投项目的实际情况做出的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。同意公司对募投项目进行延期及调整部分募投项目内部投资结构的事项。
五、保荐机构核查意见
华泰联合证券作为公司的保荐机构，经核查后认为：
公司本次对2022年向特定对象发行股票募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整经过了董事会、监事会审议，本次对2022年向特定对象发行股票募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的决定，不会影响募投项目的正常进行，不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中科创达软件股份有限公司2022年向特定对象发行股票募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
杨 阳 李 然
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日