中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） 作为上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规文件要求，对公司2025年度日常关联交易预计进行了核查，情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2025年4月22日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨勇回避表决，其余非关联董事一致同意该议案，并经独立董事专门会议审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司于同日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体监事一致同意该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易预计议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
（二）日常关联交易概述
根据日常生产运营和业务发展需要，公司及子公司拟向关联方苏州矩耀科技有限公司（以下简称“矩耀科技”）销售集成组件（包括但不限于：电气系统、设备、原材料）和软件，2025年预计金额为800万元。
（三）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（未税） | 截至披露日已发生金额（未税） | 上年发生金额 （未税） |
| 向关联人销售产品、原材料 | 矩耀科技 | 集成组件（包括但不限于：电气系统、设备、原材料）和软件 | 公允定价 | 800.00 | 72.22 | 62.43 |
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生金额与预计金额差异 | 预计金额（未税） | 实际发生 金额 （未税） | 披露日 期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 成都乐创自动化技术股份有限公司 | 电器件（包括但不限于：运动控制器、伺服、步进等产品）、软件 | 8.65% | 89.93% | 200.00 | 20.14 | 2024年4月20日，公告编号2024-025 |
| 向关联人销售产品、原材料 | 矩耀科技 | 集成组件（包括但不限于：电气系统、设备、原材料）和软件 | 0.60% | 79.19% | 300.00 | 62.43 | 2024年4月20日，公告编号2024-025 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行日常关联交易预计时是基于日常经营需要和业务开展进度的判断，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有不确定性。公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，同时公司根据实际情况，对相关交易进行适当调整。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2024年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际情况，上述差异对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。2024年已发生的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，决策程序合法合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。 | ||||||
注：截至2023年12月15日，公司所持有的乐创技术股票已全部出售完毕。乐创技术已不再是公司关联方。
二、关联人介绍和关联关系
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 苏州矩耀科技有限公司 |
| 成立日期 | 2023年8月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91320509MACU2HGF8C | |
| 注册地址 | 江苏省苏州市吴江区震泽镇梅新路111号 | |
| 法定代表人 | 张明 | |
| 注册资本 | 100万元人民币 | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；专业设计服务；软件销售；软件开发；在线能源监测技术研发；合同能源管理；国内贸易代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；储能技术服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；节能管理服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；机械设备销售；电子产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；供冷服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；普通机械设备安装服务；电线、电缆经营；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路制造；集成电路销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 关联关系说明 | 公司控股股东、实际控制人、董事长杨勇先生持有矩耀科技34.00%股权 | |
| 履约能力分析 | 矩耀科技经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的发展前景和履约能力。 | |
| 基本财务数据 （单位：元） 未审计 | 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 资产总额 | 1,576,407.20 | |
| 净资产 | -2,238,725.41 | |
| 营业收入 | 646,400.01 | |
| 净利润 | -2,725,817.20 | |
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策及定价依据
公司及子公司与上述关联方发生的关联交易，以市场公允价格为基础，由双方协商确定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与上述关联方签署的关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联企业之间的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，定价原则均是依据市场价进行定价，收付款条件合理，不会对本公司生产经营产生不利影响。公司及子公司主营业务不会因上述关联交易对关联方产生依赖，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、审议意见
（一）独立董事专门会议意见
经审核认为：公司董事会对2024年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际情况，2024年已发生的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，决策程序合法合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。
公司2025年度预计与关联方发生的关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，定价遵循了市场化原则，其交易行为有利于公司主营业务的有序开展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司独立性和对相关关联方形成依赖。因此，我们一致同意本议案。
（二）监事会意见
监事会认为，本次关联交易属于正常的业务购销活动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。该关联交易定价遵循市场公允定价原则，符合公平、公正、公开的原则，相关决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意本次关于公司及子公司2025年度日常关联交易预计事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规有关规定。公司上述日常关联交易为公司业务发展及日常经营所需，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐人对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________谢雯 陈静雯
中信证券股份有限公司
年 月 日