证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2025-013
上海矩子科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2025年4月11日以邮件方式送达各位董事和监事。会议于2025年4月22日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长杨勇先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》。
经与会董事审议，认为《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2024年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2024年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》。
经与会董事审议，认为《2024年度董事会工作报告》客观、真实地反映了董事会的工作情况，反映了董事会落实股东大会各项决议、领导管理层在生产经营等方面所做的工作及取得的成果。
公司独立董事杨克武先生、张浩先生分别向本次董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2024年年度报告>全文及摘要的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2024年年度报告>全文及摘要的议案》。
公司董事会严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际情况，完成了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号2025-011）《2024年年度报告》（公告编号2025-012）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审核并出具了标准无保留意见审计报告。根据2024年度经营情况和财务状况，公司编制了《2024年度财务决算报告》。董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于2024年度利润分配预案的议案》。董事会认为：该预案符合公司经营现状和发展战略，与公司成长性相符合，公司秉承积极回报投资者的原则，在强化公司盈利能力的同时保持现金分红，与投资者共创共享公司价值。公司2024年度利润分配预案不会影响公司的生产经营，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司2024年度利润分配预案如下：以本次权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元(含税)。以公司截至2025年4月10日总股本289,295,555股扣除公司回购专用账户持有的公司股数11,191,352股后的278,104,203股为基数测算，预计派发现金股利总额为人民币44,496,672.48元（含税），剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配金额。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号2025-015）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》经与会董事审议，一致通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。董事会认为：公司建立的现有内部控制制度能够适应公司的日常管理要求，符合国家相关法律法规要求，能够保证公司的经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，并在报告期内得到了有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了风险防范和控制作用。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，保荐人出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
7、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
8、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构期间遵循执业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，具备为公司提供审计服务的经验和能力。为保持审计工作的连续性，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号2025-016）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
2024年公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在其他违规情形。
本议案已经独立董事专门会议通过，保荐人出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2025-017）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
根据日常生产运营和业务发展需要，公司及子公司向关联方苏州矩耀科技有限公司销售集成组件（包括但不限于：电气系统、设备、原材料）和软件，2025年预计金额为2000万元。
董事会认为：公司及子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常业务往来，符合公司业务发展的客观需要。关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，保荐人出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2025-018）。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事杨勇回避本议案表决。
11、审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度预计的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度预计的议案》。
为满足公司生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司董事
会同意公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信，授信期限自董事会审议通过之日起一年内。
授信业务包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、回购贷款、银行承兑汇票、保证金等业务。
授信期限内，授信额度可循环滚动使用。授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定。最终授信额度及期限以公司或子公司实际与银行签署的协议为准，具体金额以银行与公司或子公司实际发生的金额为准。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度预计的公告》（公告编号2025-019）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
12、审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》。
为支持子公司经营发展需要，同意公司及其子公司2025年度向公司合并报表范围内的子公司Jutze Interconnect Sdn. Bhd提供预计不超过人民币4,000万元（含等值外币）的担保额度。
董事会认为，公司及子公司为合并报表范围内子公司提供担保，有利于子公司业务发展，满足其经营性资金需求，符合公司整体利益。本次担保额度预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。担保对象生产经营情况正常，为公司合并报表范围内子公司，公司对其重大事项决策及日常经营具有控制权，有能力对其经营风险进行控制，财务风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。董事会同意本次担保额度预计事项。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号2025-020）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》。董事会认为：本次会计政策及会计估计变更，是公司根据财政部发布的相关规定进行的变更，变更后的会计政策及会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策及会计估计变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号2025-021）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
14、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。同意公司及控股子公司开展总额不超过10,000万元人民币的外汇衍生品交易业务，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在授权有效期内额度可循环滚动使用。如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。
公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务是为了规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司生产经营造成的不利影响，具有一定的必要性，符合业务经营的实际需要，有利于保证经营业绩的相对稳定。资金来源为自有资金，不涉及公司募集资金，不做投机性套利交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐人出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号2025-022）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
15、审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《上海矩子科技股份有限公司章程》《独立董事制度》《员工薪酬管理制度》《绩效考核沟通管理规定》的有关规定，结合行业及地区的薪酬水平，考虑本公司的实际经营情况，制定了公司2025年度董事薪酬方案为：
一、非独立董事薪酬方案
1、在公司担任职务的非独立董事：薪酬按岗位、绩效情况确定，不另行支付董事津贴；
2、未在公司担任职务的非独立董事：不在公司领取薪酬及董事津贴。
二、独立董事薪酬方案
公司独立董事领取固定津贴，标准为人民币8万元／年（含税）。
三、本议案适用期限2025年1月1日至2025年12月31日。
鉴于本议案所有董事均为关联董事应回避表决，故本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经与会非关联董事审议，一致通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
经与会非关联董事审议，2025年度在公司任职的高级管理人员的薪酬标准为按其在公司所负责的具体岗位职务，结合行业情况和公司盈利水平，根据其个人绩效、履职情况和责任目标完成情况综合确定。公司将按期发放高级管理人员薪酬。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨勇、崔岺回避本议案表决。
17、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
董事会认为：在不影响公司正常运营、募集资金投资项目正常进行和资金安全前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司运营及募集资金投资项目的正常开展。通过适度的现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资
收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合全体股东利益，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同意公司使用不超过人民币30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
保荐人出具了核查意见。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-023）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。董事会认为：在保障资金安全、确保公司正常生产经营资金需求的前提下，公司使用自有资金进行现金管理有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币70,000万元自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起的12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
保荐人出具了核查意见。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-023）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》经与会董事审议，一致通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》。
独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》，董事会依据独立董
事提交的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
20、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号2025-024）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第二次会议决议；
4、保荐人核查意见；
5、会计师鉴证报告。
特此公告。
上海矩子科技股份有限公司董事会
2025年4月23日