证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2025-051
广东道氏技术股份有限公司第六届董事会2025年第7次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2025年第7次会议的通知于2025年4月12日以电子邮件、电话的方式向全体董事发出。会议于2025年4月22日在子公司佛山市道氏科技有限公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，董事王海晴先生及独立董事谢志鹏先生、秦伟先生、郜树智先生、彭晓洁女士以通讯方式参加会议。本次会议由董事长荣继华先生主持，公司监事葛秀丽女士、徐伟红女士，副总经理刘鑫炉先生，财务总监胡东杰先生及董事会秘书潘昀希女士列席了本次会议。本次会议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
参会董事经认真审议，依照《公司章程》及相关法律法规通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经董事会全体董事审议后认为：公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》及其年度财务决算内容的编制和审核符合法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经审计委员会审议通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
经全体董事审议，8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2024年年度审计报告的议案》
经董事会全体董事审议后认为：公司2024年审计报告的编制和审核符合法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度审计报告》。
经全体董事审议，8票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经董事会全体董事审议后认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审核符合法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
经全体董事审议，8票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
经董事会全体董事审议后认为：《2024年度董事会工作报告》充分反映了公司2024年度的董事会履职情况，内容真实、准确、完整。
公司《2024年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”及“第四节、公司治理”部分。
公司独立董事秦伟先生、郜树智先生、彭晓洁女士、谢志鹏先生已分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，届时将在公司2024年年度股东大会上作2024年度述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经全体董事审议，8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
经董事会全体董事审议后认为：公司独立董事秦伟先生、郜树智先生、彭晓洁女士、谢志鹏先生未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性的专项意见》。
经全体董事审议，8票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润156,857,263.86元，母公司实现净利润186,732,523.71元，提取法定盈余公积金12,772,657.15元，截至2024年12月31日母公司可供分配利润为221,717,829.10元，合并报表可供分配利润为982,027,610.29元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定利润分配依据，公司2024年度可供分配的利润为221,717,829.10元。
根据《公司章程》和公司股东回报规划，综合考虑公司后续发展资金需要，为回报股东，2024年度公司拟以2025年4月21日的总股本剔除回购专户股份后的总股本770,830,585股为基数（截至2025年4月21日，公司总股本782,248,953股，回购专用证券账户累计持有11,418,368股），向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），合计派发现金股利138,749,505.30元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分
配。若公司董事会审议上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司享有利润分配权的总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
经董事会全体董事审议后认为：公司2024年度利润分配预案与公司的经营业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
经全体董事审议，8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经董事会全体董事审议后认为：公司募集资金的管理、使用及运作符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金的实际使用合法、合规，未出现违反法律、法规及损害股东利益的行为。本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东道氏技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
保荐机构民生证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
经全体董事审议，8票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
经董事会全体董事审议后认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度并得到了有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了审计报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制审计报告》。
保荐机构民生证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
经全体董事审议，8票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》
经董事会全体董事审议后认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了专项审计报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广东道氏技术股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
经全体董事审议，8票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》
2025年度公司计划向银行申请不超过780,000万元的综合授信额度。授信额度由公司与子公司共同使用，具体使用金额将视公司与子公司的实际需求来确定。授信期限为1年，自公司与银行签订贷款合同之日起计算。同时公司及子公司将用名下现金、票据、土地使用权、房产、股权、专利等其他有形或无形资产为向银行申请综合授信提供质押/抵押担保，公司将为全资子公司及控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保额度合计不超过人民币780,000万元，额度有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。董事会提请股东大会授权公司法定代表人在上述授信及担保额度内代表公司办理相关手续，并签订相关法律文件。
经董事会全体董事审议后认为：公司及子公司申请的2025年度综合授信额度及公司为子公司提供的担保符合公司融资及经营发展需要，上述担保系为满足子公司日常经营需要而提供的必要担保，担保风险可控，符合公司的整体利益，没有损害公司及公司股东的利益。其他股东虽未按出资比例提供同等担保，且子公司未提供反担保，但其经营活动的各个环节均处于公司的有效监管之下，经营管理风险处于公司有效控制的范围之内。本议案已经审计委员会审议通过具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告》。经全体董事审议，8票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议《关于2025年度董监高薪酬与考核方案的议案》
公司综合考虑实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，制定了2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：
1、非独立董事薪酬
（1）在公司任职的非独立董事（内部董事），其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。
（2）不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事薪酬。
2、独立董事津贴
独立董事在公司领取独立董事津贴15万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
3、公司监事会成员薪酬
（1）在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。
（2）不在公司任职的外部监事，不在公司领取薪酬。
4、公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案涉及全体董事的薪酬和考核方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
经全体董事审议，8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
董事会决定于2025年5月14日召开2024年年度股东大会，审议本次应提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
此议案经全体董事审议，8票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会2025年第7次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会2025年第2次会议决议；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第3次会议决议；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东道氏技术股份有限公司董事会
2025年4月23日