证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-060
河南天马新材料股份有限公司关于调整公司2023年股权激励计划限制性
股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，对公司《2023年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予限制性股票的回购价格及预留授予限制性股票的回购价格进行调整，现将相关内容公告如下：
一、审议及表决情况
1、2023年6月28日公司召开了第三届董事会第十六次会议审议通过《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事孙亚光、黄志刚作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激
励计划授予协议的议案》，公司监事会对本次《激励计划》的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2023年6月28日至2023年7月7日，公司对本次股权《激励计划》拟
首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2023年7月7日披露了《天马新材：监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-065）及《天马新材：监事会关于2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-066）。
3、2023年7月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《天马新材：关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。
4、2023年7月13日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十五次会议，分别审议通过《关于公司2023年股权激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向马淑云女士首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
5、2024年4月16日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单>的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议并通过前述议案。
6、2024年4月16日至2024年4月25日，公司通过内部通告方式公示了
本次授予的激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到本次授予激励对
象的任何异议。2024年4月26日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了《天马新材：监事会关于2023年股权激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-042）。
7、2024年5月8日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》等议案，根据公司2023年股权激励计划的相关规定及2023年第一次临时股东大会决议的授权，对2023年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格及预留部分限制性股票的授予价格进行调整。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过相关议案，监事会对本次授予事项进行了核查并发表同意的意见。
8、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》等议案，根据公司2023年股权激励计划的相关规定对2023年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过相关议案，监事会对本次调整2023年股权激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项进行了核查并发表同意的意见。
二、调整事由及方法
1、调整事由
公司于2025年3月27日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，公司于2025年4月18日召开了2024年年度股东大会，会议审议并通过《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》，拟以公司目前总股本为106,008,002股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利人民币21,201,600.40元（含税）。鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2024年年度权益分派，根据公司《2023股权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
2、调整方法
根据《激励计划》“第九章 股权激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，本次限制性股票授予价格调整方法：
“4、派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
综上，本次调整后的首次授予限制性股票的回购价格及预留限制性股票的回购的价格=4.25-0.2=4.05元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次股权激励首次授予限制性股票和预留限制性股票价格调整事项符合《管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》以及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
鉴于公司2024年年度权益分派预案已经股东大会审议通过，公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2024年年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定及2023年第一次临时股东大会决议的授权，对2023年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格及预留授予限制性股票的回购价格进行调整，价格由4.25元/股调整为4.05元/股。
公司本次调整事项符合《管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》以及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次调整2023年股权激励计划回购价格相关事项。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2023年股权激励计划回购价格调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次价格调
整的原因及调整后的价格符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件目录
（一）《河南天马新材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
（二）《河南天马新材料股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；
（三）《河南天马新材料股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议决议》；
（四）《河南天马新材料股份有限公司监事会关于调整2023年股权激励计
划及回购注销部分限制性股票的核查意见》；
（五）《北京市嘉源律师事务所关于河南天马新材料股份有限公司2023年
股权激励计划限制性股票相关调整事项的法律意见书》。
河南天马新材料股份有限公司
董事会2025年4月22日