证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-061
河南天马新材料股份有限公司关于部分限制性股票定向回购方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025年4月18日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，因公司董事马淑云、胡晓晔、姚磊系前述相关议案关联董事，需回避表决，前述相关议案因非关联董事不足三人将直接提交股东大会审议。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议并通过相关议案。
2025年4月18日，公司召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会对本次回购注销事项进行了核查并发表意见，同意将上述议案提交股东大会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
根据公司《2023年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。因公司《2023年股权激励计划》涉及1名激励对象退休离职，根据《2023年股权激励计划》规定，公司对该名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2万股（不含该名已离职激励对象在第二个解除限售期不满足解除限售条件的股票）予以回购注销。
三、 回购基本情况
| 注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。 2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 根据公司《2024年年度报告》，以2022年营业收入、净利润为基数，公司2024年营业收入、净利润增长率分别为37.06%、13.05%，本激励计划2024年公司层面业绩考核未达标。公司将对20名首次授予激励对象，对应第二个解除限售期已获授但尚未解 | |||
除限售的限制性股票合计72万股予以回购注销；对1名预留授予激励对象，对应第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18万股予以回购注销。
因公司《2023年股权激励计划》涉及1名激励对象退休离职，根据《2023年股权激励计划》规定，公司对该名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2万股（不含该名已离职激励对象作为首次授予激励对象在第二个解除限售期不满足解除限售条件的股票）予以回购注销。
综上，本次拟回购注销的限制性股票数量合计为92万股。
3、回购注销数量占公司总股本：0.87%
4、回购注销价格：4.05元/股
根据《激励计划》相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销并减少注册资本。
鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2024年年度权益分派，激励对象每股分配现金红利共计0.20元（含税），根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，本次调整后的限制性股票回购价格每股为4.05元/股。
5、回购注销的资金金额：372.60万元
6、回购注销的资金来源：公司自有资金
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 马淑云 | 董事长、总经理 | 300,000 | 400,000 | 10.00% |
| 2 | 胡晓晔 | 董事、董事会秘书 | 6,000 | 8,000 | 0.20% |
| 3 | 姚磊 | 董事 | 30,000 | 40,000 | 1.00% |
| 4 | 茹红丽 | 财务负责人 | 9,000 | 12,000 | 0.30% |
| 董事、高级管理人员小计 | 345,000 | 460,000 | 11.50% | ||
| 二、核心员工 | |||||
| 5 | 王世贤 | 核心员工 | 102,900 | 137,200 | 3.43% |
| 6 | 李美产 | 核心员工 | 39,000 | 52,000 | 1.30% |
| 7 | 李清云 | 核心员工 | 19,500 | 26,000 | 0.65% |
| 8 | 马淑荣 | 核心员工 | 39,000 | 52,000 | 1.30% |
| 9 | 吕慧滨 | 核心员工 | 3,000 | 4,000 | 0.10% |
| 10 | 马红凯 | 核心员工 | 25,800 | 34,400 | 0.86% |
| 11 | 罗志明 | 核心员工 | 6,000 | 8,000 | 0.20% |
| 12 | 钟国婷 | 核心员工 | 14,400 | 19,200 | 0.48% |
| 13 | 李 衎 | 核心员工 | 5,100 | 6,800 | 0.17% |
| 14 | 高 杰 | 核心员工 | 12,000 | 16,000 | 0.40% |
| 15 | 许慧慧 | 核心员工 | 21,300 | 28,400 | 0.71% |
| 16 | 吕慧民 | 核心员工 | 9,000 | 12,000 | 0.30% |
| 17 | 马明江 | 核心员工 | 30,000 | 40,000 | 1.00% |
| 18 | 王芳芳 | 核心员工 | 3,000 | 4,000 | 0.10% |
| 19 | 王晓雪 | 核心员工 | 210,000 | 460,000 | 7.00% |
| 20 | 黄建林 | - | 35,000 | 0 | 1.17% |
| 核心员工小计 | 575,000 | 900,000 | 19.17% | ||
| 合计 | 920,000 | 1,360,000 | 30.67% | ||
注1：授予总量为2023年股权激励计划首次授予的限制性股票数量与预留授予的限制性股票数量的合计数。
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 21,655,200 | 20.43% | 20,735,200 | 19.73% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 84,352,802 | 79.57% | 84,352,802 | 80.27% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| ——用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| ——用于上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 106,008,002 | 100.00% | 105,088,002 | 100.00% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2025年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维
持上市地位影响的分析
益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
（一）《河南天马新材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
（二）《河南天马新材料股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；
（三）《北京市嘉源律师事务所关于河南天马新材料股份有限公司
2023年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期未达解除限售条件及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
河南天马新材料股份有限公司
董事会2025年4月22日