上海众辰电子科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（蒋海军）2024年度，本人作为上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“众辰科技”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等有关规定和要求，积极出席公司年度内董事会等相关会议，认真行使权利，依法履职，做到不受其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，客观、公正、独立地履行独立董事职责。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人蒋海军，男，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师。2004年7月至2018年5月，历任南京知识律师事务所律师、管理合伙人；2016年10月至2021年6月，任南京高拓知识产权服务有限公司监事；2018年6月至今，任江苏瑞途律师事务所主任、律师；2020年11月至今，任公司独立董事、提名委员会召集人.
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均没有在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况2024年，本人作为独立董事参加公司全年召开的4次董事会会议、2次股东大会，认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，本人对2024年度的董事会议案均投了同意票，没有对相关议案提出异议的情况。报告期内，公司股东大会及董事会会议等相关会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序，符合中国证监会及上海证券交易所等相关规定。本人2024年度具体出席会议的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本报告期应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会，会前认真审阅了会议文件及相关材料，积极参与各议案的讨论，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议并发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。2024年度，公司共召开4次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，2024年度出席董事会专门委员会情况如下：
| 出席董事会专门委员会会议情况 | 审议结果 | |||
| 审计委员会 | 提名委员会 | 战略决策委员会 | 薪酬与考核委员会 | |
| 4 | 1 | 0 | 0 | 通过 |
本人作为提名委员会主任委员，严格按照《公司章程》《提名委员会工作细则》等相关规定，就公司高级管理人员、董事候选人任职资格、任职条件等进行审核。认真经审阅赵清云先生的个人简历及相关资料，认为其符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，其教育背景、任职经历、专业能力、职业素养
和个人品质均符合公司董事的任职要求，同意提名赵清云先生为公司第二届董事会董事候选人。
本人作为审计委员会委员，本人及其他审计委员会委员重点监督及评估审计工作。报告期内对公司定期报告、聘任审计机构等事项进行了审议，所有议案均投了赞成票，没有发生投反对票和弃权票的情况。
（三）出席独立董事专门委员会会议情况
报告期内，本人作为独立董事参加了2次独立董事专门委员会会议，所有议案均投了赞成票，没有发生投反对票和弃权票的情况。
（四）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高度重视与独立董事的沟通，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。公司高管人员定期通报公司运营情况，提供文件资料等，还指定董事会秘书和证券事务代表等专门人员协助本人履行职责，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公允的定价原则，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响。
符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司无此类情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》。公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，为提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作。目前公司暂时未发现存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司未发生更换审计机构的情况。仍聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。2024年4月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》。2024年5月22日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》。经核查，为公司提供审计服务的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的专业能力、投资者保护能力，为公司执行审计业务的会计师诚信记录良好，不存在可能影响独立性的情形，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计原则，客观、公正地为公司出具审计报告，为保持审计工作的连续性，本人同意公司2024年度继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司无此类情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司根据《应用指南2024》，“预计负债”会计科目主要账务处理内容进行了更新，因保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额，借计“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，不再是“销售费用”。该次
政策变更是公司根据财政部相关政策进行的合理变更，涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人作为提名委员会主任委员、独立董事，认真经审阅赵清云先生的个人简历及相关资料，认为其符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，其教育背景、任职经历、专业能力、职业素养和个人品质均符合公司董事的任职要求，并表决同意赵清云先生为公司第二届董事会董事候选人。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立相对完善的内部控制制度体系框架，稳步推进内控体系建设。本人督促公司严格遵守并执行各项制度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，忠实勤勉、恪尽职守，客观、公正、独立地发表专业意见，与董事会、监事会和高级管理层之间的沟通保持充分沟通，积极参与公司重大事项决策，为公司的科学决策提供专业意见，提升了董事会重大决策的科学性和有效性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续本着勤勉尽责的精神，公正、客观、独立地行使职权，持续提升履职能力，及时了解公司内部管理、生产经营、内部控制等情况，主动提供更多科学、合理的决策建议，为公司规范运作、高质量发展发挥积极作用，维护好公司和全体股东的合法权益。
独立董事：蒋海军2025年4月21日