本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
证券代码：
603275证券简称：众辰科技公告编号：
2025-017上海众辰电子科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况上海众辰电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年
月
日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)。根据《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2025年
月
日以电子邮件等形式发出通知。本次会议由公司董事长张建军先生召集和主持，应参会董事
名，实际参会董事
名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。参会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》公司总经理严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作制度》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。同意《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》。表决结果：
票同意、
票反对、
票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股
东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告>的议案》
公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允的反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会一致同意公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
同意公司实施以2024年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户中的股份为基数（扣除2025年限制性股票激励计划拟授予登记25万股后），向全体股东每10股派发现金红利1.695元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至2025年4月21日，即本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本148,771,851股，公司回购专用账户中的股数为1,048,030股，扣除拟授予登记的回购股份250,000股后，公司回购专用账户剩余的股数为789,030股，以总股本扣减公司回购专用账户剩余股数后的股数147,973,821股为基数测算，预计派发现金红利25,081,562.66元（含税），本年度不进行送股及资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-019）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）>的议案》
为进一步完善利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，保障股东的合法权益，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定和要求，董事会同意公司制定的《公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》（公告编号：2025-028）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》
公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年财务状况和经营成果等事项；公司2024年年度报告的编制过程中，未发现公司参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
2024年度，公司已按募集资金相关规定和相关上市公司公告格式指引的规定及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
保荐机构对该事项出具了核查报告，会计师事务所对该事项出具了鉴证报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-020）。
（八）审议通过《关于对公司2025年度日常性关联交易情况预计的议案》
关联董事张建军回避表决，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
保荐机构对该事项出具了核查报告，会计师事务所对该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-021）。
（九）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
本议案全体董事回避表决，董事会无法形成有效决议。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已于本次董事会召开前经公司第二届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，公司薪酬与考核委员会对公司董事履职及薪酬情况进行了审查，并对本议案提出了建议，认为公司董事2025年度薪酬方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度董事、监事、高管薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
关联董事张建军、居理须回避表决，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已于本次董事会召开前经公司第二届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职及薪酬情况进行了审查，并对本议案提出了建议，认为公司高级管理人员2025年度薪酬方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度董事、监事、高管薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。
（十二）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
同意公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法等出具《上海众辰电子科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海众辰电子科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（十三）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2024年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好履行了各项职责。审计委员会2024年度履职情况报告真实地反映了审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况、评估内部控制有效性等内容。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十四）审议通过《关于公司2025年银行授信额度授权的议案》
同意公司及子公司在不超过人民币9亿元的额度范围内，向银行等金融机构申请综合授信包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、融资租赁等综合授信业务，期限一年，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）可根据需要进行分配使用。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》
2025年度担保计划中的被担保主体其经营状况稳定，具有担保履约能力。公司对全资子公司、控股子公司具有充分的控制力，能对其经营状况进行有效监控与管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。为满足公司控股子公司发展的资金需求，使其能够健康、可持续发展，根据公司控股子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2025年度担保计划事项，尚需提交股东大会审议。本次担保额度的有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
保荐机构对该事项出具了核查报告。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度预计对外担保额度的公告》（公告编号：2025-025）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。理财产品存量总额不超过18亿元，该额度内由公司及子公司共同循环滚动使用。同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-026）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提议召开2024年年度股东大会的议案》
同意于2025年5月20日召开2024年年度股东大会。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。
（十八）审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等最新法律法规制定部分治理制度。
18.01审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》；
18.02审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
公司董事会依据《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，编制了公司2025年第一季度报告。本次第一季度报告的编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合相关法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
（二十）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：三位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海众辰电子科技股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
特此公告。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2025年4月23日