证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 公告编号：临2025-009
上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：224,563,094股发行价格：11.02元/股
? 预计上市时间
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”、“公司”、“发行人”）本次发行的新增股份已于2025年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行股票完成后，上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司（以下简称“浦东创投”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部决策及审批程序
（1）2022年12月28日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（2）2023年2月2日，国家出资企业浦东创投出具《关于上海外高桥集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（浦投控[2023]4号），对公司本次发行事项进行了批复，原则同意公司本次发行方案。
（3）2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（4）鉴于《注册办法》等注册制相关法规施行，根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，2023年2月27日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（5）2023年3月15日，公司召开2023年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（6）2023年3月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行A股股票部分募集资金投资项目的实施主体作了调整。
（7）根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，以及公司股东会对董事会办理与本次发行相关事宜的授权，2023年4月21日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。
（8）根据公司经营投资规划并结合项目实际情况，2023年7月24日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，再次调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。
（
）鉴于本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满，2024年
月
日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，拟将公司本次向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之次日（2024年
月
日）起延长十二个月，即延长至2025年
月
日。
（
）2024年
月
日，公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。
（
）鉴于本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满，2024年
月
日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，拟将公司本次向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期延长至中国证监会关于同意公司本次发行注册批复规定的有效期截止日（即2025年
月
日）。
（
）2024年
月
日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。
（13）2025年2月17日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，再次调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
（1）2023年8月24日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；
（2）2024年6月11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕886号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为224,563,094股。
3、发行价格
公司本次向特定对象发行股票的发行价格为11.02元/股。
4、募集资金金额和发行费用
经致同会计师审验，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币2,474,685,295.88元，扣除不含税的发行费用人民币27,086,637.87元后，公司实际募集资金净额为人民币2,447,598,658.01元。
5、限售期
外高桥资管和浦东创投所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和浦东创投外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、保荐人及主承销商
本次发行的保荐人为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”、“保荐人（联席主承销商）”），联席主承销商为中信建投证券、摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”），合称“联席主承销商”。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2025年
月
日，公司及联席主承销商向本次发行获得配售的
家认购对象发出了《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），上述发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐人（联席主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购资金。本次认购款项全部以现金支付。
根据致同会计师于2025年
月
日出具的《验资报告》（致同验字（2025）第310C000083号），截至2025年
月
日，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金2,474,685,295.88元。认购资金验资完成后，2025年
月
日，保荐人（主承销商）在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认购资金。
根据致同会计师于2025年
月
日出具的《验资报告》（致同验字（2025）第310C000082号），截至2025年
月
日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）224,563,094股，募集资金总额为人民币2,474,685,295.88元，扣除不含税的发行费用人民币27,086,637.87元后，公司实际募集资金净额为人民币2,447,598,658.01元，其中计入股本人民币224,563,094.00元，计入资本公积人民币2,223,035,564.01元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，公司已于2025年4月21日办理完毕本次向特定对象发行新增股份登记手续，新增A股股份224,563,094股，登记后股份总数为1,359,912,218股。
（四）联席主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、联席主承销商意见
经核查，联席主承销商认为：
“发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。”“发行人本次发行的询价、定价和配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合发行人已履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。”
“本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。”
“除外高桥资管和浦东创投外，本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。外高桥资管和浦东创投用于认购外高桥本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或者间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。
“发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、发行人律师意见
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“发行人律师”）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效；
2、本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定；
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及发行人与认购对象签署的《认购协议》等法律文书符合相关法律法规的规定，内容合法有效；
4、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行方案》的相关规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
发行人和联席主承销商依据“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，遵循《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行的发行价格为11.02元/股，发行股数为224,563,094股，募集资金总额为2,474,685,295.88元。最终确定包括外高桥资管和浦东创投在内的11名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 上海外高桥资产管理有限公司 | 10,355,873 | 114,121,720.46 | 18 |
| 2 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 | 11,228,154 | 123,734,257.08 | 18 |
| 3 | 上海基础设施建设发展（集团）有限公司 | 90,735,027 | 999,899,997.54 | 6 |
| 4 | 中国银河资产管理有限责任公司 | 63,520,871 | 699,999,998.42 | 6 |
| 5 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 33,613,370 | 370,419,337.40 | 6 |
| 6 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 3,629,764 | 39,999,999.28 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 3,494,555 | 38,509,996.10 | 6 |
| 8 | UBS AG | 2,268,602 | 24,999,994.04 | 6 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 2,087,114 | 22,999,996.28 | 6 |
| 10 | 光大理财有限责任公司 | 1,814,882 | 19,999,999.64 | 6 |
| 11 | 陆家嘴国际信托有限公司 | 1,814,882 | 19,999,999.64 | 6 |
| 合计 | 224,563,094 | 2,474,685,295.88 | ||
除发行人控股股东外高桥资管及其一致行动人浦东创投外，本次发行不存在
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
（二）发行对象情况
、上海外高桥资产管理有限公司
| 企业名称 | 上海外高桥资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 9131011513222599XM |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区台中南路138号东楼225室 |
| 注册资本 | 130,050.7648万元人民币 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区洲海路999号森兰国际B座15-16楼 |
| 法定代表人 | 俞勇 |
| 成立日期 | 1992年12月10日 |
| 经营期限 | 1992年12月10日至无固定期限 |
| 经营范围 | 对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 10,355,873股 |
| 限售期 | 18个月 |
、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司
| 企业名称 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310115350896118A |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区东绣路1229号 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区东三里桥路1018号数字产业园D座 |
| 法定代表人 | 文新春 |
| 成立日期 | 2015年9月29日 |
| 经营期限 | 2015年9月29日至无固定期限 |
| 经营范围 | 各类资产投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 11,228,154股 |
| 限售期 | 18个月 |
、上海基础设施建设发展（集团）有限公司
| 企业名称 | 上海基础设施建设发展（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310109690191659C |
| 注册地址 | 上海市虹口区物华路58号271室 |
| 注册资本 | 366,535.1941万元 |
| 主要办公地址 | 上海市徐汇区宛平南路1099号6楼 |
| 法定代表人 | 杨武厂 |
| 成立日期 | 2009-06-25 |
| 经营期限 | 2009-06-25至无固定期限 |
| 经营范围 | 基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，投资咨询，建设项目开发，财务咨询，从事基础设施科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售建筑材料，五金交电，钢材，电子产品，电线电缆，仪器仪表，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 90,735,027股 |
| 限售期 | 6个月 |
、中国银河资产管理有限责任公司
| 企业名称 | 中国银河资产管理有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000780951519W |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层、15层 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层、15层 |
| 法定代表人 | 刘志红 |
| 成立日期 | 2005-09-30 |
| 经营期限 | 2005-09-30至无固定期限 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行投资、管理和处置；固定收益类有价证券投资；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 63,520,871股 |
| 限售期 | 6个月 |
、中国东方资产管理股份有限公司
| 企业名称 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 911100007109254543 |
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门内大街410号 |
| 注册资本 | 6,824,278.6326万元 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区阜成门内大街410号 |
| 法定代表人 | 王占峰 |
| 成立日期 | 1999-10-27 |
| 经营期限 | 1999-10-27至无固定期限 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 33,613,370股 |
| 限售期 | 6个月 |
、南昌市国金产业投资有限公司
| 企业名称 | 南昌市国金产业投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91360100778839915M |
| 注册地址 | 江西省南昌市青山湖区广州路2099号9#楼第9-12层 |
| 注册资本 | 400,000万元 |
| 主要办公地址 | 江西省南昌市青山湖区广州路2099号9#楼第9-12层 |
| 法定代表人 | 赖晓明 |
| 成立日期 | 2005-09-21 |
| 经营期限 | 2005-09-21至无固定期限 |
| 经营范围 | 实业投资及投资管理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 3,629,764股 |
| 限售期 | 6个月 |
、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 主要办公地址 | 上海是浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 成立日期 | 2006-06-08 |
| 经营期限 | 2006-06-08至无固定期限 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 3,494,555股 |
| 限售期 | 6个月 |
、UBS AG
| 企业名称 | UBS AG（瑞士银行） |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 合格境外机构投资者证券投资业务许可证 | QF2003EUS001 |
| 注册地 | 瑞士 |
| 办公地址 | 51st Floor Two IFC, 8 Finance Street, Central, HK |
| 联系地址 | 上海浦东花园石桥路33号38层 |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 获配数量 | 2,268,602股 |
| 限售期 | 6个月 |
、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区银城中路68号45楼 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 成立日期 | 2011-06-21 |
| 经营期限 | 2011-06-21至无固定期限 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 2,087,114股 |
| 限售期 | 6个月 |
、光大理财有限责任公司
| 企业名称 | 光大理财有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3QMETY7Y |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区香港东路195号4号楼16至19层 |
| 注册资本 | 500,000万元 |
| 主要办公地址 | 山东省青岛市崂山区香港东路195号4号楼16至19层 |
| 法定代表人 | 王景春 |
| 成立日期 | 2019-09-25 |
| 经营期限 | 2019-09-25至无固定期限 |
| 经营范围 | 面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理，面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理，理财顾问和咨询服务，经银保监会批准的其他业务（金融许可证有效期以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,814,882股 |
| 限售期 | 6个月 |
、陆家嘴国际信托有限公司
| 企业名称 | 陆家嘴国际信托有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91370200756903541E |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区香港东路195号3号楼青岛上实中心12层 |
| 注册资本 | 1,040,000万元 |
| 主要办公地址 | 山东省青岛市崂山区香港东路195号3号楼青岛上实中心12层 |
| 法定代表人 | 黎作强 |
| 成立日期 | 2003-11-18 |
| 经营期限 | 2003-11-18至无固定期限 |
| 经营范围 | 本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务（银监会批复 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 获配数量 | 1,814,882股 |
| 限售期 | 6个月 |
（三）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象中包括发行人控股股东外高桥资管及其一致行动人浦东创投，为发行人的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事
项回避表决。本次发行对象中，上海基础设施建设发展（集团）有限公司在本次发行后在发行人的持股比例为6.67%，将成为发行人持股5%以上的关联方。除外高桥资管、浦东创投、上海基础设施建设发展（集团）有限公司属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
发行人最近一年与外高桥资管、浦东创投之间的关联交易情况已履行必要的决策和披露程序，具体情况详见公司披露的定期报告及临时报告等信息披露文件，符合有关法律法规以及公司制度的规定。除外高桥资管和浦东创投外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东
本次发行前（截至2024年9月30日），外高桥总股数为1,135,349,124股，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 上海外高桥资产管理有限公司 | 无限售条件股份 | 545,359,660 | 48.03 | - |
| 2 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 | 无限售条件股份 | 56,767,456 | 5.00 | - |
| 3 | 陈丽钦 | 无限售条件股份 | 22,930,713 | 2.02 | - |
| 4 | 林燕 | 无限售条件股份 | 15,821,644 | 1.39 | - |
| 5 | 刘明星 | 无限售条件股份 | 15,708,888 | 1.38 | - |
| 6 | 刘丽云 | 无限售条件股份 | 14,921,000 | 1.31 | - |
| 7 | 鑫益（香港）投资有限公司 | 无限售条件股份 | 13,834,264 | 1.22 | - |
| 8 | 刘明院 | 无限售条件股份 | 13,749,339 | 1.21 | - |
| 9 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 无限售条件股份 | 13,195,454 | 1.16 | - |
| 10 | 香港中央結算有限公司 | 无限售条件股份 | 7,951,106 | 0.70 | - |
| 合计 | 720,239,524 | 63.42 | - | ||
2025年4月1日，公司披露了《关于控股股东增持进展暨一致行动人合计权益变动触及1%的提示性公告》，公司控股股东外高桥资管通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司A股股票，截至2025年3月31日其直接持有的公司A股股份为576,387,860股，持股比例为50.77%，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司13,993,736股股份，合计占公司总股本的52.00%。
（二）本次发行后公司前十大股东
本次发行完成股份登记后，截至2025年4月21日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 上海外高桥资产管理有限公司 | 有限售条件股份、无限售条件股份 | 589,161,933 | 43.32 | 10,355,873 |
| 2 | 上海基础设施建设发展（集团）有限公司 | 有限售条件股份 | 90,735,027 | 6.67 | 90,735,027 |
| 3 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 | 有限售条件股份、无限售条件股份 | 67,995,610 | 5.00 | 11,228,154 |
| 4 | 中国银河资产管理有限责任公司 | 有限售条件股份 | 63,520,871 | 4.67 | 63,520,871 |
| 5 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 有限售条件股份 | 33,613,370 | 2.47 | 33,613,370 |
| 6 | 陈丽钦 | 无限售条件股份 | 22,930,713 | 1.69 | - |
| 7 | 刘明星 | 无限售条件股份 | 15,588,888 | 1.15 | - |
| 8 | 刘丽云 | 无限售条件股份 | 14,921,000 | 1.10 | - |
| 9 | 鑫益（香港）投资有限公司 | 无限售条件股份 | 13,993,736 | 1.03 | - |
| 10 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 无限售条件股份 | 12,605,454 | 0.93 | - |
| 合计 | 925,066,602 | 68.02 | 209,453,295 | ||
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加224,563,094股有限售条件
流通A股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为外高桥资管，实际控制人仍为浦东新区国资委。本次发行前后，公司股本变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 224,563,094 | 16.51% |
| 二、无限售条件股份 | 1,135,349,124 | 100.00% | 1,135,349,124 | 83.49% |
| 合计 | 1,135,349,124 | 100.00% | 1,359,912,218 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，外高桥资管直接持有公司576,387,860股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司13,993,736股股份，合计占公司总股本的52.00%，系公司的控股股东。浦东创投持有公司56,767,456股股份，占公司总股本比例为5.00%，系公司控股股东外高桥资管的一致行动人。
本次发行后，外高桥资管直接持有公司589,161,933股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司13,993,736股股份，合计占公司总股本的44.35%，仍为公司的控股股东。浦东创投持有公司67,995,610股股份，占公司总股本比例仍为
5.00%，仍为公司控股股东外高桥资管的一致行动人。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于新发展H2地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目和补充流动资金，募投项目紧密围绕公司主营业务，有利于进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变动，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（三）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和所有者权益将有所增长，资产负债率将有所下降；募投项目建成后，公司整体资产、业务规模将得到提升。本次发行有利于优化公司资本结构，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，有利于保障公司持续健康的发展。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与外高桥资管及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
法定代表人：刘成
保荐代表人：顾中杰、孙泉
项目协办人：无经办人员：何海畅、易欣联系电话：021-68801584传真：021-68801551
（二）联席主承销商
1、摩根大通证券（中国）有限公司
名称：摩根大通证券（中国）有限公司办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心49楼法定代表人：陆芳经办人员：史云鹏、陈晓颖、蔡秋实、周明达、柯奕、魏诗雨、金晨羽联系电话：021-61066000传真：021-50650075
2、国泰海通证券股份有限公司
名称：国泰海通证券股份有限公司办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人：朱健经办人员：花浩翔、刘培菊联系电话：021-38032138传真：021-38670666
（三）发行人律师
名称：上海金茂凯德律师事务所
办公地址：上海淮海中路300号香港新世界大厦13层1301室负责人：沈琴签字律师：欧龙、张博文联系电话：021-63872000传真：021-63353272
（四）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海市黄浦区西藏中路268号来福士办公楼9楼负责人：李惠琦签字注册会计师：王龙旷、陈琳联系电话：021-23220202传真：021-63403644
（五）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海市黄浦区西藏中路268号来福士办公楼9楼负责人：李惠琦签字注册会计师：杨凯凯、陈琳联系电话：021-23220202传真：021-63403644
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2025年4月23日