证券代码：
688581证券简称：安杰思公告编号：
2025-017
杭州安杰思医学科技股份有限公司关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃
优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提醒：
?杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安杰思”）的全
资子公司杭安医学科技(杭州)有限公司（以下简称“杭安医学”）的注册资本拟由5,000万元增加至5,500万元（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。杭安医学本次拟增加的资注册资本将由杭州鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鼎亮”）出资认缴，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对杭安医学的持股比例将下降至
90.9091%，杭安医学由公司全资子公司变为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定，本次增资构成关联交易。
?本次交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议、第二届董事
会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况
为进一步落实公司的发展战略，优化全资子公司杭安医学的资本结构，同时建立健全杭安医学的长效激励机制，提升杭安医学的运营及管理效率、可持续发
展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工与杭安医学的共同成长及发展，杭安医学拟通过增资形式引入员工持股平台杭州鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）。
本次杭州鼎亮拟出资500.00万元，认购杭安医学新增注册资本500.00万元，本次增资完成后杭州鼎亮持有杭安医学9.0909%的股权。
公司拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对杭安医学的持股比例下降至90.9091%。杭安医学由公司全资子公司变为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
（二）本次增资构成关联交易
张承先生为公司的实际控制人、董事长、总经理，同时为杭州鼎亮的执行事务合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，杭州鼎亮构成公司关联方，本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易（含本次交易），过去12个月内公司不存在与上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情况，因此无需提交公司股东大会审议。
二、增资方及关联方的基本情况
（一）杭州鼎亮企业名称：杭州鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330113MAEFE9RC72执行事务合伙人：张承出资额：500万元人民币成立日期：2025年4月15日住所：浙江省杭州市临平区东湖街道兴中路389号2幢3层302室经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
张承先生为杭州鼎亮执行事务合伙人，同时为公司的实际控制人、董事长、总经理；时百明先生为杭州鼎亮有限合伙人，同时为公司的监事、职工代表；其
他有限合伙人为公司的核心员工，均不属于失信被执行人。杭州鼎亮系新设合伙企业，截至本公告披露日，尚未开展实质性经营、投资活动，暂无相关财务数据。杭州鼎亮本次拟向杭安医学增资的资金为合伙人缴纳的实缴出资，属于杭州鼎亮的自有或自筹资金，公司、杭安医学及其他子公司未向杭州鼎亮及其合伙人提供借款、担保等任何形式的财务资助。
除上述情形外，该合伙企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、本次增资标的的基本情况
（一）杭安医学基本情况
企业名称：杭安医学科技(杭州)有限公司
统一社会信用代码：91330113MACXCXB63Q
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张承
注册资本：5,000万元人民币
成立时间：2023年8月16日
住所：浙江省杭州市临平区东湖街道兴中路389号2幢8层
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；金属制品销售；货物进出口；技术进出口；专用设备修理；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）本次增资前后，杭安医学的股权结构变化情况如下:
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 杭安医学科技(杭州)有限公司 | 5,000 | 100 | 5,000 | 90.9091 |
| 2 | 杭州鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 500 | 9.0909 |
| - | 合计 | 5000 | 100 | 5500 | 100 |
（三）权属状况说明
本次增资前，杭安医学为公司的全资子公司，股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）杭安医学最近两年的财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 |
| 净资产 | 2,599,794.06 | 10,839,338.37 |
| 净利润 | -2,400,205.94 | -27,271,746.59 |
| 注册资本 | 40,000,000 | 50,000,000 |
四、本次增资的定价情况
（一）定价依据
根据中资资产评估有限公司出具的《杭安医学科技(杭州)有限公司拟了解企业资产净额价值涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》(坤元评报(2025)321号)，截至评估基准日2025年
月
日，杭安医学的资产净额（相关资产负债）评估价值为
15.161.859.05元人民币，每
元注册资本对应的股东权益评估价值为
0.3032元。基于上述评估值和市场化原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定本次增资的价格为
元/出资额。
（二）定价的公平合理性分析本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，本次交易价格高于评估价格，主要系杭安医学的核心骨干员工看好杭安医学的发展，定价具有合理性，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、子公司股权激励的基本情况
（一）激励对象
本次杭安医学股权激励对象为对杭安医学经营和持续发展有重要影响的经营管理层、核心骨干员工，均为公司、杭安医学高级管理人员和其他核心员工，人员数量为6名。
（二）数量及来源
杭州鼎亮作为本次股权激励的持股平台认购杭安医学500万元新增注册资本，占杭安医学增资完成后的股权比例为9.0909%。
（三）实施方式
本次股权激励将采用间接持股的方式进行，激励对象将通过认购杭州鼎亮财产份额而间接持有杭安医学一定比例的股权和享有相应股权权益。本次股权激励预留部分激励份额，预留激励份额在杭州鼎亮持股平台层面，暂登记于执行事务合伙人张承先生名下，对杭安医学股权的出资金额为300万元。
（四）认购价格
参照杭安医学的财务报表及评估报告，经审慎研究，本次股权激励的授予价格为1元/每元注册资本，高于杭安医学截至2025年12月31日每元注册资本对应的账面净资产价值（0.2168元）以及2025年3月31日经评估的每元注册资本对应的股东权益价值0.3032元）。
（五）认购资金来源
激励对象缴纳的出资应为其自有或自筹资金且确保来源合法，不存在代持或委托他人代持激励股权的情形，均采用货币方式出资。公司、杭安医学及其他子公司不以任何方式向激励对象提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。
（六）限售要求
激励对象获得的激励股权根据考核目标达成情况分批次解除限售，未能解除限售的激励股权将根据持股合伙企业要求转让给执行事务合伙人或公司指定的受让主体、或由持股合伙企业将对应的财产份额进行回购。激励对象所持有的财产份额解除限售前，未经执行事务合伙人同意不得转让其所持持股合伙企业财产份额，亦不得以托管、质押或通过其他任何方式进行处分。解除限售后，激励对象所持财产份额可以向持股合伙企业其他合伙人或经执行事务合伙人书面同意的第三人转让，但激励对象每年转让所持财产份额不超过其所持财产份额的25%，激励对象转让财产份额应经执行事务合伙人事先同意且执行事务合伙人有优先
购买权，转让价格由双方自行协商。具体以《杭安医学科技（杭州）有限公司2025年度股权激励计划》及《股权激励协议》具体约定。
六、本次增资的必要性及对公司的影响
为进一步落实公司的发展战略，优化全资子公司杭安医学的资本结构，同时建立健全杭安医学的长效激励机制，提升其运营及管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工与杭安医学的共同成长及发展，杭安医学拟通过增资形式引入杭州鼎亮员工持股平台以实施股权激励，符合公司及杭安医学的长远规划和发展战略。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营成果或财务状况带来不利影响。本次增资的定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次增资的审议程序
（一）独立董事审核意见：
2025年4月17日，公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事吴建海和夏立安认为:公司全资子公司杭安医学本次通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权是为了进一步落实公司及杭安医学的长远规划和发展战略，进一步优化杭安医学的资本结构，同时建立健全杭安医学的长效激励机制，提升杭安医学的运营和管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，并促进员工与杭安医学的共同成长及发展，本次交易具有必要性，定价具有合理性。
本次关联交易的定价合理、公允，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序和表决程序均符合相关法律法规以及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”)等有关规定。综上，我们认为公司本次关联交易不会对公司产
生不利影响，亦不存在利用关联交易损害公司及股东利益的行为。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
（二）表决情况
2025年4月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果:4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权;关联董事张承先生回避表决。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》,表决结果:2票同意、1票回避、0票反对、0票弃权；关联监事时百明先生回避表决。
根据《上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次增资无须提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
为进一步落实公司的发展战略，优化全资子公司杭安医学的资本结构，同时建立健全杭安医学的长效激励机制，提升其运营及管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工与杭安医学的共同成长及发展，杭安医学拟通过增资形式引入杭州鼎亮员工持股平台以实施股权激励，符合公司及杭州医学的长远规划和发展战略。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为:安杰思本次全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项已由独立董事召开独立董事专门会议审议同意(其中:2票同意、0票反对、0票弃权)，已经公司董事会(其中:4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权)、监事会审议(其中:2票同意、1票回避、0票反对、0票弃权)通过，无需提交股东大会审议，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定;该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对安杰思本次全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项无异议。
特此公告。
杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会
2025年04月23日