证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2025-023
深圳市佳创视讯技术股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告
深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、公司拟向特定对象发行股票数量不超过35,600,000股(含本数) ，未超过本次发行前公司总股本的30%；募集资金总额不超过13,990.80万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款；本次向特定对象发行股票的价格为3.93元/股；本次发行的对象为陈坤江先生将以现金方式认购公司本次发行的股票。公司于2025年4月22日与陈坤江先生签订了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司股份认购协议》。
2、陈坤江先生系公司控股股东、实际控制人，公司本次发行募集资金总额不超过13,990.80万元（含本数），陈坤江先生拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，因此，本次发行行为构成关联交易。
3、本次交易尚需公司2024年度股东大会审议通过后经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
姓名：陈坤江
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4405241962XXXXXXXX
2、关联关系
截止本公告披露日，陈坤江先生持有公司股份80,249,765股,占公司股本总额
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的18.63%。陈坤江先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，陈坤江先生属于本公司关联自然人。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.91元/股，本次向特定对象发行股票的价格为3.93元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
五、《附条件生效股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方（发行人）：深圳市佳创视讯技术股份有限公司
乙方（认购人）：陈坤江
（二）发行价格
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为4.91元/股，发行价格为3.93元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（三）认购股份数量
本次发行取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批文后，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，即不超过35,600,000股（均含本数）。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量相应调整。
除中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（四）认购方式
乙方以现金方式进行认购。
（五）限售期
乙方认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。乙方取得的本次发行股份后因甲方分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。
（六）支付方式
乙方同意在本次发行获得中国证监会同意注册的决定后且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，将在缴款通知所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。
（七）认购股份的交付
在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记至乙方名下。
（八）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守。因任何一方过错导致不能按本协议约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的相关损失。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会通过，或/和股东大会通过，或/和中国证监会注册，不构成双方的违约。任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
若乙方未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过七日的，甲方有权解除本协议，同时乙方应按应缴纳认购资金的1%向甲方支付违约金。
（九）协议的生效与终止
1、本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行股票获得甲方董事会、股东大会分别审议通过；
（2）本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过；
（3）本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册。
2、本协议生效后，部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
六、交易的目的及对上市公司的影响
1、优化公司资本结构、缓解债务压力，提高公司抗风险能力
公司立足于广电行业，主要为广电客户提供数字电视端到端整体解决方案的公司。近年来，受广电行业市场竞争影响，产品毛利率有所下降；与此同时，公司积极在VR互动业务及服务、游戏及云服务、5G视频应用等方面布局与投入。虽然营业收入和在手订单有所增长，但净利润出现持续亏损。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将相应增加，资产负债率大幅降低。通过本次向特定对象发行，可以进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
2、缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持
公司下游为广电行业，受下游客户资金支付审批影响，回款周期较长，占用了公司较高的流动资金。2022年末、2023年末和2024年末，应收账款余额分别为17,029.86万元、19,761.64万元和16,040.17万元，应收账款期末余额较大，占用了日常营运资金。公司业务的开展有赖于资金的支持，近年资金短缺已经成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素。
本次向特定对象发行，将有效缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持，为公司发展战略的实现提供重要的保证，不断提高公司的行业竞争地位，确保公司长期稳定发展。
3、巩固实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定
本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈坤江先生持有公司股份80,249,765股，占公司总股本的比例为18.63%。本次发行由公司控股股东、实际控制人陈坤江先生全额认购。陈坤江先生作为公司的核心领导者，对公司的发展战略、经营管理、企业文化等方面有着深刻的理解和独特的见解。其直接持股比例的上升，有助于增强公司决策的连贯性和稳定性，确保公司在面对复杂多变的市场环境时，能够
迅速做出科学合理的决策，把握发展机遇，有效应对各种风险和挑战。
本次发行有助于巩固陈坤江先生的实际控制人地位，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，促进公司业务的持续拓展和业绩的稳步提升。
七、年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，以上关联人除了为公司申请综合授信提供担保外未发生其他关联交易。
八、审议程序和专项意见
1、董事会审议情况
2025年4月22日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关议案，关联董事回避表决，非关联董事就相关议案进行表决并一致同意。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东届时将回避表决。
2、监事会审议情况
2025年4月22日第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。监事会认为：本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还借款，具备必要性和可行性，有利于满足公司业务发展的资金需求。本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了回避原则，本次关联交易定价原则公允，不会对公司主营业务、独立性等产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次关联交易事项。
3、独立董事专门会议审议情况
经审议，独立董事一致认为：本次向特定对象发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会（关联董事已回避表决）、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审查意见，履行了必要的审批程序。本事项尚需提交公司股东大会进行审议，股东大会审议通过后经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决
定后方可实施。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定。综上，保荐机构对该事项提交至公司股东大会进行审议无异议。
九、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议；
4、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的核查意见》。特此公告。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
董事会2025年4月23日