证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2025-011
深圳市佳创视讯技术股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知已于2025年4月11日以书面方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议于2025年4月22日在深圳市南山区国际创新谷1栋A座15楼公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事列席了本次会议。
本次董事会会议召开程序、参加董事人数及表决程序符合有关法律规定及本公司《章程》规定。本次会议由公司董事长陈坤江先生召集和主持。会议以书面表决的方式，逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2024年度董事会工作报告》；
《2024年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
公司独立董事张学斌先生、余波先生、王又民先生向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024度股东大会上进行述职。《独立董事2024年度述职报告》的详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二、审议通过了《2024年度总经理工作报告》；
总经理陈旭昇先生向公司董事会汇报了2024年度工作情况。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》；
公司《<2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
四、审议通过了《2024年度财务决算报告》；
报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的经审计的财务报告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-58,054,336.78元，其中母公司实现净利润-102,771,962.7元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-598,633,849.29元，其中母公司累计可供分配利润为-550,637,136.82元。
鉴于2024年度公司经营情况，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于内部控制的自我评价报告的议案》；
本报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
七、审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
八、审议通过了《关于董事薪酬的议案》；
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，陈坤江先生以公司董事长身份领取薪酬，陈旭昇先
生、熊科佳先生、苏振宇先生根据其在公司担任的经营管理职务及岗位职能领取薪酬，未另外领取董事薪酬。
独立董事张学斌先生、余波先生、王又民先生在公司领取独立董事津贴税后4000元/月，以现金形式每月发放一次。
全体董事回避表决，本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》；
陈旭昇先生任公司总经理，熊科佳先生、许方先生任公司副总经理、黄敏女士任公司财务总监、邱翊君先生任公司董事会秘书，上述高级管理人员均在公司领取岗位薪酬，未另外领取其他薪酬，也未在股东单位或其他关联单位领取薪酬。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈旭昇、熊科佳先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
十、审议通过了《2025年第一季度报告的议案》；
公司《2025年第一季度报告全文》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十一、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并资产负债表未弥补亏损金额为-598,633,849.29元，公司实收股本43,085.7518万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于向控股股东、实际控制人申请借款额度暨关联交易的议案》；
公司根据生产经营的需求，拟向控股股东、实际控制人陈坤江先生申请不超过1亿元人民币的借款额度可有效解决公司快速融资的需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江先生、陈旭昇先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度的议案》；为更好的支持公司及子公司业务拓展，巩固市场地位，稳定市场份额，并稳中求进，确保满足公司及子公司正常运作所需资金需求，公司及子公司拟向银行、相关金融机构或类金融机构申请不超过2亿元人民币的综合授信（包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行办理，授权期限自2024年度股东会审议通过该议案次日起至2025年度股东大会召开之日至。授权期限内授信额度可循环使用。实际融资金额将在授权额度内以相关金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于控股股东、实际控制人及其配偶、子女为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》；控股股东陈坤江先生及其配偶、儿子陈旭昇先生（公司董事、总经理）为公司2025年度向相关机构申请综合授信额度提供无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江先生、陈旭昇先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十五、审议《<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》；
董事会根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《2024年度独立董事关于独立性的自查情况报告》。认为，公司独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和部门规章的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
17.1发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
17.2发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
17.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈坤江先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
17.4发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（2025年4月23日），发行价格为3.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
17.5发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过35,600,000股，该数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准。在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
17.6限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
17.7本次募集资金金额与用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过13,990.80万元（含），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还借款。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
17.8发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按发行后的股份比例共享。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
17.9上市地点
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
17.10发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和部门规章的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和部门规章的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避
表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和部门规章的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和部门规章的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
根据本次向特定对象发行股票方案，公司控股股东、实际控制人、董事长陈坤江先生拟作为本次公司向特定对象发行股份的认购对象，并于2025年4月22日与公司签署《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。经审议，董事会同意就公司本次向特定对象发行相关事宜，与陈坤江先生签订《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避
表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；经公司董事会审议，本次公司拟向特定对象发行股票，发行对象是公司控股股东、实际控制人、董事长陈坤江先生。公司于2025年4月22日与陈坤江先生签订了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。陈坤江先生以现金的方式认购，认购金额不超过13,990.80万元（含）。本次认购对象陈坤江先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长职务，因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
经审议，全体董事一致认为：同意提请公司股东大会授权董事会并由董事会及其授
权人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次发行股票相关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的本次发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）在本次发行完成后，办理发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
（5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对本次发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
（7）如监管部门要求或与本次发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整；
（8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次发行A股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并由董事会及其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（9）办理与本次发行有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。尚需提交股东大会审议。
二十六、审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》；公司拟定于2025年5月13日召开2024年度股东大会。《关于召开2024年度股东大会的通知》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。特此公告！
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
董事会2025年4月23日