一、经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项检查，我们认为公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》关于向特定对象发行股票的有关规定，符合向特定对象发行股票的条件。
二、经审阅，我们认为本次发行的方案及预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次发行方案和预案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际情况、资金需求等情况，符合公司的发展战略及实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
三、公司就本次发行编制的《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行方案的可行性及必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东尤其是中小股东权益。
四、公司就本次发行编制了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划符合相关政策和法律法规，本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还借款。募集资金到位后，可进一步优化资本结构、缓解营运资金压力，有利于公司业务持续稳健发展，符合公司及全体股东尤其是中小股东权益。
五、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈坤江先生，因此本次发行构成关联交易。我们认为公司与陈坤江先生签订的《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
六、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
七、公司拟设立募集资金专项账户，用于存放本次向特定对象发行股票募集资金，符合有关法律法规和规范性文件的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
八、公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行有关事宜的授权内容符合有关法律、法规的规定，有利于公司本次向特定对象发行股票工作高效、顺利进行。
九、公司《前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整的反映了公司募集资金的使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在变相改变募集资金投向等违规事项且尚未纠正的情况。
十、本次向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行股票预案、募集资金运用可行性分析报告、发行方案的论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十一、公司审议本次向特定对象发行股票相关文件的董事会召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，监事会同意公司本次向特定对象发行股票事宜。本次发行尚需经公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市佳创视讯技术股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见》之签章页）
全体监事：
| 刘 军 | 胡 勇 | 吴 畏 |
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
监事会年 月 日