证券代码：300264 证券简称：佳创视讯
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二五年四月
深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”、“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票数量不超过3,560.00万股（含本数），拟募集资金总额不超过13,990.80万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还借款。
一、 本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策大力支持超高清视频产业发展
2023年12月，为了促进以超高清视频为代表的视听产业的发展，工业和信息化部等七部门印发《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》，提出产业发展的中长期目标。到2027年，我国视听电子产业国际竞争力显著增强，基本形成创新能力优、产业韧性强、开放程度高、品牌影响大的现代化视听电子产业体系，培育若干千亿级细分新市场。到2030年，我国视听电子产业整体实力进入全球前列，技术创新达到国际先进水平，产业基础高级化、产业链现代化水平明显提高，把握产业生态主导权，形成需求牵引供给、供给创造需求的更高水平动态平衡发展局面，构建现代化视听电子产业体系。2025年1月，国务院办公厅印发《关于推动文化高质量发展的若干经济政策》的通知，支持全媒体、文化云等建设，支持构建适应全媒体生产传播工作机制和评价体系，推进主流媒体系统性变革，加大对超高清节目创作生产、频道建设、传输服务的支持力度，促进超高清端到端全产业链优化升级，持续推动有线电视网络整合，建设新型广电网络。《北京市超高清视听先锋行动计划（2024-2026年）》《上海市超高清视听产业发展行动方案》《广东省发展超高清视频战略性支柱产业集群加快建设超高清视频产业发展试验区行动计划（2023—2025年）》《深圳市关于推动超高清视频显示产业集群高质量发展的若干措施》等地方性重要行业文件亦陆续发布。2024年9月27日，时任广电总局副局长杨国瑞在国新办举行的“推动高质量发展”系列主题新闻发布会表示，到2025年底，全国
将新开播包括央视和省级卫视在内的13个超高清频道，到2026年再新增11个，4K/8K超高清产业再一次迎来全产业链发展升级的重要契机。广电总局对4K超高清频道建设提出应秉持自主技术标准和国产化设备优先原则，对系统设备和工艺流程的自主创新保持前瞻性规划。公司拥有多项专利和自主技术，并通过研发创新形成了多项具备国内领先水平的自主产品，在大中型广电/三网融合业务运营及管理软件系统领域处于领先地位，掌握多项音视频、虚拟现实相关发明专利技术，依托先进的软件系统产品技术，创造了持续性的软件销售与定制开发服务收入，在国产化应用要下具备优势。
通过规模化推进4K超高清频道建设，提升4K超高清制播能力，可以激发广播电视和网络视听科技创新，拉动新型信息基础设施建设，培育壮大广播电视和网络视听领域新质生产力，能够促进视频采集、制作设备的产业化，带动芯片、网络传输设备、终端整机等电子信息产业链各环节产品的升级换代，催生更多行业应用和商业推广新模式。根据Mordor Intelligence报告，预计到2029年将达到2,574.4亿美元，2024-2029年复合年增长率达23.51%。根据赛迪研究院数据显示，2023年，中国超高清视频产业规模约3.66万亿元，2025年将进一步增至5万亿元。
2、“全国一网”和广电5G支撑新业态发展
2022年9月27日，中国广电5G业务正式商用，成为继中国移动、中国联通和中国电信后的第四大运营商。在广电5G网络建设方面，中国广电积极推动700MHz大带宽国际标准，提升700MHz频谱利用效率和用户业务体验，打造高品质700MHz5G网络，加快试验网城市的示范试点，着力布局智慧城市、物联网、应急广播等领域。2025年3月22日，我国自主研制的翼龙应急型无人机成功完成了全国首次广电5G 700MHz空中应急通信基站测试，为“断路、断电、断网”极端情况应急通信保障工作提供有力保障。
广电5G网络的目标架构是“一朵云”服务“两张网”，生成一个“5G+智慧广电云平台”，该平台兼备无线网的快速与安全、承载网的智能与高效及无线网的高性能，为IT支撑系统、综合运营支撑、业务平台与能力开放平台平稳运行提供保障。
广电5G网络集融合媒体传播、移动通信运营、智慧广电承载、智能万物互联、国家公共服务、绿色安全监管于一体，与有线电视网络交互协同的新型广电媒体服务网和国家信息化基础新网络。随着5G网络建设加速，整个广电产业也开始加速创新、加快迭代，以大数据、5G、人工智能为代表的新兴技术将推动该行业步入高速发展的轨道，这也是当前中国广电业的转折点。广电在“全国一网”和新建5G网络基础上，开展全国性业务孵化，从视频内容和科创文创出发，提供超高清4K/8K、虚拟/增强现实、物联网等新业务新业态，促进广播电视及移动通信的深度融合和产业生态发展。
2024年，全国有线电视网络整合与广电5G建设一体化发展进入关键阶段。中国广电加快推进“全国一网”整合，截至年底已完成8个省份整合，广电5G用户突破2800万户，网络覆盖乡镇以上区域及农村热点地区。中国广电采用融合5G To B和To C的全国一朵云架构，推出了大区集中部署的5G核心网部署方式。同时，积极跟进和部署5G-A，已经完成部分网络升级。随着5G-A商用网络部署全面启动，单用户下行峰值速率提升至3Gbps，支撑超高清视频、VR/AR等应用场景的普及。公司将深度参与广电5G业务应用系统建设，为运营商提供云直播、内容分发等解决方案，同时受益于“全国一网”整合带来的业务协同机会。
3、智慧广电赋能数字社会实现升级转型
智慧广电是以构建国家基础信息设施为宗旨，以有线、无线、卫星、互联网等多种协同承载为依托，以云计算、大数据、物联网及IPv6等综合技术为支撑，以融合媒体智能传播为目标，以全面提升广播电视管理、网络、业务及服务能力为指标的广播电视系统。智慧广电的建设，包含了国网整合、5G、融媒体、超高清体系建设等多项内容，实现广电网络整体升级。
从具体实施方面，2018年11月16日，国家广播电视总局印发了《关于促进智慧广电发展的指导意见》，要求“以深化广播电视与新一代信息技术融合创新”为重点，推动广播电视从数字化网络化向智慧化发展，推动广播电视又一轮重大技术革新与转型升级，从功能业务型向创新服务型转变，开发新业态、提供新服务、激发新动能、引导新供给、拉动新消费，为数字中国、智慧城市、乡村振兴和数字经济发展提供有力支撑。2020年10月印发的《国家广播电视总局关于推动新时代广播电视播出机构做强做优的意见》，非常明确地把“坚持融合发展”列为基本原则。该文件在“打造新型传播平台，建设新型主流媒体”工作方面，要求把握“智慧广电”发展方向，加快“广播电视服务升级”。从目前智慧广电的运行来看，B端和G端业务是行业的主要收入来源，公司基于十余年对广电行业的深刻理解以及大量系统集成和运维实践经验的积累，积极布局以“市场布局+技术驱动+生态协同”为核心，抓住智慧广电等增量市场机会。
4、助力运营商做大视听市场规模
根据中国网络视听协会《中国网络视听发展研究报告（2025）》，2024年我国网络视听行业市场规模达12,226.49亿元，同比增长6.1%。我国网络视听用户规模达10.91亿，网民使用率达98.4%。全国有线电视实际用户达2.09亿户，IPTV用户总数达4.08亿户。公司长期为运营商提供音视频业务运营支撑平台及软件产品服务，与其他竞争对手相比，具备更全面的音视频解决方案覆盖能力以及低端到端延时、高速音视频流化、快速内容定位与调度等技术优势。公司紧随全IP化的趋势，利用多年来在视频业务上的技术积累，以及对行业的深度理解，推出完整的IP融合CDN解决方案，除可协助广电网络运营商开展直播、点播等IP视频业务外，也可应用于电信IPTV及互联网直播、OTT视频平台等业务，为运营商降低带宽成本。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化公司资本结构、缓解债务压力，提高公司抗风险能力
公司立足于广电行业，主要为广电客户提供数字电视端到端整体解决方案的公司。近年来，受广电行业市场竞争影响，产品毛利率有所下降；与此同时，公司积极在VR互动业务及服务、游戏及云服务、5G视频应用等方面布局与投入。虽然营业收入和在手订单有所增长，但净利润出现持续亏损。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将相应增加，资产负债率大幅降低。通过本次向特定对象发行，可以进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
2、缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持
公司下游为广电行业，受下游客户资金支付审批影响，回款周期较长，占用了公司较高的流动资金。2022年末、2023年末和2024年末，应收账款余额分别为17,029.86万元、19,761.64万元和16,040.17万元，应收账款期末余额较大，占用了日常营运资金。公司业务的开展有赖于资金的支持，近年资金短缺已经成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素。
本次向特定对象发行，将有效缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持，为公司发展战略的实现提供重要的保证，不断提高公司的行业竞争地位，确保公司长期稳定发展。
3、巩固实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定
本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈坤江先生持有公司股份80,249,765股，占公司总股本的比例为18.63%。本次发行由公司控股股东、实际控制人陈坤江先生全额认购。陈坤江先生作为公司的核心领导者，对公司的发展战略、经营管理、企业文化等方面有着深刻的理解和独特的见解。其直接持股比例的上升，有助于增强公司决策的连贯性和稳定性，确保公司在面对复杂多变的市场环境时，能够迅速做出科学合理的决策，把握发展机遇，有效应对各种风险和挑战。
本次发行有助于巩固陈坤江先生的实际控制人地位，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，促进公司业务的持续拓展和业绩的稳步提升。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、优化资本结构，提高公司抗风险能力
最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为79.57%、77.31%和89.15%，公司的资产负债率较高，存在一定的长期偿债风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间。最近三年末，公司短期借款及第三方借款余额分别为13,004.41万元、11,035.72万元和12,342.18万元，短期借款余额较大，存在一定的短期偿债风险。适时调整过高的资产负债率有利于优化资本结构，降低财务负担，实现公司的可持续发展。
本次拟募集资金13,990.80万元用于补充流动资金及偿还借款，以满足公司日常经营资金需要，优化公司资本结构并降低财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展
公司下游为广电行业，受下游客户资金支付审批影响，回款周期较长，占用了公司较高的流动资金。2022年末、2023年末和2024年末，应收账款余额分别为17,029.86万元、19,761.64万元和16,040.17万元，应收账款期末余额较大，占用了日常营运资金。公司业务的开展有赖于资金的支持，近年资金短缺已经成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素。
通过本次发行，将有效缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持，为公司发展战略的实现提供重要的保证，不断提高公司的行业竞争地位，确保公司长期稳定发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为陈坤江先生。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈坤江先生，符合相关法律法规的规定，特定对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票数量为不超过3,560.00万股，未超过公司本次发行前总股本的30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈坤江先生，其具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为
4.91元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为3.93元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜。本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的上市公司不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
截至2025年3月31日，公司未满五个会计年度的募集资金共1次，即2021
年向特定对象发行股票，根据公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；公司2024年财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2024年审计报告》（众环审字(2025)0600175号），审计意见为标准无保留，2024年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经自查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
经自查，公司或公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
经自查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害佳创视讯利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经自查，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款，该用途符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的情形，符合上述规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款，不用于以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次投资项目的实施主体为本公司，用于补充流动资金及偿还借款，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
4、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次拟发行股份数量3,560.00万股，不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以获得中国证监会注册的股票数量为准；
（4）公司前次募集资金于2023年1月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。截至2025年3月31日，募集资金已使用完毕，账户已注销；公司已按要求披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理；
（5）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还借款。
综上，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会九次会议审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司本次向特定对象发股票方案尚需召开股东大会审议、深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于优化公司资本结构、缓解营运资金压力、巩固实际控制人控制权，有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，所审议事项涉及关联交易的，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的要求。本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析
1、主要假设
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次向特定对象发行于2025年12月底实施完毕，本次发行募集资金13,990.80万元，发行股份3,560.00万股，不考虑发行费用等因素的影响；
（3）本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前公司总股本430,857,518股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）根据公司《2024年度报告》，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-5,805.43万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-7,740.92万元。假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2024年度持平；②亏损较2024年度较少20%；③亏损较2024年度增加20%。
（7）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（9）以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 43,085.75 | 43,085.75 | 46,645.75 |
| 募集资金总额（万元） | 13,990.80 | ||
| 发行总股数（万股） | 3,560.00 | ||
| 情形一：2025年度扣非前后净利润与2024年度一致 | |||
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -5,805.43 | -5,805.43 | -5,805.43 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -7,740.92 | -7,740.92 | -7,740.92 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.13 | -0.13 | -0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.13 | -0.13 | -0.12 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.18 | -0.18 | -0.17 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.18 | -0.18 | -0.17 |
| 情形二：2025年度扣非前后净利润较2024年度亏损减少20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,644.35 | -4,644.35 | -4,644.35 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -6,192.74 | -6,192.74 | -6,192.74 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.10 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.13 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.13 |
| 情形三：2025年度扣非前后净利润较2024年度亏损增加20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -6,966.52 | -6,966.52 | -6,966.52 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -9,289.11 | -9,289.11 | -9,289.11 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.16 | -0.16 | -0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.16 | -0.16 | -0.15 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.22 | -0.22 | -0.20 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.22 | -0.22 | -0.20 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，
并提升公司的经营业绩。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，2025年第二次独立董事专门会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
董 事 会2025年4月23日