证券代码：300264 证券简称：佳创视讯
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
AVIT LTD.（深圳市南山区西丽打石一路深圳国际创新谷 1 栋 A 座 15 楼）
向特定对象发行股票预案
二〇二五年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
2、本次发行对象为公司控股股东、实际控制人陈坤江先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，本次向特定对象发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（2025年4月23日），发行价格为3.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过35,600,000股，该数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准。在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过13,990.80万元（含），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还借款。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
8、本次发行前，陈坤江先生持有公司80,249,765股份，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后，陈坤江先生直接持有公司股份比例提升至24.84%，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第七章 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六章 本次股票发行相关风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二章 发行对象基本情况 ...... 18
一、基本情况 ...... 18
二、最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况 ...... 18
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 18
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 18
五、本次认购的资金来源 ...... 18
第三章 附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ...... 20
一、认购标的 ...... 20
二、认购价格 ...... 20
三、认购股份数量 ...... 20
四、认购方式 ...... 21
五、限售期 ...... 21
六、支付方式 ...... 21
七、认购股份的交付 ...... 21
八、违约责任 ...... 21
九、协议的生效与终止 ...... 22
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金使用计划 ...... 23
二、本次募集资金的必要性 ...... 23
三、本次募集资金的可行性 ...... 24
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25
五、可行性分析结论 ...... 25
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27
第六章 本次股票发行相关风险说明 ...... 29
一、市场竞争风险 ...... 29
二、净利润持续为负的风险 ...... 29
三、应收账款发生坏账的风险 ...... 29
四、摊薄即期回报的风险 ...... 30
五、审批风险 ...... 30
六、股票市场风险 ...... 30
第七章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31
一、公司利润分配政策 ...... 31
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 34
三、未来三年股东回报规划（2024年-2026年） ...... 35
第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 39
二、本次发行摊薄即期回报及其填补措施 ...... 39
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 佳创视讯、公司、本公司、发行人 | 指 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司本次拟向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第六届董事会第十次会议决议公告日 |
| 募集资金 | 指 | 本次向特定对象发行股票所募集的资金 |
| 认购协议、本协议 | 指 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司与发行对象就其认购本次向特定对象发行股票事宜签署的附条件生效的《股份认购协议》 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市佳创视讯技术股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 广电总局 | 指 | 国家广播电视总局 |
| 内容分发 | 指 | 将本节点流媒体资源库中的指定内容，根据业务运营商定义的内容分发策略向下层节点推送 |
| 带宽 | 指 | 在数字设备中，指单位时间能通过链路的数据量 |
| IP | 指 | InternetProtocol（网际互连协议） |
| CDN | 指 | ContentDeliveryNetwork（内容分发网络），是构建在现有网络基础之上的智能虚拟网络，依靠部署在各地的边缘服务器，通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块，使用户就近获取所需内容，降低网络拥塞，提高用户访问响应速度和命中率 |
| 佳创视讯、公司、本公司、发行人 | 指 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 |
| IPTV | 指 | 交互式电视，一种双向电视，用户能通过这种电视屏幕上的信息窗对信息作出回应，使观众和电视机屏幕上的信息或节目建立一种双向联系 |
| OTT | 指 | OvertheTopTV（互联网电视），以广域网即传统互联网或移动互联网为传输网络，以电视机为接收终端，向用户提供视频及图文信息内容等服务的电视形态 |
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 |
| 英文名称 | AVITLTD. |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 佳创视讯 |
| 股票代码 | 300264 |
| 注册资本 | 430,857,518 |
| 法定代表人 | 陈坤江 |
| 成立日期 | 2000年10月22日 |
| 上市日期 | 2011年9月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300724725736X |
| 注册地址 | 深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路2533号A2栋903-129 |
| 办公地址 | 深圳市南山区西丽打石一路深圳国际创新谷1栋A座15楼 |
| 电话 | 0755-83575056 |
| 传真 | 0755-83575099 |
| 公司网址 | www.avit.com.cn |
| 电子邮箱 | avit@avit.com.cn |
| 经营范围 | 信息咨询（除中介服务）；承接计算机网络及通信工程；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；网络通信产品销售；信息集成、投资、开发、运营及咨询服务；广告策划、制作和经营；电子商务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内商业、物资供销业(不含专营、专与经营；专控、专卖商品)；投资兴办实业(具体项目另行申报)。数字电视多功能设备和软件及系统集成的研制、开发、生产经营和销售；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务；视频监控产品相关软硬件产品设计、生产、销售；通讯设备、计算机及外部设备生产开发及销售；培训服务。 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策大力支持超高清视频产业发展
2023年12月，为了促进以超高清视频为代表的视听产业的发展，工业和信息化部等七部门印发《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》，提出产业发展的中长期目标。到2027年，我国视听电子产业国际竞争力显著增强，基本形成创新能力优、产业韧性强、开放程度高、品牌影响大的现代化视听电子产业体系，培育若干千亿级细分新市场。到2030年，我国视听电子产业整体实力进入全球前列，技术创新达到国际先进水平，产业基础高级化、产业链现代化水平明显提高，把握产业生态主导权，形成需求牵引供给、供给创造需求的更高水平动态平衡发展局面，构建现代化视听电子产业体系。2025年1月，国务院办公厅印发《关于推动文化高质量发展的若干经济政策》的通知，支持全媒体、文化云等建设，支持构建适应全媒体生产传播工作机制和评价体系，推进主流媒体系统性变革，加大对超高清节目创作生产、频道建设、传输服务的支持力度，促进超高清端到端全产业链优化升级，持续推动有线电视网络整合，建设新型广电网络。《北京市超高清视听先锋行动计划（2024-2026年）》《上海市超高清视听产业发展行动方案》《广东省发展超高清视频战略性支柱产业集群加快建设超高清视频产业发展试验区行动计划（2023—2025年）》《深圳市关于推动超高清视频显示产业集群高质量发展的若干措施》等地方性重要行业文件亦陆续发布。2024年9月27日，时任广电总局副局长杨国瑞在国新办举行的“推动高质量发展”系列主题新闻发布会表示，到2025年底，全国将新开播包括央视和省级卫视在内的13个超高清频道，到2026年再新增11个，4K/8K超高清产业再一次迎来全产业链发展升级的重要契机。广电总局对4K超高清频道建设提出应秉持自主技术标准和国产化设备优先原则，对系统设备和工艺流程的自主创新保持前瞻性规划。公司拥有多项专利和自主技术，并通过研发创新形成了多项具备国内领先水平的自主产品，在大中型广电/三网融合业务运营及管理软件系统领域处于领先地位，掌握多项音视频、虚拟现实相关发明专利技术，依托先进的软件系统产品技术，创造了持续性的软件销售与定制开发服务收入，在国产化应用要下具备优势。
通过规模化推进4K超高清频道建设，提升4K超高清制播能力，可以激发广播电视和网络视听科技创新，拉动新型信息基础设施建设，培育壮大广播电视和网络视听领域新质生产力，能够促进视频采集、制作设备的产业化，带动芯片、网络传输设备、终端整机等电子信息产业链各环节产品的升级换代，催生更多行业应用和
商业推广新模式。根据Mordor Intelligence报告，预计到2029年全球超高清市场规模将达到2,574.4亿美元，2024-2029年年复合年增长率达23.51%。根据赛迪研究院数据显示，2023年，中国超高清视频产业规模约3.66万亿元，2025年将进一步增至5万亿元。
2、“全国一网”和广电5G支撑新业态发展
2022年9月27日，中国广电5G业务正式商用，成为继中国移动、中国联通和中国电信后的第四大运营商。在广电5G网络建设方面，中国广电积极推动700MHz大带宽国际标准，提升700MHz频谱利用效率和用户业务体验，打造高品质700MHz5G网络，加快试验网城市的示范试点，着力布局智慧城市、物联网、应急广播等领域。2025年3月22日，我国自主研制的翼龙应急型无人机成功完成了全国首次广电5G 700MHz空中应急通信基站测试，为“断路、断电、断网”极端情况应急通信保障工作提供有力保障。
广电5G网络的目标架构是“一朵云”服务“两张网”，生成一个“5G+智慧广电云平台”，该平台兼备无线网的快速与安全、承载网的智能与高效及无线网的高性能，为IT支撑系统、综合运营支撑、业务平台与能力开放平台平稳运行提供保障。
广电5G网络集融合媒体传播、移动通信运营、智慧广电承载、智能万物互联、国家公共服务、绿色安全监管于一体，与有线电视网络交互协同的新型广电媒体服务网和国家信息化基础新网络。随着5G网络建设加速，整个广电产业也开始加速创新、加快迭代，以大数据、5G、人工智能为代表的新兴技术将推动该行业步入高速发展的轨道，这也是当前中国广电业的转折点。广电在“全国一网”和新建5G网络基础上，开展全国性业务孵化，从视频内容和科创文创出发，提供超高清4K/8K、
虚拟/增强现实、物联网等新业务新业态，促进广播电视及移动通信的深度融合和产业生态发展。2024年，全国有线电视网络整合与广电5G建设一体化发展进入关键阶段。中国广电加快推进“全国一网”整合，截至年底已完成8个省份整合，广电5G用户突破2800万户，网络覆盖乡镇以上区域及农村热点地区。中国广电采用融合5G To B和To C的全国一朵云架构，推出了大区集中部署的5G核心网部署方式。同时，积极跟进和部署5G-A，已经完成部分网络升级。随着5G-A商用网络部署全面启动，单用户下行峰值速率提升至3Gbps，支撑超高清视频、VR/AR等应用场景的普及。公司将深度参与广电5G业务应用系统建设，为运营商提供云直播、内容分发等解决方案，同时受益于“全国一网”整合带来的业务协同机会。
3、智慧广电赋能数字社会实现升级转型
智慧广电是以构建国家基础信息设施为宗旨，以有线、无线、卫星、互联网等多种协同承载为依托，以云计算、大数据、物联网及IPv6等综合技术为支撑，以融合媒体智能传播为目标，以全面提升广播电视管理、网络、业务及服务能力为指标的广播电视系统。智慧广电的建设，包含了国网整合、5G、融媒体、超高清体系建设等多项内容，实现广电网络整体升级。
从具体实施方面，2018年11月16日，国家广播电视总局印发了《关于促进智慧广电发展的指导意见》，要求“以深化广播电视与新一代信息技术融合创新”为重点，推动广播电视从数字化网络化向智慧化发展，推动广播电视又一轮重大技术革新与转型升级，从功能业务型向创新服务型转变，开发新业态、提供新服务、激发新动能、引导新供给、拉动新消费，为数字中国、智慧城市、乡村振兴和数字经济发展提供有力支撑。2020年10月印发的《国家广播电视总局关于推动新时代广播电视播出机构做强做优的意见》，非常明确地把“坚持融合发展”列为基本原则。该文件在“打造新型传播平台，建设新型主流媒体”工作方面，要求把握“智慧广电”发展方向，加快“广播电视服务升级”。从目前智慧广电的运行来看，B端和G端业务是行业的主要收入来源，公司基于十余年对广电行业的深刻理解以及大量系统集成和运维实践经验的积累，积极布局以“市场布局+技术驱动+生态协同”为核心，抓住智慧广电等增量市场机会。
4、助力运营商做大视听市场规模
根据中国网络视听协会《中国网络视听发展研究报告（2025）》，2024年我国网络视听行业市场规模达12,226.49亿元，同比增长6.1%。我国网络视听用户规模达10.91亿，网民使用率达98.4%。全国有线电视实际用户达2.09亿户，IPTV用户总数达4.08亿户。公司长期为运营商提供音视频业务运营支撑平台及软件产品服务，与其他竞争对手相比，具备更全面的音视频解决方案覆盖能力以及低端到端延时、高速音视频流化、快速内容定位与调度等技术优势。公司紧随全IP化的趋势，利用多年来在视频业务上的技术积累，以及对行业的深度理解，推出完整的IP融合CDN解决方案，除可协助广电网络运营商开展直播、点播等IP视频业务外，也可应用于电信IPTV及互联网直播、OTT视频平台等业务，为运营商降低带宽成本。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化公司资本结构、缓解债务压力，提高公司抗风险能力
公司立足于广电行业，主要为广电客户提供数字电视端到端整体解决方案的公司。近年来，受广电行业市场竞争影响，产品毛利率有所下降；与此同时，公司积极在VR互动业务及服务、游戏及云服务、5G视频应用等方面布局与投入。虽然营业收入和在手订单有所增长，但净利润出现持续亏损。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将相应增加，资产负债率大幅降低。通过本次向特定对象发行，可以进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
2、缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持
公司下游为广电行业，受下游客户资金支付审批影响，回款周期较长，占用了公司较高的流动资金。2022年末、2023年末和2024年末，应收账款余额分别为17,029.86万元、19,761.64万元和16,040.17万元，应收账款期末余额较大，占用了日常营运资金。公司业务的开展有赖于资金的支持，近年资金短缺已经成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素。
本次向特定对象发行，将有效缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持，为公司发展战略的实现提供重要的保证，不断提高公司的行业竞争地位，确保公司长期稳定发展。
3、巩固实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定
本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈坤江先生持有公司股份80,249,765股，占公司总股本的比例为18.63%。本次发行由公司控股股东、实际控制人陈坤江先生全额认购。陈坤江先生作为公司的核心领导者，对公司的发展战略、经营管理、企业文化等方面有着深刻的理解和独特的见解。其直接持股比例的上升，有助于增强公司决策的连贯性和稳定性，确保公司在面对复杂多变的市场环境时，能够迅速做出科学合理的决策，把握发展机遇，有效应对各种风险和挑战。
本次发行有助于巩固陈坤江先生的实际控制人地位，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，促进公司业务的持续拓展和业绩的稳步提升。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈坤江先生，本次交易构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈坤江先生，陈坤江先生以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为3.93元/股，定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过35,600,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过13,990.80万元（含），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还借款。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈坤江先生，陈坤江先生参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈坤江先生直接持有公司80,249,765股股份，占公司总股本的比例为18.63%。本次发行完成后，控股股东、实际控制人陈坤江先生持有公司115,849,765股股份，占发行后公司总股本的
24.84%，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经2025年4月22日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二章 发行对象基本情况
一、基本情况
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人陈坤江先生，本次发行前，陈坤江先生持有公司18.63%的股份。陈坤江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，曾任深圳市佳视达实业有限公司总经理、深圳市京利华贸易发展有限公司董事、深圳民营企业家协会理事、深圳市总商会（工商联）常务理事、深圳市企业家协会及企业联合会副会长，2000年起历任公司总经理、董事、董事长。现任公司董事长。陈坤江先生除对公司及子公司投资外，持有深圳市英鹏创展投资有限公司
28.78%股权，并担任法定代表人和董事长。
二、最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
陈坤江先生最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还借款。本次向特定对象发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，本次向特定对象发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时报告中披露的陈坤江先生在公司领取薪酬、陈坤江先生及其近亲属为公司贷款提供担保、为公司日常经营提供资金支持外，公司与陈坤江先生未发生其他重大关联交易。
五、本次认购的资金来源
陈坤江先生已就认购资金来源作出如下承诺：“本人用于认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将公司及除本人及本人关系密切的家庭成员外的其他关联方之资金用于本次认购的情形；不存在公司及除本人及本人关系密切的家庭成员外的其他主要股东直接或间接通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。”
第三章 附生效条件的股份认购合同的内容摘要2025年4月22日，公司与陈坤江先生签署了《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
甲方：深圳市佳创视讯技术股份有限公司乙方：陈坤江
一、认购标的
甲方本次发行的发行对象为陈坤江先生。乙方同意根据本合同的约定以现金认购甲方本次发行的股票，标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、认购价格
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为4.91元/股，发行价格为3.93元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
三、认购股份数量
本次发行取得中国证监会同意注册批文后，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，即不超过35,600,000股（均含本数）。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量相应调整。除中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
四、认购方式
乙方以现金方式进行认购。
五、限售期
乙方认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。乙方取得的本次发行股份后因甲方分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。
六、支付方式
乙方同意在本次发行获得中国证监会同意注册的决定后且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，将在缴款通知所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。
七、认购股份的交付
在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记至乙方名下。
八、违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守。因任何一方过错导致不能按本协议约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的相关损失。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会通过，或/和股东大会通过，或/和中国证监会注册，不构成双方的违约。任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若乙方未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过七日的，甲方有权解除本协议，同时乙方应按应缴纳认购资金的1%向甲方支付违约金。
九、协议的生效与终止
1、本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）本次向特定对象发行获得甲方董事会、股东大会分别审议通过；
（2）本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过；
（3）本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册。
2、本协议生效后，部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过13,990.80万元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金及偿还借款。
二、本次募集资金的必要性
2024年末，公司合并口径资产负债率89.15%，银行借款较多，利息费用金额较大，对公司造成了一定的偿债压力。公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次发行募集资金全部用于补充流动资金及偿还借款，以改善资产负债结构，降低财务风险，满足公司业务发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。
（一）优化公司资本结构、缓解债务压力，提高公司抗风险能力
公司立足于广电行业，主要为广电客户提供数字电视端到端整体解决方案的公司。近年来，受广电行业市场竞争影响，产品毛利率有所下降；与此同时，公司积极在VR互动业务及服务、游戏及云服务、5G视频应用等方面布局与投入。虽然营业收入和在手订单有所增长，但净利润出现持续亏损。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将相应增加，资产负债率大幅降低。通过本次向特定对象发行，可以进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
（二）缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持
公司下游为广电行业，受下游客户资金支付审批影响，回款周期较长，占用了公司较高的流动资金。2022年末、2023年末和2024年末，应收账款余额分别为17,029.86万元、19,761.64万元和16,040.17万元，应收账款期末余额较大，占用了日常营运资金。公司业务的开展有赖于资金的支持，近年资金短缺已经成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素。
本次向特定对象发行，将有效缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持，为公司发展战略的实现提供重要的保证，不断提高公司的行业竞争地位，确保公司长期稳定发展。
（三）巩固实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定
本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈坤江先生持有公司股份80,249,765股，占公司总股本的比例为18.63%。本次发行由公司控股股东、实际控制人陈坤江先生全额认购。陈坤江先生作为公司的核心领导者，对公司的发展战略、经营管理、企业文化等方面有着深刻的理解和独特的见解。其直接持股比例的上升，有助于增强公司决策的连贯性和稳定性，确保公司在面对复杂多变的市场环境时，能够迅速做出科学合理的决策，把握发展机遇，有效应对各种风险和挑战。
本次发行有助于巩固陈坤江先生的实际控制人地位，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，促进公司业务的持续拓展和业绩的稳步提升。
三、本次募集资金的可行性
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债显著下降，可以进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款，发行完成后公司流动资金将大幅增加，能够满足公司日常营运资金需求，同时有助于公司进一步扩大市场占有率、巩固行业地位、增强研发实力和提高盈利水平，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力。
五、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款，本次发行完成后，公司的主营业务结构保持不变，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合，若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本与总股本将相应增加，公司将根据发行实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。实际控制人的持股比例较发行前有所提升。本次发行完成后，公司实际控制人仍为陈坤江先生，控制权未发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对公司高级管理人员的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率随之下降，财务结构和现金流将得以优化，债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款。本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增大，鉴于公司近年亏损，每股收益不存在被摊薄的情况。从中长期来看，本次发行有利于公司降低财务费用，扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入有所增加，补充流动资金能够增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
2024年末，公司资产负债率为89.15%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
第六章 本次股票发行相关风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场竞争风险
公司持续关注并研究分析行业发展逻辑，对客户需求多元化和不确定性进行预判，巩固原有优势市场，同时对新市场积极开展业务布局和技术布局。虽然公司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面的优势将助力公司巩固现有市场地位，但随着国内外原有竞争者发展壮大和新竞争者的出现，公司未来面临的市场竞争压力可能增加，市场竞争可能导致公司面临盈利能力下滑的风险。
二、净利润持续为负的风险
2022年度、2023年度和2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为-7,708.69万元、-6,661.95万元和-5,805.43万元。最近三年净利润为负，但亏损幅度持续收窄。2024年末，公司归属于上市公司股东的所有者权益2,711.19万元。本次募集资金到位后有利于提高营运资金，为日常经营提供支撑。若市场开拓不及预期或下游行业发生重大不利变化，将直接影响公司的盈利能力。若公司2025年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元，或2025年经审计的期末净资产为负值，公司股票将面临退市风险警示的风险。
三、应收账款发生坏账的风险
2022年末、2023年末和2024年末，公司应收账款余额分别为17,029.86万元、19,761.64万元和16,040.17万元，其中5年以上账龄的应收账款分别为4,228.83万元、6,804.21万元和6,839.96万元，占期末应收账款余额比例分别为
24.83%、34.43%和42.64%，该类长账龄款项影响了公司的资金周转和经营活动的现金流量，导致经营活动产生的现金流量呈净流出状态。若下游客户经营状况出现恶化，回款进度不及预期，则公司的应收账款存在不能及时回收或无法回收
的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。
四、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
五、审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，截至本预案公告日，本次发行尚需获得的批准或批复如下：
1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项；
2、深交所审核通过本次向特定对象发行股票相关事项；
3、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
上述批准或批复均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过股东大会审议、深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、股票市场风险
本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生一定影响，进而影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。
第七章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》关于利润分配政策如下：
“第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配不得超过累计可分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百八十二条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则、存在未弥补亏
损不得分配的原则、同股同权与同股同利的原则并根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
另外，出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：
a、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
b、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
c、拟进行重大资本性支出；
d、当年拟以股票方式进行分红。
现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十（10%）。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业
绩稳定增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出及拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
公司董事会制定的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数量、是否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明，以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件的论证分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析等。
审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、分红数额与净利润的比率。独立董事应当对此发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2022年利润分配情况
公司2022年度归属于上市公司股东的净利润-7,708.69万元，2022年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
2、2023年利润分配情况
公司2023年度归属于上市公司股东的净利润-6,661.95万元，2023年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
3、2024年利润分配情况
公司2024年度归属于上市公司股东的净利润-5,805.43万元，2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润作为公司业务发展资金，用于公司的生产经营，以满足公司业务拓展的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东回报规划（2024年-2026年）
为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关文件的规定和要求，制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相关规定，公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见和诉求，确定合理的利润分配方案。
（二）公司制定股东回报规划考虑的因素
在制定本规划时，公司综合考虑未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本等公司经营发展的实际情况及外部环境，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
（三）规划的制定周期和相关决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（四）未来三年（2024年—2026年）股东回报规划
1、利润分配的形式
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体利润分配形式可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
2、利润分配条件和比例
（1）现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
另外，出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：
a、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
b、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
c、拟进行重大资本性支出；
d、当年拟以股票方式进行分红。
（2）现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十（10%）。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
（3）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩稳定增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
3、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配,但在有条件的情况下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
4、公司利润分配的审议程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出及拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
5、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司利润分配政策的修改
（1）若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要并根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策的制订或修改由董事会向公司股东大会提出。修改利润分配政策时，应当以股东利益特别是中小股东利益为出发点，注重对投资者利益保护，并在提交股东大会审议的议案中详细说明修改原因。
（3）独立董事应当对公司利润分配政策的制定或修改发表独立意见。董事会审议利润分配政策议案时，必须经全体董事过半数且经及二分之一以上独立董
事表决通过。
（4）监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。
（5）股东大会审议制定或修改的利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
（6）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（7）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
（五）股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报及其填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析
1、主要假设
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次向特定对象发行于2025年12月底实施完毕，本次发行募集资金13,990.80万元，发行股份3,560.00万股，不考虑发行费用等因素的影响；
（3）本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前公司总股本430,857,518股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）根据公司《2024年度报告》，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-5,805.43万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-7,740.92万元。假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2024年度持平；②亏损较2024年度较少20%；③亏损较2024年度增加20%。
（7）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（9）以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 43,085.75 | 43,085.75 | 46,645.75 |
| 募集资金总额（万元） | 13,990.80 | ||
| 发行总股数（万股） | 3,560.00 | ||
| 情形一：2025年度扣非前后净利润与2024年度一致 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -5,805.43 | -5,805.43 | -5,805.43 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -7,740.92 | -7,740.92 | -7,740.92 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.13 | -0.13 | -0.12 |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.13 | -0.13 | -0.12 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.18 | -0.18 | -0.17 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.18 | -0.18 | -0.17 |
| 情形二：2025年度扣非前后净利润较2024年度亏损减少20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,644.35 | -4,644.35 | -4,644.35 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -6,192.74 | -6,192.74 | -6,192.74 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.10 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.13 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.13 |
| 情形三：2025年度扣非前后净利润较2024年度亏损增加20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -6,966.52 | -6,966.52 | -6,966.52 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -9,289.11 | -9,289.11 | -9,289.11 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.16 | -0.16 | -0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.16 | -0.16 | -0.15 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.22 | -0.22 | -0.20 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.22 | -0.22 | -0.20 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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董 事 会2025年4月23日