证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2025-012
深圳市佳创视讯技术股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
根据《公司法》及公司章程，深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日在深圳市南山区深圳国际创新谷1栋A座15楼公司会议室以现场与通讯结合的方式召开了公司第六届监事会第九次会议。公司监事刘军先生、胡勇先生、吴畏先生出席会议，召开程序、参加会议监事人数及表决程序符合有关法律规定及公司章程规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由公司监事刘军先生召集和主持。会议以书面表决的方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《2024年度监事会工作报告》；
《2024年度监事会工作报告》的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》；
董事会编制和审核公司2024年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《<2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
3、审议通过了《2024年度财务决算报告》；
报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的经审计的财务报告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-58,054,336.78元，其中母公司实现净利润-102,771,962.7元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-598,633,849.29元，其中母公司累计可供分配利润为-550,637,136.82元。鉴于2024年度公司经营情况，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于内部控制的自我评价报告的议案》；
经审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
本报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、审议通过了《关于监事薪酬方案的议案》；
监事会主席刘军先生作为公司企业管理部总监，在公司领取岗位薪酬，未另外领取监事薪酬；监事吴畏先生作为公司研发中心副总经理，在公司领取岗位薪酬，未另外领取监事薪酬；监事胡勇先生在公司任主任工程师，作为公司职工代表监事，在公司领取岗位薪酬，未另外领取监事薪酬。
全体监事回避表决，本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
8、审议通过了《2025年第一季度报告的议案》；
经审核，监事会认为，公司《2025年第一季度报告全文》编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2025年第一季报告全文》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、审议通过了《关于向控股股东、实际控制人申请借款额度暨关联交易的议案》；
公司根据生产经营的需求，拟向控股股东、实际控制人陈坤江先生申请不超过1亿元人民币的借款额度可有效解决公司快速融资的需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度的议案》；
为更好的支持公司及子公司业务拓展，巩固市场地位，稳定市场份额，并稳中求进，确保满足公司及子公司正常运作所需资金需求，公司及子公司拟向银行、相关金融机构或类金融机构申请不超过2亿元人民币的综合授信（包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行办理，授权期限自2024年度股东会审议通过该议案次日起至2025年度股东大会召开之日至。授权期限内授信额度可循环使用。实际融资金额将在授权额度内以相关金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于控股股东、实际控制人及其配偶、子女为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》；
控股股东陈坤江先生及其配偶、儿子陈旭昇先生（公司董事、总经理）为公司2025年度向相关机构申请综合授信额度提供无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，监事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和部门规章的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
13.1发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
13.2发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
13.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈坤江先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
13.4发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（2025年4月23日），发行价格为3.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
13.5发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过35,600,000股，该数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准。在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
13.6限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
13.7本次募集资金金额与用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过13,990.80万元（含），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还借款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
13.8发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大
会审议。
13.9上市地点
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
13.10发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和部门规章的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和部门规章的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和部门规章的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和部门规章的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
根据本次向特定对象发行股票方案，公司控股股东、实际控制人、董事长陈坤江先生拟作为本次公司向特定对象发行股份的认购对象，并于2025年4月22日与公司签署《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。经审议，监事会同意就公司本次向特定对象发行相关事宜，与陈坤江先生签订《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；
经公司监事会审议，本次公司拟向特定对象发行股票，发行对象是公司控股股东、实际控制人、董事长陈坤江先生。公司于2025年4月22日与陈坤江先生签订了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。其中陈坤江先生以现金的方式认购，认购金额不超过13,990.80万元（含）。本次认购对象陈坤江先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公
司董事长职务，因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。20、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上的公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
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