证券代码：
688362证券简称：甬矽电子公告编号：
2025-023
甬矽电子（宁波）股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2025年4月21日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知于2025年
月
日以书面及电子邮件等方式发出。会议由董事长王顺波主持，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况本次会议经与会董事审议并以记名投票表决方式审议通过了以下议案，形成决议如下：
、审议通过《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》经审议，董事会认为：
（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2024年度的经营情况。
（2）公司2024年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
（3）董事会全体成员保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（4）年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。该议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年年度报告》及《甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年年度报告摘要》。
2、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2025年第一季度的经营情况。董事会全体成员保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2025年第一季度报告》。
3、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》2024年度，董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》等规定，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》董事会认为该报告真实、客观地反映了公司2024年度总经理工作情况，2024年度管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
、审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。该议案尚需提交公司股东大会听取。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
6、审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会认为独立董事均不存在违反《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性要求的情形。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
7、审议通过《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》2024年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定，勤勉、尽责地发挥了审查、监督作用，认真履行了董事会审计委员会的职责。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。该议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
、审议通过《关于<董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》
2024年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定，充分发
挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。该议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
9、审议通过《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》董事会认为：
2024年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的执业资格，能够满足审计工作的要求。在公司年报审计过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地审计公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
10、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。该议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》2024年度，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
12、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为66,327,532.77元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中未分配利润为人民币418,582,265.57元。根据《上海证券交易所科创板股票上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已累计回购公司股份2,448,321股，回购支付的资金总额为49,986,914.35元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为75.36%。基于上述回购股份实际情况，结合公司战略发展规划、公司经营现状和未来发展资金需求等因素，公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股，也不以资本公积转增股本。董事会同意公司2024年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-027）。
、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
2025年度拟预计的日常关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-025）。
14、审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》经审核，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。该议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于续聘2025年会计师事务所的公告》（公告编号：2025-028）。
、审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》董事会认为公司2025年度董事薪酬方案，结合了公司的实际经营情况和相关人员的履职表现等，符合公司所处行业和地区的薪酬水平。
该议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。该议案全体董事回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会认为公司2025年度高级管理人员薪酬方案结合了公司的实际经营情况和相关人员的履职表现等，符合公司所处行业和地区的薪酬水平。
该议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议，委员王顺波回避表决。
关联董事王顺波、徐林华、徐玉鹏对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
、审议通过《关于2025年投资计划的议案》
公司根据发展战略，结合实际经营情况及2025年重点项目投资情况，公司及子公司2025年度计划投资不超过25亿元，主要投向包括新产品线投资、原有产品线产能扩充及配套基础设施（含装修、IT系统等）建设、研发等。
该议案在提交董事会审议前已经战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
18、审议通过《关于<2025年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》董事会认为公司编制的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》旨在推动公司持续优化经营和规范治理，积极回报投资者。通过进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，为资本市场的稳定和经济的高质量发展贡献积极力量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
19、审议通过《关于制定公司舆情管理制度的议案》为进一步提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》、《科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和要求，制定《甬矽电子（宁波）股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司舆情管理制度》。
、审议通过《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》董事会同意于2025年5月15日召开公司2024年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：
2025-029）。特此公告。
甬矽电子（宁波）股份有限公司
董事会2025年4月23日