证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2025-019债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年4月22日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定和公司2022年度股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计119.90万股。现将具体情况公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划简介及已履行的审批程序
（一）2023年限制性股票激励计划简介
2023年4月19日和2023年5月12日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：
1、激励方式及股票来源：本激励计划采取的激励工具为第二类
限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授予数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为190.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,932.00万股的1.12%。其中，首次授予限制性股票152.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,932.00万股的0.90%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留38.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,932.00万股的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
3、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
4、授予价格（调整前）：27.00元/股
5、激励人数：本激励计划首次授予激励对象合计89人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和业务骨干（不包括独立董事、监事）。本激励计划预留授予的激励对象合计50人。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属系数。公司业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属 安排 | 考核 年度 | 业绩考核目标 | ||
| 公司层面归属系数100% | 公司层面归属系数90% | 公司层面归属系数80% | ||
| 第一个归属期 | 2023 | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于30% | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于28% | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于25% |
| 第二个归属期 | 2024 | |||
| 第三个归属期 | 2025 | |||
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表营业收入。
本激励计划的预留部分限制性股票的预留授予日为2024年4月16日，预留部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属 安排 | 考核 年度 | 业绩考核目标 | ||
| 公司层面归属系数100% | 公司层面归属系数90% | 公司层面归属系数80% | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于30% | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于28% | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于25% |
| 第二个归属期 | 2025 | |||
| 第三个归属期 | 2026 |
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表营业收入。
若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人上一年度考核结果 | A | B | C | D及以下 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属系数×个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月19日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2、2023年4月21日至2023年4月30日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023
年5月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-034）。
3、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。
4、2023年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
5、2024年4月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-024）、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。
6、2024年7月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就的议案》。监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了核查意见。公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票公告》（公告编号：2024-046）、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2024-047）、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-048）和《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》（公告编号：2024-049）。
7、2025年4月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计119.90万股。公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票公告》（公告编号：2025-019）。
二、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的具体情况
鉴于本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期公司层面绩效考核结果未达标，归属条件未成就；另有部分激励对象因个人原因离职，已不满足激励对象资格。根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的规定，不得归属的限制性股票按照作废处理，上述不得归属的限制性股票共计119.90万股，具体情况如下：
1、公司层面业绩考核不达标
经审计，公司2022年实现营业收入1,764,816,558.96元，公司2024年实现营业收入2,275,984,587.88元，2024年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率为13.56%，低于25%，未达到首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核目标要求。
根据本激励计划的规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标要求，归属条件未成就，激励对象（不含离职人员）已获授予尚未归属的首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为107.40万股，其中首次授予部分作废87.30万股，预留授予部分作废20.10万股。
2、因激励对象离职而不符合归属条件
公司本激励计划首次授予的5名激励对象、预留授予的5名激励对象离职，根据本激励计划及《考核管理办法》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。因此，上述10名激励对象已获授尚未归属的12.50万股第二类限制性股票将予以作废。
综上，本次作废第二类限制性股票共计119.90万股。根据公司2022年度股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面绩效考核结果未达标，归属条件未成就；另有部分激励对象因个人原因已离职，已不满足激励对象资格。根据公司《激励计划》规定，不得归属的限制性股票按照作废处理，上述不得归属的限制性股票共计119.90万股。公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况，公司监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；公司将119.90万股限制性股票作废处理，符合《激励计划》的相关规定，亦不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
六、备查文件
1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决
议》；
2、《南京科思化学股份有限公司第三届监事会第二十次次会议决议》；
3、《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京科思化学股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
2025 年4月22日