证券代码：300880 证券简称：迦南智能 公告编号：2025-004
宁波迦南智能电气股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议已于2025年4月11日通过书面方式通知了全体董事。
2、本次会议于2025年4月21日以现场表决方式在公司五楼会议室召开。
3、会议由公司董事长章恩友先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《
关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司编制《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》以及《2024年年度报告摘要》，《2024年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《
关于<2024年度董事会工作报告>的议案》2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
公司原任独立董事蔡青有先生、施高翔先生、丁爱娥女士及现任独立董事黄春龙先生、郝为民先生、庞鹤先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》。
该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，独立董事将在2024年年度股东大会上进行述职。
3、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
公司在董事会及经营管理团队的领导、全体员工的共同努力下，2024年度公司实现营业收入为101,424.54万元，较上年同期增长11.46%；实现归属于上市公司股东的净利润为19,306.93万元，较上年同期增长25.49%。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
公司拟以截至目前的总股本195,137,280股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利人民币4.5元（含税），共计派发现金红利人民币87,811,776.00元（含税）。董事会审议利润分配预案后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。董事会认为，公司2024年度利润分配预案符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润分配预案合法、合规。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实和完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。截至2024年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
6、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、
准确、完整地反映了公司募集资金的存放及使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。董事会同意公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构东莞证券股份有限公司出具了专项核查意见。该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
7、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》公司董事会认为：使用部分闲置自有资金进行现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金不超过人民币35,000万元（含35,000万元）进行现金管理，用于购买投资期限不超过12个月的中低风险理财产品，上述资金额度自本次会议审议通过之日起12个月内可以滚动使用。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
8、审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合自身实际经营情况，公司拟使用剩余超募资金131.23万元（含已到期利息收入及现金管理收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需
要，使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月之内有效。本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，公司保荐机构东莞证券股份有限公司出具了专项核查意见。该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》为满足公司潜在可能的战略布局及项目投资需求等，根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有的表决权的三分之二以上表决通过。
10、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，归属新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，于2025年1月15日上市流通。本次归属股票的上市流通数量为949,560股，公司总股本将由194,187,720股增加至195,137,280股。鉴于上述事项，公司拟将注册资本变更如下：原公司注册资本为人民币19,418.772万元，拟变更公司注册资本为人民币19,513.728万元。根据上述股份总数和注册资本的变更，以及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，董事会结合实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
11、审议《关于董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》2024年度董事薪酬情况详见公司《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司董事2025年度薪酬方案。该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，全体委员回避表决。因该议案涉及全体董事，董事会全体成员对此回避表决，故该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》。表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避5票，全体董事回避表决。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于高管2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》2024年度高级管理人员薪酬情况详见公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司高级管理人员2025年度薪酬方案。
该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。董事蒋卫平因兼任高级管理人员已回避表决。
该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。董事章恩友、蒋卫平因兼任高级管理人员已回避表决，本议案获得通过。
13、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董事向董事会提交《2024年度独立董事独立性自查情况报告》。董事会根据独立性自查情况报告及任职经历，对在任独立董事黄春龙先生、郝为民先生及庞鹤先生的独立性情况进行评估并出具《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
14、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
董事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，出具的审计报告及相关报告客观、完整、清晰、及时。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所
进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
15、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
公司编制《2025年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
16、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司拟定于2025年5月23日（星期五）召开2024年年度股东大会，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
该议案具体内容详见公司于2025年4月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、宁波迦南智能电气股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、宁波迦南智能电气股份有限公司第三届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、宁波迦南智能电气股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议决议。
特此公告。
宁波迦南智能电气股份有限公司
董事会2025年4月21日