证券代码：300180 证券简称：华峰超纤 公告编号：2025-009
上海华峰超纤科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海华峰超纤科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2025年4月21日召开，会议通知及相关资料于2025年4月11日以书面、邮件等方式发出。会议以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名，其中非独立董事尤飞锋先生、鲜丹先生、陈学通先生，独立董事赵玉彪先生、朱勤女士、陈翔宇女士以通讯方式参与并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议由尤飞锋先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了关于《2024年度总经理工作报告》的议案
全体董事在审阅了《2024年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2024年度总经理在实施董事会各项决议以及在公司日常经营管理中所作出的各项工作以及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议通过了关于《2024年度董事会工作报告》的议案
根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。
公司第五届董事会4名独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报
告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》。表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票（本议案尚需提交股东大会审议）
3、审议通过了关于公司《2024年度财务报告》的议案
全体董事审阅了公司《2024年年度财务报告》，认为其客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果等。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务报告》。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、审议通过了《关于2024年独立董事独立性情况的专项意见》的议案
公司董事会收到了在任独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》对现任独立董事的独立性进行了评估并出具了专项评估意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于独立董事独立性情况的专项意见》
独立董事赵玉彪、朱勤、陈翔宇回避表决。
表决结果：同意：6票 反对：0票 弃权：0票
5、审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况及履行监督职责情况的报告》的议案
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度各项专项审计和年度审计过程中，坚持独立审计原则，恪尽职守，较好地履行了会计师事务所应尽的责任与义务，出具的审计报告及相关报告客观、完整、清晰、及时。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计
师事务所的监督职责。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
6、审议通过了《关于拟续聘审计机构》的议案
经审议，董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关从业资格及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2024年度审计工作中遵照独立执业准则履行职责，客观、公正地完成了公司审计工作。拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定支付审计机构的薪酬事宜。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2025-011）。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议和2025年第三次独立董事专门会议审议通过。公司监事会发表了明确同意的意见。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
（本议案尚需提交股东大会审议）
7、审议通过了关于公司《2024年年度报告及摘要》的议案
经审议，董事会认为，公司《2024年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务报告、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
（本议案尚需提交股东大会审议）
8、审议通过了关于公司《2025年第一季度报告》的议案
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等的相关规定，公司编制了公司《2025年第一季度报告》，全体董事会审议通过了《2025年第一季度报告》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
9、审议通过了关于《2024年度内部控制自我评价报告》的议案
公司《2024年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
公司董事会对公司内部控制工作进行了认真的自查和分析，认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。认为根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，本公司内部控制于2024年12月31日在所有重大方面是有效的。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议和2025年第三次独立董事专门会议审议通过。公司监事会对该事项发表了明确同意的意见。会计师事务所出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》及《2024年度内部
控制审计报告》。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
10、《关于2024年度董事薪酬》的议案
经董事会薪酬与考核委员会审核通过，同意公司2024年支付董事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2024年支付薪酬总额（万元） |
| 尤飞锋 | 董事长 | 196.54 |
| 段伟东 | 董事、总经理 | 328.32 |
| 鲜 丹 | 董事 | 250.56 |
| 陈贤品 | 董事、财务总监 | 89.43 |
| 陈学通 | 董事 | 未在上市公司领取薪酬 |
| 张其斌 | 董事 | 70.74 |
| 赵玉彪 | 独立董事 | 8 |
| 朱 勤 | 独立董事 | 8 |
| 陈翔宇 | 独立董事 | 8 |
| 陈贵 | 独立董事 | 2 |
| 合计 | - | 961.59 |
本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议（与监事薪酬合并议案）！
11、审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬》的议案
经董事会薪酬与考核委员会审核通过，同意公司2024年支付高级管理人员薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2024年支付薪酬总额（万元） |
| 褚玉玺 | 董事会秘书 | 78.14 |
| 孙向浩 | 副总经理 | 154.86 |
| 贺璇 | 副总经理 | 142.80 |
| 方惠华 | 副总经理 | 174.90 |
| 刘聪 | 副总经理 | 129.37 |
| 合计 | - | 680.07 |
因利益相关，基于谨慎性原则，兼任高级管理人员的董事段伟东、陈贤品回避表决。
表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
12、审议通过了关于《2024年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为71,015,537.10元，提取法定盈余公积金1,002,245.26元后，截至2024年12月31日合并报表累计可供分配利润为227,907,691.73元；母公司2024年度实现净利润为379,929,473.61元，提取法定盈余公积金1,002,245.26元后，截至2024年12月31日母公司报表累计可供分配利润为9,020,207.35元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司本年度可供分配利润为9,020,207.35元。
为积极回报股东，经综合考虑投资者的合理回报及公司目前总体经营情况，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定2024年度利润分配预案为：以2024年12月31日的公司总股本1,761,060,155股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利0.05元人民币（含税），以此计算合计拟派发现金红利8,805,300.78元人民币（含税），本年度不进行送股及资本公积转增股本。本次利润分配后，公司剩余未分配利润滚存至下一年度。本议案已经2025年第三次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-014）。表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票（本议案尚需提交股东大会审议）
13、审议通过了关于公司《2025年度日常关联交易预计》的议案
2025年，因公司日常经营的需要，本公司及子公司与相关关联方华峰集团有限公司及其控制、参股企业，重庆华峰化工有限公司，公司合营企业泰斯卡华峰（上海）汽车科技有限责任公司，威富通科技有限公司控制及其参股企业产生关联交易。根据目前公司及子公司生产经营发展状况，2025年预计与关联方发生日常交易总金额不超过17,226万元。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-015）。
公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议和2025年第三次独立董事专门会议审议通过了此议案。公司监事会对本议案发表了审核意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
关联董事尤飞锋、陈学通、段伟东、鲜丹、陈贤品回避表决。
表决结果：同意: 4票 反对：0票 弃权：0票
14、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备》的议案
根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《创业板信息披露业务备忘录第10号——定期报告披露相关事项》以及《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截止2024年12月31日的应收账款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等进行了全面清查，并聘请上海东洲资产评估有限公司对威富通资
产组之可收回金额进行评估。根据评估和分析的结果判断，公司部分资产已经发生减值，应对存在减值的资产计提资产减值准备。本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此，公司2024年度计提信用减值损失11,603,954.53元，计提商誉减值70,363,871.01元，计提其他资产减值损失89,325,432.86元，合计计提减值损失171,293,258.40元。
公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议和2025年第三次独立董事专门会议审议通过了此议案。公司监事会对本议案发表了审核意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2025-016）。
表决结果：同意:9票 反对：0票 弃权：0票
15、审议通过了《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》的议案
公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议和2025年第三次独立董事专门会议审议通过了此议案。公司监事会对本议案发表了审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对此出具专项审计报告。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
关联董事尤飞锋、陈学通回避表决。
表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
16、审议通过了《关于开展远期结售汇业务》的议案
因公司及子公司江苏华峰超纤材料有限公司（以下简称“江苏超纤”或“子公司）主营业务收入有一定比例来自于海外，原材料的采购也有部分来自于海外，收汇或付汇主要以美元、欧元等结算，当收付货币汇率出现较大波动时，或实际汇率与记账货币汇率出现较大差异时，汇兑损益会对经营业绩产生较大影响。
经审议，董事会同意公司及子公司在2年内，进行余额不超过3亿元人民币的远
期结售汇业务，降低经营风险。公司第五届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过了此议案。公司监事会对本议案发表了审核意见。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2025-017）。表决结果：同意:9票 反对：0票 弃权：0票
17、审议通过了《关于开展票据池业务》的议案
随着公司业务规模的扩大，公司及合并报表范围内子公司在收取账款过程中使用票据结算的客户不断增加，公司及合并报表范围内子公司结算收取大量的票据，持有的未到期票据相应增加。同时，公司与供应商合作也经常采用开具票据的方式结算。经董事会审议，同意公司及合并报表范围内子公司拟与商业银行开展票据池业务，共享不超过人民币3亿元（含）的票据池额度，用于开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币3.35亿元（含），有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述业务期限内，该额度可滚动使用。
公司第五届监事会对本议案发表了审核意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
（本议案尚需提交股东大会审议）
18、审议通过了关于《公司向金融机构申请综合授信》的议案
根据公司经营发展需要，为满足公司生产经营的资金需求，保障公司稳健运营，董事会同意2025年度公司向银行等金融机构申请不超过人民币40亿元的综合授信额度。上述授信额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在有效期内签订的授信或融资合同无论授信或融资期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。该额度在授信期限内可循环适用。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代理人代表公司在上述授信额度内办理授信等相关手续，并在上述授信额度内签署一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-019）。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
（本议案尚需提交公司股东大会审议）
19、审议通过了关于《控股股东向公司及子公司提供财务资助暨关联交易》的议案
为解决子公司江苏华峰超纤材料有限公司（以下简称“子公司”或“江苏超纤”）发展资金需求和快速融资的问题，提高融资效率，保证公司及子公司的正常生产经营活动，支持公司及子公司发展，经审议，董事会同意控股股东华峰集团有限公司向公司及全资子公司以借款方式，提供余额不超过5亿且发生额不超过10亿的财务资助用于临时周转，期限为24个月，借款利率不高于贷款市场报价利率，上市公司不提供相应担保。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东向公司及子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2025-020）。
关联董事尤飞锋、陈学通回避表决。
表决结果：同意: 7票 反对：0票 弃权：0票
20、审议通过了关于《子公司向金融机构申请授信及公司为子公司提供担保》的议案
因业务发展和生产经营需要，公司全资子公司江苏超纤拟向金融机构申请综合授信，公司拟为子公司提供连带责任担保，累计担保额度不超过210,000万元，担保额度有效期限为本议案经董事会审议通过之日起12个月，有效期内担保额度可循环滚动使用。前述担保额度包括截至目前尚未到期的担保合同以及在上述担保额度有效期内新签署的金融机构借款担保合同。
在累计担保额度范围内，授权江苏超纤经营管理层根据实际情况，本着资金成本最低、方案最优的原则与金融机构协商确定具体实施方案，办理与金融机构签订相关协议等具体事宜。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司向金融机构申请授信及公司为子公司提供担保》（公告编号：2025-021）。表决结果：同意:9票 反对：0票 弃权：0票
21、审议通过了关于制定《市值管理制度》的议案
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，切实维护公司、广大投资者及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《市值管理制度》。表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
22、审议通过了关于制定《舆情管理制度》的议案
为提升公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品种交易价格、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实维护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《舆情管理制度》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《舆情管理制度》。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
23、审议通过了关于公司《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案
公司编制了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
24、审议通过了关于《召开2024年年度股东大会》的议案
公司拟择机召开2024年年度股东大会，具体时间、地点另行通知。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
25、审议通过了《关于董事会延期换届选举》的议案
第五届董事会任期于2025年4月21日届满，鉴于公司第六届董事会的换届选举工作尚在积极筹备中，为确保董事会工作的连续性和稳定性，公司董事会换届选举工作将适当延期，董事会各专门委员会的任期亦相应顺延。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
3、2025年第三次独立董事专门会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海华峰超纤科技股份有限公司
董事会2025年4月22日