证券代码：300894 证券简称：火星人 公告编号：2025-027债券代码：123154 债券简称：火星转债
火星人厨具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年1月4日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-004），独立董事钱凯先生作为征集人就公司定于2023年2月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2023年1月4日至2023年1月13日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2023年2月1日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-012）。
（四）2023年2月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-014）。
（五）2023年2月13日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（六）2023年3月21日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-022），公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的202名激励对象授予376.90万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2023年3月22日。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总数由405,000,482股增加至408,769,482股。
（七）2023年12月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并对本次调整及授予事项发表了意见，律师事
务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（八）2023年12月23日至2024年1月1日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次预留授予激励对象提出的异议或意见。公司于2024年1月3日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-001）。
（九）2024年2月26日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-009），公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向符合条件的35名激励对象授予46.70万股限制性股票，本次激励计划预留授予限制性股票上市日为2024年2月28日。本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数由408,769,577股增加至409,236,577股。
（十）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（十一）2024年5月13日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-031）。
（十二）2024年7月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。2024年7月20日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-046）。
（十三）2024年8月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十四）2024年10月22日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-064），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的1,516,400股限制性股票已于2024年10月21日回购注销完毕。
（十五）2025年4月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、根据《火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票中，23名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计31.50万股限制性股票由公司回购注销；本次激励计划预留授予的限制性股票中，8名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计12.40万股限制性股票由公司回购注销。
2、根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
首次授予以及预留授予部分限制性股票2024年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第二个解除限售期/预留授予第一个解除限售期 | 2024年 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2024年营业收入不低于35亿元； 2、2024年净利润不低于5.5亿元。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（天健审〔2025〕6846号），公司2024年度实现营业收入1,376,015,796.32元，实现归属于上市公司股东的净利润11,151,228.45元，剔除股份支付费用影响后
的归属于上市公司股东的净利润为11,151,228.45元，公司2024年业绩未达到本次激励计划的业绩考核目标。
鉴于本次激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留授予第一个解除限售期（对应考核年度为2024年）的公司层面业绩考核未达到业绩考核目标，公司将对144名在职的首次授予激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的
83.04万股限制性股票以及27名在职的预留授予激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的17.15万股限制性股票予以回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票144.09万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由202人调整为171人（其中首次授予激励对象由167人调整为144人；预留授予激励对象由35人调整为27人），已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由271.96万股调整为127.87万股。
（二）回购价格
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格、公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为授予价格（即11.73元/股）加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计1690.18万元加上中国人民银行同期存款利息之和。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票144.09万股后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量 （股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件 流通股 | 113,649,925 | 27.87% | -1,440,900 | 112,209,025 | 27.62% |
| 无限售条件流通股 | 294,071,797 | 72.13% | 0 | 294,071,797 | 72.38% |
| 股份总数 | 407,721,722 | 100.00% | -1,440,900 | 406,280,822 | 100.00% |
注：1、因公司公开发行的可转换公司债券“火星转债”（债券代码：123154）于2023年2月13日进入转股期，表中“本次变动前”股份数量及比例采用公司截至2025年3月31日的总股本情况。
2、最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果以及经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的决策程序。本次回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误、价格准确。本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司回购注销该部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的决策程序。本次回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误、价格准确。监事会同意公司回购注销该部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所：火星人本次限制性股票激励计划回购注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，火星人本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、北京德恒（杭州）律师事务所关于火星人2023年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见；
5、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
火星人厨具股份有限公司董事会
2025年4月23日