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证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2025-016
佛山市金银河智能装备股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2025年4月21日下午14:00以现场投票结合通讯表决方式召开。会议通知已于2025年4月11日以电话、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事张冠炜以通讯表决方式参加本次会议，公司监事列席了本次会议。本次会议由董事长张启发先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议了会议通知所列明的事项，并通过决议如下：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2024年年度报告〉全文及其摘要的议案》
公司根据2024年年度生产经营的实际情况，编制了《2024年年度报告》。公司《2024年年度报告》全文及《2024年年度报告摘要》，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
与会董事认真听取公司总经理张启发先生所作《2024年度总经理工作报告》后认为：该报告真实、客观地反映了2024年度公司管理层落实董事会各项决议、生产经营的情况、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事会根据2024年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况编制了《2024年度董事会工作报告》。
公司2024年时任独立董事李昌振先生、黄延禄先生、曹永军先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
公司董事会认真审议了公司《2024年度财务决算报告》，认为报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案〉的议案》根据公司实际经营发展情况，公司董事会拟定了2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案。董事会认为，2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司未来经营发展需要，符合《公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司未来经营发展需要，符合《公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议，需由经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
与会董事认为，公司2024年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
保荐机构中信证券股份有限公司发表了同意的核查意见。审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经与会董事审议，认为截至2024年12月31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司及子公司申请银行综合授信及提供担保的议案》
本次申请融资及担保是为了满足公司及子公司日常业务顺利开展的需要，有利于公司及子公司经营及投资业务的持续稳定发展。公司及子公司经营正常，有良好的发展前景和偿债能力。公司对各子公司具有绝对的控股地位，为其担保的风险处于公司可控范围之内。本次担保符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司董事薪酬待遇的议案》
2025年度公司董事薪酬方案：在公司担任职务的董事薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付，不在公司担任职务的董事不支付薪酬，独立董事津贴为8.4万元/年（含税）。
公司2024年度董事薪酬情况详见《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”中“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容，不进行单独披露。
本议案已经公司董事会第五届薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避本议案表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬待遇的议案》2025年度公司高级管理人员薪酬方案：在公司担任职务的高级管理人员薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付。公司2024年度高级管理人员薪酬情况详见《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”中“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容，不进行单独披露。
本议案已经公司董事会第五届薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
关联董事张启发、张冠炜回避表决。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》，详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》公司根据2025年第一季度生产经营的实际情况，编制了《2025年第一季度报告》。公司《2025年第一季度报告》全文，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于变更公司注册地址和经营范围及修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》本次章程修订涉及公司注册地址和经营范围变更事项，公司注册地址变更原因为：公司基于实际经营情况及战略布局，拟变更注册地址和经营范围。详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议，需由经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十四）审议通过《关于调整募集资金投资项目规模及拟投入募集资金金额的议案》
本次调整募集资金投资项目规模及拟投入募集资金金额是根据实际募集资金净额及公司战略规划，为保证募投项目顺利实施及加快募投项目建设而作出的审慎决定，未涉及募集资金投向、用途或实施方式、实施主体的变更，不会对募投项目产生实质影响，不存在变相改变募集资金投向
和其他损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于终止实施公司2022年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的议案》
经审核，董事会认为：公司终止实施本次激励计划事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，符合公司经营实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司终止实施本次激励计划暨作废限制性股票的相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
关联董事张启发、张冠炜、黎明、周健泉回避表决。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议，需由经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议，需由经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十七）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》公司拟继续聘用广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构。
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订《舆情管理制度》。
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》佛山市金银河智能装备股份有限公司拟定于2025年5月15日在公司会议室召开2024年年度股东大会，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
公司第五届董事会第三次会议决议。
特此公告。
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○二五年四月二十三日