证券代码：301116 证券简称：益客食品 公告编号：2025-021
江苏益客食品集团股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
一、关联交易基本情况
（一）放弃优先购买权暨关联交易概述
徐州润客食品有限公司（以下简称“徐州润客”）系江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“益客食品”）与江苏润城资产经营集团有限公司（以下简称“江苏润城”）的合资子公司，江苏润城持有徐州润客20%股权（以下简称“标的股权”），对应徐州润客2,400万元注册资本，出资款已全额实缴。
江苏润城于2025年4月2日在徐州淮海产权服务有限公司挂牌出让标的股权，交易底价人民币3,320.42万元，根据《公司法》及徐州润客《章程》的规定，本次股权转让过程中，公司对标的股权享有优先购买权，公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。近期，公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以下简称“益客农牧”）出具《承诺函》，由益客农牧认购该部分股权。
（二）关联关系说明
公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司直接持有公司70.11%的股份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，益客农牧为公司关联法人。本次益客农牧承诺认购公司放弃优先购买权的标的股权构成关联交易。
（三）审议情况
公司于2025年4月22日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）拟受让方基本情况
名称：江苏益客农牧投资有限公司
注册地址：南京市浦口区行知路8号南京国家农创园公共创新平台B座201-203
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：田立余
成立日期：2010年7月21日
注册资本：8,000万元人民币
统一社会信用代码：91321311559301568Y
经营范围：对农业、畜牧业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资情况：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 田立余 | 自然人股东 | 51% | 4,080 |
| 2 | 王庆余 | 自然人股东 | 5% | 400 |
| 3 | 陈洪永 | 自然人股东 | 5% | 400 |
| 4 | 管彦峰 | 自然人股东 | 5% | 400 |
| 5 | 王斌 | 自然人股东 | 3% | 240 |
| 6 | 公丽云 | 自然人股东 | 3% | 240 |
| 7 | 王维 | 自然人股东 | 2.5% | 200 |
| 8 | 刘铸 | 自然人股东 | 2.5% | 200 |
| 9 | 王爱峰 | 自然人股东 | 2.5% | 200 |
| 10 | 许珂田 | 自然人股东 | 2.5% | 200 |
| 11 | 龚佃国 | 自然人股东 | 2.5% | 200 |
| 12 | 李杰 | 自然人股东 | 2% | 160 |
| 13 | 刘征 | 自然人股东 | 2% | 160 |
| 14 | 邵慧 | 自然人股东 | 2% | 160 |
| 15 | 王传奎 | 自然人股东 | 2% | 160 |
| 16 | 邵元生 | 自然人股东 | 2% | 160 |
| 17 | 彭祥民 | 自然人股东 | 2% | 160 |
| 18 | 魏景涛 | 自然人股东 | 1.5% | 120 |
| 19 | 赵西娟 | 自然人股东 | 1% | 80 |
| 20 | 刘庆兵 | 自然人股东 | 1% | 80 |
是否失信被执行人：否主要财务数据：截至2024年12月31日，益客农牧的资产总额为170,102,916.46元，负债总额为14,920,512.45元，净资产为155,182,404.01元；2024年度益客农牧的营业收入为0.00元，净利润为24,830,271.05元(以上财务数据未经审计)。
截至2025年3月31日，益客农牧的资产总额为180,393,808.21元，负债总额为24,216,111.02 元，净资产为 156,177,697.19 元；2025年1至3月益客农牧的营业收入为0.00元，净利润为-33,641.66元(以上财务数据未经审计)。
关联关系说明：公司控股股东益客农牧直接持有公司70.11%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，益客农牧系公司关联法人。
（二）转让方基本情况
名称：江苏润城资产经营集团有限公司
注册地址：江苏省徐州市邳州市东湖街道井冈山路金融中心5号楼
类型：有限责任公司
法定代表人：衡永飞
成立日期：2008年6月3日
注册资本：209,275万元人民币
统一社会信用代码：91320382676377238P
经营范围：授权范围内的资产经营管理；对市政公共设施建设、房地产项目、旅游开发项目的投资；建筑物拆除；水利工程建筑；城市管道工程施工；自来水厂、污水处理厂的施工；水处理系统的安装施工；土地整理服务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及出资情况：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） |
| 1 | 江苏润城城市投资控股集团有限公司 | 企业法人 | 97.8497% | 204,775 |
| 2 | 中国农发重点建设基金有限公司 | 企业法人 | 2.1503% | 4,500 |
是否失信被执行人：否
主要财务数据：截至2024年12月31日，江苏润城的资产总额为6,614,108.00万元，净资产为2,613,402.50万元；2024年度江苏润城的营业利润为47,844.65万元，净利润为36,806.47万元(以上财务数据未经审计)。
关联关系说明：江苏润城系公司控股子公司徐州润客的少数股东。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：徐州润客食品有限公司
注册地址：邳州市新河镇250省道西侧、胡八路南侧28号
类型：有限责任公司
法定代表人：公丽云
成立日期：2019年3月29日
注册资本：12,000万元人民币
统一社会信用代码：91320382MA1Y5H548R
经营范围：食品加工、销售；畜禽养殖、销售；畜禽养殖技术研发、推广；禽类屠宰；兽药销售；生鲜禽类储藏、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；种畜禽生产；种畜禽经营；转基因种畜禽生产；转基因种畜禽经营；兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；煤炭及制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；稀土功能材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；租赁服务（不含出版物出租）；技术推广服务；非居住房地产租赁；畜禽粪污处理；企业管理咨询；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 624,449,262.28 | 558,775,277.41 |
| 负债总额 | 657,295,100.43 | 598,760,072.09 |
| 应收款项总额 | 19,935,994.92 | 30,784,989.66 |
| 净资产 | -32,845,838.15 | -39,984,794.68 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年第一季度 |
| 营业收入 | 240,418,756.36 | 649,750,420.08 |
| 利润总额 | 12,672，822.42 | 1,763,736.70 |
| 净利润 | 12,672，822.42 | 1,763,736.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,267,825.65 | -33,791,652.73 |
注：上表中2024年度/2024年12月31日财务数据已经致同会计事务所（特殊普通合伙）审计，2025年第一季度/2025年3月31日财务数据未经审计。
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏益客食品集团股份有限公司 | 9,600 | 80% |
| 2 | 江苏润城资产经营集团有限公司 | 2,400 | 20% |
| 合计 | 12,000 | 100% | |
本次交易完成后标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏益客食品集团股份有限公司 | 9,600 | 80% |
| 2 | 江苏益客农牧投资有限公司 | 2,400 | 20% |
| 合计 | 12,000 | 100% | |
四、放弃权利对应的股权转让定价政策、定价依据及原因
润城资产挂牌转让徐州润客20%股权的挂牌底价为3,320.42万元，最终交易价格将根据竞买结果确定。
根据徐州润客目前所处的发展阶段和经营业绩情况，公司基于战略布局计划，与徐州润客其他股东遵循平等自愿的合作原则，经友好协商，拟放弃行使本次优先购买权利，益客农牧承诺认购该部分股权。本次交易前后徐州润客均为公司控股子公司，公司持有徐州润客的股权比例不变，本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、承诺函的主要内容
1、益客农牧拟受让标的股权，根据国家及地方国有资产管理相关规定依法参与标的股权转让相关事宜。
2、若本次成功受让标的股权，待徐州润客未来经营状况好转，益客食品提
出书面要求时，益客农牧承诺将本次受让的标的股权依法转让给益客食品或其下属公司，并积极配合签署相关法律文件、办理相关法律手续。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司放弃对徐州润客股权的优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局计划结合自身资金情况而做出的审慎决定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次交易完成后，公司对徐州润客的持股比例不变，徐州润客仍为公司控股子公司。本次交易预计不会对公司2025年度的正常经营、财务状况产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
益客农牧（及其一致行动人）截至披露日为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的总金额143,208.40万元。
公司与关联方江苏润城累计已发生的各类关联交易的总金额为120.60万元。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议同意意见
2025年4月12日，公司召开第三届董事会独立董事第七次专门会议，全体独立董事一致通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，并发表审议意见如下：
本次公司放弃对徐州润客股权的优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局计划结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次交易前后公司持有徐州润客的股权比例不变，本次交易不存在损害公司及广大投资者利益的情形，该事项审议表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。我们一致同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司于2025年4月22日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事田立余、陈洪永、公丽云已回避表决。
经审议，董事会认为，公司与徐州润客其他股东遵循平等自愿的合作原则，经友好协商，拟放弃行使本次优先购买权利，益客农牧承诺认购该部分股权。
本次公司放弃对徐州润客股权的优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局计划结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次交易关联方益客农牧受让徐州润客所涉权利的定价合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意通过本议案。
（三）监事会意见
公司于2025年4月22日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
经审议，监事会认为，《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》的相关内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--交易与关联交易》 等有关法律法规及规范性文件的规定。本次放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易事项符合公司整体利益，风险可控，不存在损害股东利益的情况。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐人认为：上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了审核意见，同时独立董事对该事项发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、第三届董事会第七次独立董事专门会议的审核意见；
4、保荐机构中信证券股份有限公司的核查意见；
5、江苏益客农牧投资有限公司出具的《承诺函》。
特此公告。
江苏益客食品集团股份有限公司
董事会2025年4月22日