四川君逸数码科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2024年度主要工作情况及2025年度工作计划报告如下：
一、2024年度经营情况概述
2024年度，公司实现营业总收入37,893.45万元，同比减少8.71%；营业成本26,304.26万元，比去年同期减少1.98%；公司实现归属于上市公司股东净利润4,610.50万元，同比下降27.28%。
报告期内，公司加强在智慧城市的技术创新，关注智慧城市新兴应用领域，重点投入智慧管廊、智慧排水、智慧灌区、智慧校园、城市生命线智慧综合管控AI大模型系统、地下管廊巡检机器人、AI智能体构建平台等大数据和人工智能的应用研发，研发投入1,766.57万元，比去年同期增加11.50%。
公司不断提升管理和技术水平，注重自主知识产权的积累，截至2024年12月31日，公司拥有发明专利29项，实用新型专利35项，软件著作权188项。2024年，公司获评数据管理能力成熟度稳健级（3级）认证和ITSS运维服务能力成熟度一级证书，标志着公司的数据管理能力和信息技术服务能力达到了行业先进水平。
报告期内，公司加强了前沿技术的合作与研发。2024年1月18日，公司被授予华为认证级解决方案开发伙伴（ISV/IHV）；2024年与金蝶天燕、腾讯云、华鲲振宇、超图软件结成战略合作伙伴，合作涉及机场数字化、智慧城市、智慧城市高性能计算平台、城市生命线、城市大脑等多个数字化建设领域；公司研发
的巡检机器人针对地下综合管廊的复杂恶劣环境进行优化设计，增强其在异形场景的通行能力，挂载多种类传感器以增强对管廊多模态环境的感知能力，搭载公司自主研发的先进AI风险识别算法能够对管廊运行风险进行实时监测、识别和预防性维护。报告期内，公司持续强化研发深度与技术交流。（1）2024年8月，第七届全国城市综合管廊技术创新高峰论坛发布了《大道智简|城市综合管廊物联智能化白皮书》，公司与华为、上海市政设计总院等单位共同参与编著；（2）公司参与编著的国家标准《城市综合管廊工程技术规范》（GB/T 50838-2015）于2025年4月1日起实施；（3）公司研发的定制式复杂综合管廊智能监控及大数据系统（机器人）集综合监控系统、数据分析与评估系统、巡检机器人系统、赋能平台四大模块于一体的综合管理系统，获评2024年成都市人工智能百强产品。
报告期内，公司以自有资金收购成都海天数联科技有限公司60%股权，成立了全资子公司四川君逸宜联数字科技有限公司、控股子公司广东逸筑科技有限责任公司；参股设立了四川天逸数联科技有限责任公司。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会运作情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会人数及成员构成符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司于2024年8月16日顺利完成了第四届董事会换届选举。
2024年度，公司董事会共召开5次会议，会议的召集、召开和表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 1 | 2024年4月17日 | 第三届董事会第十九次会议 | 除议案10全体董事回避表决外，审议通过了： 1.关于公司《2023年度总经理工作报告》的议案 2.关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 3.关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 4.关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 5.关于《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 6.关于公司2023年度利润分配预案的议案 7.关于续聘2024年度审计机构的议案 8.关于公司《2023年度内部控制自我评价报告》的议案 9.关于对独立董事独立性情况进行专项评估的议案 10.关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案（全体董事回避表决） 11.关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案 12.关于公司《2024年第一季度报告》的议案 13.关于补选第三届董事会非独立董事的议案 14.关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案 14.1关于修订《公司章程》的议案 14.2关于修订《关联交易管理制度》的议案 14.3关于修订《募集资金管理制度》的议案 14.4关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案 14.5关于修订《回购股份管理制度》的议案 15.关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案 |
| 2 | 2024年7月30日 | 第三届董事会第二十次会议 | 审议通过了： 1.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 1.1关于提名曾立军先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案 1.2关于提名张志锐先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案 1.3关于提名杜晓峰先生为第四届董事会非独 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 立董事候选人的议案 1.4关于提名严波先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案 1.5关于提名韩家升先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案 1.6关于提名李涛先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案 2.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 2.1关于提名邓菊秋女士为第四届董事会独立董事候选人的议案 2.2关于提名余睿先生为第四届董事会独立董事候选人的议案 2.3关于提名王力先生为第四届董事会独立董事候选人的议案 3.关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案 4.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 5.关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 3 | 2024年8月16日 | 第四届董事会第一次会议 | 审议通过了： 1.关于选举公司第四届董事会董事长的议案 2.关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案 3.关于聘任公司总经理的议案 4.关于聘任公司副总经理的议案 4.01关于聘任张志锐先生为公司副总经理的议案 4.02关于聘任严波先生为公司副总经理的议案 4.03关于聘任杜晓峰先生为公司副总经理的议案 4.04关于聘任谢明先生为公司副总经理的议案 5.关于聘任公司财务总监的议案 6.关于聘任公司董事会秘书的议案 7.关于聘任公司证券事务代表的议案 |
| 4 | 2024年8月26日 | 第四届董事会第二次会议 | 审议通过了： 1.关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案 2.关于公司2024年半年度利润分配预案的议 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 案 3.关于使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案 4.关于《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 5.关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 5 | 2024年10月23日 | 第四届董事会第三次会议 | 审议通过了： 1.关于公司《2024年第三季度报告》的议案 2.关于募集资金投资项目延期并增加实施主体及募集资金专户的议案 3.关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案 |
（二）报告期内对股东大会决议执行情况
公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，2024年度共召开了3次股东大会，对公司的各项重大事项进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议内容，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 1 | 2024年5月10日 | 2023年年度股东大会 | 审议通过了： 1.关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 2.关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 3.关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 4.关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 5.关于公司2023年度利润分配预案的议案 6.关于续聘2024年度审计机构的议案 7.关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案 8.关于确认监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案 9.关于补选第三届董事会非独立董事的议案 10.关于修订《公司章程》及部分治理制度 |
| 的议案 10.01审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 10.02审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 10.03审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 | |||
| 2 | 2024年8月16日 | 2024年第一次临时股东大会 | 审议通过了： 1.关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案 1.01关于选举曾立军先生为第四届董事会非独立董事的议案 1.02关于选举张志锐先生为第四届董事会非独立董事的议案 1.03关于选举杜晓峰先生为第四届董事会非独立董事的议案 1.04关于选举严波先生为第四届董事会非独立董事的议案 1.05关于选举韩家升先生为第四届董事会非独立董事的议案 1.06关于选举李涛先生为第四届董事会非独立董事的议案 2.关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案 2.01关于选举邓菊秋女士为第四届董事会独立董事的议案 2.02关于选举余睿先生为第四届董事会独立董事的议案 2.03关于选举王力先生为第四届董事会独立董事的议案 3.关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案 3.01关于选举杨浩先生为第四届监事会非职工代表监事的议案 3.02关于选举赵丹女士为第四届监事会非职工代表监事的议案 4.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 5.关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案 6.关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案 |
| 3 | 2024年9月13日 | 2024年第二次临时股东大会 | 审议通过了： 1.关于公司2024年半年度利润分配预案的议案 |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内运行情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。董事会各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内，公司董事会专门委员会履职具体情况如下：
| 序号 | 委员会名称 | 召开日期 | 议案内容 |
| 1 | 审计委员会 | 2024年1月2日 | 审议通过了： 1.关于2023年第四季度内审工作报告的议案 同时，审计委员会委员与审计机构对2023年财务报表进场前审计工作安排进行沟通。 |
| 2024年3月26日 | 审议通过了： 1.关于2023年度审计部工作报告的议案 2.关于制定选聘公司审计机构方案的议案 同时，审计委员会委员与审计机构就2023年度财务报表现场审计工作结束进行沟通。 | ||
| 2024年4月16日 | 审议通过了： 1.关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 2.关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 3.关于续聘2024年度审计机构的议案 4.关于公司《2023年度内部控制自我评价报告》的议案 5.关于公司《2024年第一季度报告》的议案 6.关于2024年度审计部工作计划的议案 7.关于2024年审计部第一季度工作报告的议案 同时，审计委员会委员与审计机构就完成2023年财报审计阶段工作情况与治理层进行沟通。 | ||
| 2024年7月30日 | 审议通过了： |
| 序号 | 委员会名称 | 召开日期 | 议案内容 |
| 1.关于2024年第二季度内审工作报告的议案 | |||
| 2024年8月16日 | 审议通过了： 1.关于聘任公司财务总监的议案 | ||
| 2024年8月23日 | 审议通过了： 1.关于2024年半年度报告及其摘要的议案 | ||
| 2024年10月22日 | 审议通过了： 1.关于公司《2024年第三季度报告》的议案 2.关于《2024年第三季度内审工作报告》的议案 | ||
| 2024年11月13日 | 审计委员会委员与审计机构就2024年年报审计计划阶段与公司治理层沟通 | ||
| 2 | 薪酬与考核委员会 | 2024年4月16日 | 审议通过了： 1.关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案（涉及公司第三届董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。） 2.关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案（关联委员严波回避表决，其他非关联委员全体同意通过。） |
| 2024年7月26日 | 审议通过了： 1.关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案（关联委员严波回避表决，其他非关联委员全体同意通过。） | ||
| 3 | 提名委员会 | 2024年4月16日 | 审议通过了： 1.关于补选第三届董事会非独立董事的议案 |
| 2024年7月26日 | 审议通过了： 1.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 1.01关于提名曾立军先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案 1.02.关于提名张志锐先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案 1.03.关于提名杜晓峰先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案 1.04.关于提名严波先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案 1.05.关于提名韩家升先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案 1.06.关于提名李涛先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 序号 | 委员会名称 | 召开日期 | 议案内容 |
| 2.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 2.01关于提名邓菊秋女士为第四届董事会独立董事候选人的议案 2.02关于提名余睿先生为第四届董事会独立董事候选人的议案 2.03关于提名王力先生为第四届董事会独立董事候选人的议案 | |||
| 2024年8月16日 | 审议通过了： 1.关于提名公司总经理的议案 2.关于提名公司副总经理的议案 2.01关于提名张志锐先生为公司副总经理的议案 2.02关于提名严波先生为公司副总经理的议案 2.03关于提名杜晓峰先生为公司副总经理的议案 2.04关于提名谢明先生为公司副总经理的议案 3.关于提名公司财务总监的议案 4.关于提名公司董事会秘书的议案 |
（四）独立董事履职情况
2024年度，公司独立董事均严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规、部门规章和内部制度的规定和要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案的相关事项，均无异议。
三、2025年董事会工作安排
1、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，本着诚实信用的原则，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会风险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。
进一步完善股东大会、董事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平，确保实现公司的可持续性健康发展。
2、公司董事会将继续按照相关监管要求，进一步加强信息披露的标准化建设，优化内容，提高信息披露的针对性、有效性和易理解性，树立良好的企业形象。继续强化信息披露管理人员的培训教育和内幕信息知情人管理，规范开展信息披露工作，确保所有投资者平等获得信息，增强投资者对公司的信任与认可。
3、公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；充分发挥独立董事的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用。继续完善内控体系建设、规范治理架构，加强内控管理制度的落实，增强公司风险防范能力。
四川君逸数码科技股份有限公司
董事会2025年4月23日