大禹节水集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（万红波）
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《独立董事工作制度》，本人作为大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水”）独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况作如下汇报：
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人万红波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，大学本科，兰州大学会计学副教授、研究生导师，中国资深注册会计师和澳大利亚国家会计师协会国家执业会计师甘肃省注册会计师协会常务理事，兼任甘肃工程咨询集团股份有限公司、甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司独立董事、海默科技(集团)股份有限公司。2022年5月至今任公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）独立性说明
本人对独立性情况进行了自查，确认满足适用的各项监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估。本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、 2024年度履职情况
(一) 出席董事会、股东大会的情况
2024年度，本人作为公司独立董事，以现场和电子通讯方式出席股东大会8
次、董事会会议15次，对所有议案均投票赞成。本人积极参与了董事会的各项决策，并对重大事项依法发表了独立意见，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。报告期内，本人出席董事会、股东大会的情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 股东大会 | |||
| 应参加次数 | 实际参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 参加次数 | |
| 万红波 | 15 | 15 | 15 | 0 | 8 |
(二) 出席专业委员会及独立董事会议情况
本人担任公司第六届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略与ESG委员会委员，出席各会议情况如下：
| 姓名 | 战略与ESG委员会会议 | 审计委员会会议 | 薪酬与考核委员会会议 | 提名委员会会议 | 独立董事专门会议 |
| 万红波 | 2次 | 5次 | 3次 | 1次 | 5次 |
作为董事会审计委员会主任委员，本人按照《董事会审计委员会实施细则》召集和主持了审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会主任的专业职能和监督作用。同时，按照《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》积极开展各项工作，有效履行了委员的职责。
(三) 发表意见情况
作为独立董事，本人认真地了解和查验公司的经营活动情况，基于独立立场，对2024年度相关董事会议案及事项，与其他独立董事共同或通过独立董事专门会议发表了同意意见，具体如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 事项 | 意见类型 |
| 第六届董事会独立董事专门会议第三次会议 | 2024年1月18日 | 《关于变更部分募集资金用途的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会审计委员会第九次会议 | 2024年4月3日 | 1.《关于公司2023年年度报告财务部分内容的议案》 2.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 3.《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 4.《关于公司2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会薪酬与考 | 2024年4月3日 | 1.《关于公司2024年度董事薪酬的议案》 | 同意 |
| 核委员会第二次会议 | 2.《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》 | ||
| 第六届董事会战略与ESG委员会第一次会议 | 2024年4月3日 | 1.《关于2023年度公司战略发展规划的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会独立董事专门会议第四次会议 | 2024年4月7日 | 1.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 2.《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 4.《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会审计委员会第十次会议 | 2024年4月25日 | 《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2024年6月19日 | 《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》 《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会独立董事专门会议第五次会议 | 2024年8月21日 | 《关于全资子公司收购新疆尚善水利水电工程有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会审计委员会第十一次会议 | 2024年8月20日 | 1.《关于公司〈2024年半年度报告〉全文及其摘要的议案》 2.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会提名委员会第二次会议 | 2024年8月20日 | 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会独立董事专门会议第六次会议 | 2024年9月11日 | 《关于公司收购秦安禹溪农业科技有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会独立董事专门会议第七次会议 | 2024年10月25日 | 1.《关于全资子公司签订日常经营关联交易合同的议案》 2.《关于调整回购股份方案的议案》 3.《关于部分募投项目延期的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会审计委员会第十二次会议 | 2024年10月24日 | 《关于公司〈2024年第三季度报告〉全文及其摘要的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2024年10月24日 | 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会战略与ESG委员会第二次会议 | 2024年10月24日 | 1.《关于变更董事会战略委员会名称并修订董事会专门委员会实施细则的议案》 2.《关于制定<环境、社会及治理（ESG）管理制度>的议案》 | 同意 |
| 第六届董事会审计委员会第十三次会议 | 2024年12月13日 | 1.《关于拟变更2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》 2.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 | 同意 |
(四) 公司进行现场工作与调查的情况
2024年度，本人严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，满足累计现场工作时间达到15个工作日的要求。
2024年度，本人充分发挥董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略与ESG委员会委员职责，主动通过线上通讯方式、线下会议及现场调研方式，与公司财务部、审计部门交流沟通，以月为单位，了解公司收入、成本、应收账款回款、现金流等各类财务情况，提出要用图表的量化特征，用数据事实证明的建议，并就审计报告的准确性及完整性与公司审计部门多次沟通；报告期内，本人就会计估计变更等事项与公司董事会秘书、证券部、财务部以及会计师事务所相关人员进行多轮线上及现场沟通，并根据公司业务情况、所处行业发展情况、项目资金来源、客户性质等维度，以及同行业公司情况，分析和评估了会计估计变更后的预期信用损失率确认的合理性以及中央资金来源计提的合理性，并推动公司会计估计变更事项快速落地；报告期内，本人重点关注行业利好政策对公司回款的影响，提出公司要积极把握政策机遇加速回款等建议；报告期内，本人与其他独立董事共同前往公司位于北京、海南、天津、兰州等地的主要办公场所，对公司北京门头沟灾后重建项目、海南牛路岭项目、甘肃省积石山县灾后重建供水设施配套项目开展现场检查，与公司管理层、相关部门及人员深入交流，依托作为专业人士的知识、信息、经验等，在项目如何降本增效等方面提出专业建议；报告期内，就《新公司法》修订后监事会和审计委员会的职责调整事项，科学合理权责分工的明确建议；
公司为本人与董事会其他成员及管理层、各部门之间提供了沟通渠道，并形成了良性有效的沟通机制，充分保障了独立董事的知情权和参与权，为有效履行本人的监督职责奠定了坚实基础。
(五) 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为董事会审计委员会主任委员，本人高度重视公司治理中的审计监督工作，与内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通与协作。2024年度，本人与内部审计部门和会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与内部审计相关负责人就审计工作的重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设等进行沟通。
作为审计委员会主任委员，听取会计师事务所提交的年度审计计划、年度审计报告以及年度审计报告中重点审计事项等。同时对公司年度报告、季度报
告、半年度报告进行审阅；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和应对、工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
(六) 维护投资者合法权益情况
本人通过会议、邮件、电话等方式，与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。就董事会审议决策的重大事项，公司均在会前向本人提供相关资料以供认真审核，必要时本人向公司相关部门和人员询问，在此基础上基于自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和社会公众股股东的合法权益，有效地履行独立董事职责。本人积极关注和监督公司信息披露工作，确保公司能严格按照相关法律、法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作，保障所有股东平等获取信息的权利，切实维护了社会公众股股东的合法权益。
（七）培训和学习情况
本人持续加强自身学习，加深对包括《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》在内的最新法律法规、规章制度、履职指引的认识，参加证券交易所、监管机构、协会及公司组织的有关培训，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，夯实自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司分别于2024年04月08日、2024年05月07日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。公司于2024年08月21日召开第六届董事会第二十九次会议与第六届监事会第二十六次会议，审议通过《关于全资子公司收购新疆尚善水利水电工程有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事、监事已回避表决。公司召开第六届董事会第
三十一次（临时）会议、第六届监事会第二十八次（临时）会议、2024年第六次临时股东大会审议通过《关于全资子公司签订日常经营关联交易合同的议案》。本人持续关注公司关联交易情况：公司已按规定对上述关联交易事项履行相关审议程序（其中日常关联交易预计经股东大会批准），并披露关联交易（预计）事项及进展情况，并定期更新关联方清单，各项关联交易的实际发生情况未超过经批准的范围。此外，公司不存在其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况报告期内，本人认真审阅了《公司2023年年度报告》及《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》《2023年财务决算报告》《2023年度内部控制自我评价报告》等报告中的财务信息及内部控制情况，认为公司在财务和非财务的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好，公司内部控制情况真实、客观得以反映，相关文件经董事会审计委员会前置研究、董事会会议审议通过。本人作为独立董事、董事会审计委员会主任委员，对相关事项均发表了同意意见。
（三）聘任会计师事务所的情况
2024年度，公司会计师事务所发生变更，由公司根据董事会审计委员会批准的选聘方案和相关规定，履行年度审计机构的选聘工作，并经董事会审计委员会前置研究及取得全体委员一致同意、董事会审议及股东大会批准，改聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人作为独立董事及审计委员会主任委员，对上述事项均发表了同意意见。本人对新聘会计师事务所年审团队提出要深入了解公司业务模式，按照相关法律法规，重大事项需提前做好预审与审计工作的建议；后续积极跟进年审团队工作进展情况，就初步审计结果与年审会计师交流意见，及时与公司董事会秘书、董事及高级管理人员针对经营中重点关注的问题如回款问题进行探讨，确保审计报告全面反映公司真实情况。
（四）对外担保情况
2024年，董事会对各被担保公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债
能力、信用状况等进行全面评估，尤其是各被担保公司经营状况、资金是否充裕、是否具有偿还债务的能力。在召开年度董事会时，根据下属子公司年内资金安排和实际需求情况，对公司本年度担保额度进行预计。对于超出担保额度预计范围的担保事项，公司严格履行上市公司审议程序。本年度内，公司发生的所有担保事项决策、表决程序合法合规，符合《公司章程》的相关规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
2024年度，本人根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、《公司章程》及公司有关制度，秉承审慎、客观、独立的准则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在其他影响独立董事独立性的情况；积极出席相关会议，深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2025年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司持续、稳定、健康发展；认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在此感谢公司第六届董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。以上是本人在2024年度履行职责情况的汇报。
附件：公司独立董事万红波的独立性自查报告
独立董事：万红波
2025年04月23日
附件：
大禹节水集团股份有限公司独立董事万红波独立性自查报告本人万红波作为大禹节水集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在2024年度恪尽职守，忠实履职，切实维护了中小投资者的利益，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的独立性要求，现将本人2024年度独立性自查情况报告如下：
1.本人及配偶、父母、子女、主要社会关系，是否在公司或者其附属企业任职？
□是√否
2.本人及配偶、父母、子女是否直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上？
□是√否
3.本人及配偶、父母、子女是否为公司前十名股东中的自然人股东？
□是√否
4.本人及配偶、父母、子女是否在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职？
□是√否
5.本人及配偶、父母、子女是否在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职？
□是√否
6.本人是否与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来？
□是√否
7.本人是否在与公司有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职？
□是√否
8.本人是否为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务？上述服务人员包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告书签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
□是√否
9.最近十二个月内，是否存在以上第1项至第8项所列任意一种情形？
□是√否
10.本人不存在法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他情形。
√是□否
在公司对本人的独立性核查过程中，本人已向公司提供本人及本人配偶、父母、子女、主要社会关系的任职和持股信息，如因特殊情况未能提供完整信息（如涉及），本人自查确认该等未提供信息不会影响本人担任独立董事的独立性。
综上所述，本人在2024年度不存在违反独立董事任职的独立性要求，本人将在履职过程中持续自查以确保符合任职要求。
公司独立董事万红波
2025年4月23日