旗天科技集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规、规章、制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。
一、报告期重点工作完成情况
1、公司总体经营情况
2024年度，公司实现营业收入62,679.03万元，同比下降35.71%；归属于上市公司股东的净利润-21,421.91万元，同比上升56.76%。报告期末，公司总资产133,153.81万元，同比下降18.47%，归属于上市公司股东的所有者权益55,184.06万元，同比下降28.10%。受主要合作客户更加注重短期的营销效果、营销预算紧缩、合作政策调整的影响，同时行业竞争加剧，核心业务数字生活营销和银行卡增值营销业务的收入规模同比有所下降，并计提坏账和大额商誉减值损失所致；公司持续进行经营管理优化，加强费用管理，同比亏损有所收窄。
2、推进向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更事项
报告期，公司拟通过股东费铮翔先生、洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）终止对股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）的表决权委托，股东费铮翔先生放弃表决权以及公司向特定对象深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称“七彩虹皓悦”）发行股票（以下简称“本次交易”）一揽子安排变更公司控制权。本次交易前，公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。本次交易完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山先生。“表决权委托解除+表决权放弃”后、“本次向特定对象发行股票”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。其中向特定对象发行股票事项已经公司第六届董事会第七次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过，并取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票事项能否获得
相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性。
3、依法依规履行信息披露义务，改善信息披露质量
董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，认真自觉履行信息披露义务，持续改善信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期，公司共披露77份公告，其中临时公告73份，定期报告4份，共对外披露111份文件，客观地反映公司发生的相关事项，让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项进展及公司重大决策等情况，有效保障了广大投资者的知情权。
4、加强投资者关系管理和内控建设，提升公司治理水平。
公司一直非常重视投资者关系管理工作，充分利用深圳证券交易所互动易平台、投资者专线电话、邮箱等多种形式与投资者积极互动，耐心解答投资者关心的问题。报告期内，公司举办了2023年年度网上业绩说明会，回复了投资者6个问题；并回复了投资者在互动易上的125个问题，增进投资者对公司的了解和认同。同时，将投资者的合理意见和建议及时汇报给公司管理层，构建投资者与公司良好互动与沟通的机制，切实维护中小投资者的合法权益。
报告期内，公司全体董监高参加了中国上市公司协会组织的2024年度“上市公司违法违规典型案例分析”专题培训，增强董监高等“关键少数”的守法合规意识。
二、报告期董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开5次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。审议内容涉及公司定期报告、重大事项等，通过认真审议和审慎决策，发挥了董事会在公司治理中的作用。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，保证股东能够依法行使职权，维护了全体股东的合法权益。
3、董事会下设专门委员会履职情况
1）审计委员会履行职责情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，共召开审计委员会会议五次。与会委员对定期报告、年度审计总结、年度内部控制自我评价报告、年度利润分配预案、2024年度向特定对象发行股票预案及相关议案、续聘会计师事务所等事项进行了审阅。认真听取管理层对公司财务状况和经营情况、内控制度的建立及执行情况的汇报，听取审计机构对年度审计计划、总结的汇报，对公司财务报表进行审阅，并与审计机构沟通审计过程中发现的问题，对审计机构的履职情况进行监督。并对审计委员会的工作进行总结和规划。
2）战略委员会履行职责情况
报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，召开战略委员会会议两次。与会委员对2023年度首席执行官工作报告、2023年度董事会工作报告和2024年度向特定对象发行股票预案相关议案进行了审议。
3）薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，共召开薪酬与考核委员会会议一次，与会委员对关于2024年度高级管理人员薪酬进行了审议。
4）提名委员会履行职责情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，共召开提名委员会会议一次，与会委员对聘任高级管理人员事项进行了审议。
三、公司2025年工作计划
1、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。
2、按照新《公司法》及配套规章、规范性文件的要求，调整公司内部监督机构设置，健全公司治理结构和风险防范机制，修订完善公司治理制度和内部管理制度；按照相关法律法规的要求，扎实做好董事会日常工作，健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。同时，全体董事将加强学习培训，提升履行能力，更加科学高效的履行决策义务。
3、公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧紧围绕公司的发展战略和经营计划，扎实、有序开展各项工作，促进公司业务持续稳定地发展，并继续推进向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更事项。
4、加强投资者关系管理工作，规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2025年4月21日