旗天科技集团股份有限公司
2024年年度报告
2025-016
2025年4月
2024年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人李天松、主管会计工作负责人陈细兵及会计机构负责人(会计主管人员)朱丽薇声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
业绩亏损主要是公司营业收入同比下降，计提坏账和商誉减值损失所致。公司持续进行经营管理优化，加强费用管理，同比亏损有所收窄。具体为：
由于所处行业市场竞争激烈，银行类客户整体营销预算有一定收缩，同时在数字生活营销业务中，银行类客户更加注重短期的营销效果，因此更向支付营销类的数字商品偏移，导致公司数字生活营销板块收入规模同比下降。
报告期，公司银行卡增值营销板块主要合作银行对商品邮购分期业务合作模式调整，业务的运营管理调整为由第三方负责，系统、流程等需相应调整，导致业务规模同比有所下降。
依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提应收款项坏账损失1,919.45万元，计提商誉减值损失17,582.54万元。
公司拟改善经营业绩的各项措施具体内容请见本报告第三节之“十一、公司未来发展的展望”中（二）“2025年经营计划”。
本报告中涉及的公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意本报告第三节之“十一、公司未来发展的展望”中（三）“公司可能面临的风险及应对措施”。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7
第三节 管理层讨论与分析 ...... 11
第四节 公司治理 ...... 26
第五节 环境和社会责任 ...... 44
第六节 重要事项 ...... 45
第七节 股份变动及股东情况 ...... 77
第八节 优先股相关情况 ...... 84
第九节 债券相关情况 ...... 85
第十节 财务报告 ...... 86
备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）在其他证券市场公布的年度报告。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本公司、公司、旗天科技、上市公司 | 指 | 旗天科技集团股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 欧飞、江苏欧飞 | 指 | 江苏小旗欧飞科技有限公司 |
| 旗计智能 | 指 | 上海旗计智能科技有限公司 |
| 敬众科技 | 指 | 上海敬众科技股份有限公司 |
| 兴路基金 | 指 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） |
| 城南大数据基金 | 指 | 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） |
| 上海圳远 | 指 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 洛阳盈捷 | 指 | 洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：厦门盈捷股权投资合伙企业（有限合伙）、南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 七彩虹皓悦 | 指 | 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司 |
| 国泰海通证券 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司，曾用名：国泰君安证券股份有限公司 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 旗天科技 | 股票代码 | 300061 |
| 公司的中文名称 | 旗天科技集团股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 旗天科技 | ||
| 公司的外文名称（如有） | QITIAN Technology Group Co., Ltd. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | QITIAN Technology | ||
| 公司的法定代表人 | 李天松 | ||
| 注册地址 | 上海市金山区山阳镇亭卫公路1000号2幢203室 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 201508 | ||
| 公司注册地址历史变更情况 | 详见注 | ||
| 办公地址 | 上海市静安区恒通东路69号7楼 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 200070 | ||
| 公司网址 | www.qt300061.com | ||
| 电子信箱 | investor@qt300061.com | ||
注：2022年6月15日，公司在巨潮资讯网披露了《关于完成工商变更登记的公告》，公司完成变更公司注册地址等相关事项的工商变更登记。
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 杨昊悦 | 李彩霞 |
| 联系地址 | 上海市静安区恒通东路69号7楼 | 上海市静安区恒通东路69号7楼 |
| 电话 | 021-60975620 | 021-60975620 |
| 传真 | 021-60975620 | 021-60975620 |
| 电子信箱 | investor@qt300061.com | investor@qt300061.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司披露年度报告的证券交易所网站 | 深圳证券交易所（http://www.szse.cn） |
| 公司披露年度报告的媒体名称及网址 | 中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 公司年度报告备置地点 | 上海市静安区恒通东路69号7楼证券部 |
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 签字会计师姓名 | 高飞、彭润 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用 ?不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 ?不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 | 2022年 | |
| 营业收入（元） | 626,790,262.58 | 974,893,802.90 | -35.71% | 1,255,680,703.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -214,219,065.57 | -495,437,241.83 | 56.76% | 51,766,617.45 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -218,484,046.76 | -495,854,000.38 | 55.94% | 41,214,834.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 56,117,026.18 | -98,864,257.04 | 156.76% | 108,767,713.31 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.33 | -0.75 | 56.00% | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.33 | -0.75 | 56.00% | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率 | -32.40% | -49.35% | 16.95% | 4.28% |
| 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 | 2022年末 | |
| 资产总额（元） | 1,331,538,137.21 | 1,633,274,481.62 | -18.47% | 1,976,683,810.12 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 551,840,566.36 | 767,537,432.44 | -28.10% | 1,225,808,224.32 |
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
□是 ?否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 备注 |
| 营业收入（元） | 626,790,262.58 | 974,893,802.90 | 无 |
| 营业收入扣除金额（元） | 1,440,963.68 | 1,444,259.82 | 与主营业务无关 |
| 营业收入扣除后金额（元） | 625,349,298.90 | 973,449,543.08 | 无 |
六、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 202,276,364.61 | 167,922,798.12 | 144,411,829.30 | 112,179,270.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,714,084.44 | -9,043,664.14 | -5,273,675.08 | -194,187,641.91 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -7,653,265.44 | -9,361,785.20 | -5,607,607.75 | -195,861,388.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -256,540,364.78 | 60,416,513.48 | -30,913,307.34 | 283,154,184.82 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 2024年金额 | 2023年金额 | 2022年金额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 795,917.35 | 79,745.68 | 488,367.59 | |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 3,289,670.38 | 2,419,297.99 | 6,156,966.29 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 5.36 | |||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 1,645,697.82 | 6,203.49 | 2,240,085.51 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,032,386.04 | -2,568,464.00 | 2,561,379.37 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 70,700.00 | 736,869.74 | ||
| 减：所得税影响额 | 492,960.85 | 201,341.78 | 345,427.77 | |
| 少数股东权益影 | 11,662.83 | 55,552.57 | 549,587.95 |
| 响额（税后） | ||||
| 合计 | 4,264,981.19 | 416,758.55 | 10,551,783.04 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
?适用 □不适用贷款利息减免70,700.00元。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 ?不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
2024年，以数字科技为基础支撑的数字产业，总体运营平稳，业务收入稳步提升，利润总额保持增长，为稳定经济增长、培育发展新质生产力、赋能千行百业数字化智能化发展作出重要贡献。数字科技和数字产业的协同发展共同推动了数字经济高质量发展，主要体现在三个方面：
1、政策支持力度加大，发展活力不断彰显。国家高度重视数字经济及数字产业发展，出台了一系列政策支持引导。如《数字经济发展行动方案（2024-2026年）》《加快数字人才培育支撑数字经济发展行动方案（2024—2026年）》等，为数字经济发展指明方向，提供政策保障。2024年，我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%左右，提前完成“十四五”规划纲要目标，映射出我国数字经济创新活跃，数字科技日益融入经济社会发展的各领域、全过程。
2、技术创新持续突破，新旧动能不断转化。人工智能技术取得积极进展，大模型商业化进程加快。特别是以Deepseek为代表的国产AI企业，通过突破性的技术创新引发国际关注，推动我国人工智能行业从“跟随者”向“创新者”转变，另一方面通过其高性价比的技术路径与开源策略促使国产算力生态加速构建并推动生成式AI应用的快速普及。
3、产业数字化转型加速，数字金融蓬勃发展。一方面，工业互联网建设加速推进，形成大量各具特色的产业集群，推动制造业向智能化、数字化转型。另一方面，传统第三产业数字化转型加速，数字金融、数字文旅、数字科创等产业涌现大量新模式，为服务业发展带来新机遇。自2023年10月召开的中央金融工作会议首次提出 “做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章”之后，数字金融转型持续加速。政策层面，国家高度重视数字金融，发布了大量文件为数字金融建设提供具体意见；技术层面，通过互联网、区块链、大数据、云计算、人工智能等技术的成熟以及在金融行业的成功应用，形成了新的金融产品和服务。在政策和技术的双轮驱动下，金融机构在数字金融方面不断加大投入，丰富服务形式，满足客户个性化需求。
数字营销行业作为数字经济的重要组成部分之一，是数字经济时代企业推广产品和服务的关键手段。数字经济的发展为数字营销提供了广阔的发展空间和技术支撑，而数字营销的创新和应用又推动了数字经济的繁荣。近年来，随着企业高营销费用投入趋势的逐渐转变，企业对于数字营销的效果愈加重视。在数字营销行业中，对于企业而言，营销效果难测量、营销效果ROI难提升、行业竞争加剧是当前面临的主要挑战。随着大数据、人工智能、云计算等技术的不断进步，以数字科技作为核心能力的数字营销，变得更加精准、高效和个性化。生成式AI等技术的应用打破了数字营销生产力效率的瓶颈，为营销行业带来了新的机遇。通过精准定位目标客户、优化营销效果和降低成本，帮助企业更好地适应数字经济时代的市场竞争，实现可持续发展。同时，数字营销技术能够通过对数据的收集、分析和应用，为企业的决策提供支持，提升企业的竞争力。除了企业更加重视数字营销之外，消费者环境的变化也成为助推数字营销行业蓬勃发展的核心因素之一。中国商务广告协会发布的《2024中国数字营销年度报告》显示，消费者更注重个性化、数字化和智能化的消费体验。随着消费者的消费行为日益多元化及媒体触达习惯逐渐数字化，数字消费成为了一种重要的消费形态。消费者期望企业能够真正理解他们的需求和偏好，通过数字营销技术，企业可以收集和分析消费者的行为数据、兴趣爱好、购买历史等信息，从而实现精准的用户画像和个性化推荐。同样的，消费者对于个性化服务和产品的需求日益增长，希望企业能够提供定制化的解决方案，以满足其独特的消费需求。无论是企业端的重视还是消费者端的需求，都将为数字营销行业带来更多的创新机会和市场空间。
公司聚焦服务银行等金融机构客户，银行业的发展与公司业务息息相关。根据中国银行业协会发布的《2024年度中国银行业发展报告》分析，2024年银行业服务实体经济力度和可持续性持续增强，但近年来我国商业银行净息差呈快速收窄态势，降至历史低位，成为当前商业银行面临的主要挑战之一。根据太平洋证券发布的《2025年银行业策略：红利、风险改善、顺周期驱动对冲息差压力》中的数据显示，2024年前三季度上市银行营业收入同比下降1%，其中利息净收入同比下降3.2%。前三季度上市银行手续费及佣金净收入合计为5527.8亿元，同比下降10.8%，中收占营收比例继续下滑，前三季度中收占比为12.9%。综合来看，低息差环境持续考验银行业经营韧性，而中收的下滑进一步使得银行盈利
能力承压。在此背景下，银行客户在营销推广方面投入的预算保持谨慎态度，更加注重营销的实际效果和性价比。
二、报告期内公司从事的主要业务
公司紧抓数字经济发展机遇，围绕数字科技战略定位，聚焦数字营销赛道，以平台化科技能力为支撑，致力于为客户提供专业、领先、高效的全流程、一站式数字化营销解决方案。报告期内，公司大力发展数字生活营销核心主业，持续优化业务运行机制，提升精细化运营管理成效，经营基本面不断改善。2024年，公司聚焦服务金融机构，通过数字生活营销、银行卡增值营销等主营业务线，优化数字化服务能力矩阵，提高客户满意度；同时，公司持续推动业务创新，通过与核心业务的深度联动，提升公司全链路数字营销综合能力，为公司战略发展奠定更加坚实的基础。数字生活营销板块以一站式数字生活营销解决方案为核心产品，聚合数字化产业上下游资源，打造数字化营销服务中台，通过专业级的数字商品分发引擎和营销活动引擎，构建数字生活营销生态体系，实现用户价值的深度挖掘和持续增长。公司持续致力于为客户提供用户生命全流程运营管理服务，同国内头部金融机构均保持较稳定的合作关系，包括中国银联等卡组织、五大国有银行、头部股份制银行及商业银行，中国人保、太平洋保险等头部保险公司，以及各类基金、券商、信托等非银金融机构；同时，公司也是微信、支付宝、美团等大型互联网平台的优质服务商。
图一：数字生活营销业务基本模式
银行卡增值营销板块
主要为银行卡持卡人提供全生命周期增值营销服务，提供智能客服、产品定制、用户促活、精准营销等解决方案，累计合作银行数十家。
图二：银行卡增值营销业务基本模式
三、核心竞争力分析
1、数字营销综合解决方案能力
公司在数字营销领域深耕10余年，深度了解行业客户需求和痛点，积累了丰富的项目运营经验和持续进化迭代的客户服务经验，具备了提供用户全生命周期管理的综合解决方案能力，涵盖数据分析及精准营销、全渠道全域营销、多样化触达转化、权益资源整合、数字生活场景搭建及运营、用户忠诚度管理等各类服务，能够满足客户在引流获客、用户唤醒、活客提频、提高留存、增加收入、扩大传播等各个用户运营环节的全方位需求。公司具备针对不同行业、不同客户、不同场景下的快速定制解决方案的能力，解决客户核心痛点和需求，提升营销活动效果，增强用户粘性和满意度。随着生成式人工智能产业的蓬勃发展，公司积极探索AI技术赋能数字化营销业务，为客户带来更加前沿、有创造力的解决方案，通过AI技术提升定制解决方案的效能，并沉淀海量视觉信息和营销活动案例，增强解决方案综合服务能力。另一方面，通过AI技术对营销活动ROI、GMV等效果数据进行可视化展示，增强营销活动方案的AI赋能，利用AI大模型提高营销方案产出效率，并对相关营销活动提出优化方案和建议。公司始终秉承“客户的KPI就是我们的KPI”这一服务宗旨，致力于提供标准化和定制化服务，提供7*24小时安全预警和即时响应服务，公司运营服务能力得到合作伙伴的高度认可。
2、平台化科技能力
公司进一步整合公司科技体系、平台系统和科技人才，形成以科技为核心支撑和平台化加速发展新局面。公司具有专业资深的科技系统开发团队、前端支持团队以及SaaS产品团队，大多具有互联网头部企业工作背景，形成行业领先的科技力量，公司自研业务中台、数据中台、数字开放平台、SaaS平台等核心系统，支持业务售前、售中、售后的全流程系统能力，提供高并发、低延迟、安全可靠的系统服务。通过持续不断的优化迭代科技能力，在科技平台的有力支撑下，公司人均销售产能同比大幅提升，打造出平台化增长效应。
公司参与数字营销领域的完整产业链，具备强大的科技和平台运营能力，积累了成熟的用户运营体系和数字化营销科技体系，构建形成数字营销开放平台，包括数字语音平台和数字商品营销平台，其中数字语音平台最高可支持高数千名坐席同时开展营销服务，数字商品营销平台可支持每秒钟超过10万次访问量，日均处理请求近1000万次，1000+CDN加速节点，提供多达数万个数字商品和实物商品SKU，同数万家商户开展合作，打通线上线下壁垒，实现上下游的全链路高效运营。此外，公司所沉淀的海量营销活动设计样本及成熟案例，形成了专业的数字营销SaaS服务产品，通过实现SaaS化服务，既降低客户数字化转型的成本，又提升了效率，进一步加深了公司护城河。
3、上游商品资源整合能力
公司上游产品资源可全面覆盖衣、食、住、行、玩等各类生活场景和礼赠定制、企业福利等商务场景，公司可提供多达上百种大类产品，SKU数量达到数万个。公司与国内头部的运营商、能源商、互联网公司等已形成长期稳定的战略合作关系，是腾讯、阿里巴巴、京东、美团、百胜、优酷、喜马拉雅、喜茶等品牌的长期合作伙伴。得益于上游合作伙伴的稳固合作，公司产品资源覆盖运营商、能源、生活、互娱、公共事业缴费等产品线，可以随时根据客户多样化需求组织提供定制化、多元化的场景营销服务。此外，公司多年来持续推动产品迭代升级，从商品营销向整合营销，再到目前的一整套数字营销解决方案，打造形成上游产品的差异化竞争优势。
4、下游大客户持续拓展能力
大客户是公司业务的“压舱石”，公司与中国银联、工商银行、邮储银行、交通银行、广发银行、浦发银行等银行机构保持长期稳固的合作关系，同时合作范围和领域在持续扩大。由于银行机构本身合作门槛较高，对安全合规、运营服务等综合能力要求通常高于其他行业客户，公司在银行大客户领域深耕多年，可为合作伙伴提供7*24小时全天候服务，提供专业级风控云盾服务，提供高可用高稳定和快速响应服务，服务质量和服务水平均得到客户高度认可和一致好评。由于行业门槛和标准较高，新的竞争者切入难度相对较大，且需要一定的时间周期。通过深度服务公司的基石合作伙伴，公司在金融机构细分领域中具有领先的行业知名度、认可度和信任度，同时在股东资源加持下，公司的品牌效应得到进一步增强，有助于公司拓展其他行业客户，市场竞争优势不断扩大。
目前，公司累计合作银行机构超100家，且仍在持续增长中，涵盖国有银行、股份制银行、城商行以及农商行，除此之外，与保险、证券、信托等金融机构客户，头部互联网公司、车企、运营商、政府机构客户均有较好的合作关系，无论是合作数量还是服务质量在细分行业中均处于领先水平。
5、集团化协同作战能力
公司深度强化全面协同作战能力，包括公司与主要股东的协同、公司同业务板块的协同、各业务板块之间的协同等各个维度。在核心业务方面，虽然由于具体产品、服务方式等方面存在差异，而细分为不同业务板块，但主要服务对象均为持牌金融机构、头部互联网公司等大中型客户，服务内容均围绕获客、促活、唤醒、复购等核心业务需求，发展方向均为用户提供全生命周期运营管理，在市场、产品、科技等多维度存在较大的协同空间，大幅增强公司业务的市场拓展效率、产品议价能力和综合实力。
四、主营业务分析
1、概述
2024年，公司实现营业收入62,679.03万元，同比下降35.71%；归属于上市公司股东的净利润-21,421.91万元，同比上升56.76%。受主要合作客户更加注重短期的营销效果、营销预算紧缩、合作政策调整的影响，同时行业竞争加剧，核心业务数字生活营销和银行卡增值营销业务的收入规模同比有所下降，并计提坏账和大额商誉减值损失所致；公司持续进行经营管理优化，加强费用管理，同比亏损有所收窄。
具体业务情况如下：
（1）数字生活营销板块
报告期内，数字生活营销行业整体面临消费增长乏力，行业竞争激烈，金融机构整体营销预算紧缩等诸多挑战，在同样的营销效果下，整体运营成本有所增加，同时客户营销支出周期拉长，部分项目的落地和执行进度低于预期；数字生活营销板块的收入规模同比有所下降。报告期内公司全力开拓新客户，深度运营存量项目，持续优化服务质量、提高客户满意度。公司中标多家头部银行营销服务项目、中标中国邮政集团等大型国央企的权益平台项目、中标中国银行信用卡交易积分抵扣服务项目等多个关键项目，为公司未来业务稳定发展奠定基础。
为应对激烈的市场竞争和客户需求变化、保障业务持续稳健发展，继续强化平台化科技能力对业务的赋能作用，稳步推进科技能力建设。报告期内，公司以科技能力为驱动，继续优化迭代综合数据平台、运营平台、技术平台，提升平台处理和转化能力，同时根据客户需求变化深化营销策划、方案设计、运营落地等能力，以提升经营效能，进一步打造平台运营、科技及综合运营解决方案能力。报告期内，公司已开展某商业银行营销权益中台建设项目，为银行提供包括营销系统、营销工具、营销活动等全链路营销服务，已开展某国有大行本地专区建设和某城商行积分商城建设，未来将进一步加强平台系统建设，并持续复制到更多银行和分支机构。
（2）银行卡增值营销板块
报告期，公司银行卡增值营销板块主要合作银行对商品邮购分期业务合作模式调整，业务的运营管理调整为由第三方负责，系统、流程等需相应调整，导致业务规模同比有所下降。对此公司重新梳理业务流程，积极调整运营策略，持续深耕客群，提升业务质量和效能。
（3）创新业务方面
报告期内，公司持续推进创新业务的探索，在新媒体业务方面，公司构建新媒体团队，深化企微私域运营，同时布局抖音、小红书、微信公众号、视频号等，形成了新媒体全渠道全域能力覆盖。2024年，公司子公司成为2025年第九届亚洲冬季运动会特许商品小红书平台独家零售企业，积极尝试赛事新媒体运营，助力亚冬会赛事的传播及特许商品的销售。同时，公司将持续探索IP及品牌合作机会，提升新媒体营销综合能力，并向上游品牌方提供的新媒体营销运营解决方案。此外，公司持续在数字政务运营服务和数字人民币相关业务方面开展尝试。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
| 2024年 | 2023年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 626,790,262.58 | 100% | 974,893,802.90 | 100% | -35.71% |
| 分行业 | |||||
| 数字生活营销行业 | 497,302,941.94 | 79.34% | 765,030,906.69 | 78.47% | -35.00% |
| 电话销售行业 | 94,828,951.41 | 15.13% | 157,330,561.88 | 16.14% | -39.73% |
| 数据服务行业（原数据销售和存储服务行业） | 32,147,687.15 | 5.13% | 41,312,254.66 | 4.24% | -22.18% |
| 保险经纪行业 | 1,090,682.29 | 0.17% | 3,219,688.14 | 0.33% | -66.12% |
| 其他 | 1,419,999.79 | 0.23% | 8,000,391.53 | 0.82% | -82.25% |
| 分产品 | 分产品 | ||||
| 数字生活营销业务 | 491,666,117.32 | 78.44% | 759,472,516.98 | 77.90% | -35.26% |
| 商品邮购分期 | 73,585,623.49 | 11.74% | 139,002,603.39 | 14.26% | -47.06% |
| 信用卡账单分期 | 21,243,327.92 | 3.39% | 18,327,958.49 | 1.88% | 15.91% |
| 数据服务业务（原航旅信息服务业务） | 32,147,687.15 | 5.13% | 41,312,254.66 | 4.24% | -22.18% |
| 保险经纪业务 | 1,090,682.29 | 0.17% | 3,219,688.14 | 0.33% | -66.12% |
| 软件即服务SAAS业务 | 5,636,824.62 | 0.90% | 5,558,389.71 | 0.57% | 1.41% |
| 其他 | 1,419,999.79 | 0.23% | 8,000,391.53 | 0.82% | -82.25% |
| 分地区 | 分地区 | ||||
| 国内 | 626,790,262.58 | 100.00% | 974,893,802.90 | 100.00% | -35.71% |
| 分销售模式 | 分销售模式 | ||||
| 电话销售 | 94,828,951.41 | 15.13% | 157,330,561.88 | 16.14% | -39.73% |
| 线上销售 | 531,961,311.17 | 84.87% | 817,563,241.02 | 83.86% | -34.93% |
（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 数字生活营销行业 | 497,302,941.94 | 353,893,964.96 | 28.84% | -35.00% | -43.85% | 11.22% |
| 电话销售行业 | 94,828,951.41 | 28,222,585.61 | 70.24% | -39.73% | -36.15% | -1.67% |
| 分产品 | ||||||
| 数字生活营销业务 | 491,666,117.32 | 350,846,062.93 | 28.64% | -35.26% | -44.18% | 11.40% |
| 商品邮购分期 | 73,585,623.49 | 15,574,622.33 | 78.83% | -47.06% | -52.01% | 2.18% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 626,790,262.58 | 414,067,923.29 | 33.94% | -35.71% | -42.27% | 7.52% |
| 分销售模式 | ||||||
| 线上销售 | 531,961,311.17 | 385,845,337.68 | 27.47% | -34.93% | -42.68% | 9.80% |
| 电话销售 | 94,828,951.41 | 28,222,585.61 | 70.24% | -39.73% | -36.15% | -1.67% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 ?不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是 ?否
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 ?不适用
（5） 营业成本构成
行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 数字生活营销行业 | 采购成本 | 353,893,964.96 | 85.47% | 629,712,091.41 | 87.79% | -43.80% |
| 电话销售行业 | 采购成本 | 15,574,622.33 | 3.76% | 33,105,515.54 | 4.62% | -52.95% |
| 电话销售行业 | 人工成本 | 12,647,963.28 | 3.05% | 11,096,480.32 | 1.55% | 13.98% |
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
?是 □否报告期公司转让了上海康耐特职业培训中心，不再纳入公司合并报表范围。
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 ?不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 405,727,205.63 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 64.72% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 第一名 | 198,407,845.42 | 31.65% |
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 2 | 第二名 | 71,024,968.29 | 11.33% |
| 3 | 第三名 | 52,821,466.66 | 8.43% |
| 4 | 第四名 | 46,839,110.41 | 7.47% |
| 5 | 第五名 | 36,633,814.85 | 5.84% |
| 合计 | -- | 405,727,205.63 | 64.72% |
主要客户其他情况说明
□适用 ?不适用
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 124,575,193.03 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 31.39% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 第一名 | 32,421,903.81 | 8.17% |
| 2 | 第二名 | 28,544,573.62 | 7.19% |
| 3 | 第三名 | 25,794,441.26 | 6.50% |
| 4 | 第四名 | 20,804,555.90 | 5.24% |
| 5 | 第五名 | 17,009,718.44 | 4.29% |
| 合计 | -- | 124,575,193.03 | 31.39% |
主要供应商其他情况说明
□适用 ?不适用
3、费用
单位：元
| 2024年 | 2023年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 100,849,241.50 | 145,944,921.32 | -30.90% | 报告期子公司旗计智能销售规模下降，支付的销售人员激励薪酬、邮购业务手续费相应减少。 |
| 管理费用 | 88,721,415.43 | 130,070,131.63 | -31.79% | 主要系公司合理压缩成本费用支出，同 时无形资产增值摊销于 2024年6月结束，本期管理费用同比减少。 |
| 财务费用 | 21,711,287.42 | 22,106,248.10 | -1.79% | |
| 研发费用 | 22,189,919.84 | 21,731,224.14 | 2.11% |
4、研发投入
?适用 □不适用
| 主要研发项目名称 | 项目目的 | 项目进展 | 拟达到的目标 | 预计对公司未来发展的影响 |
| 支付营销平台 | 通过多样化营销手段刺激用户使用支付功能，结合公司权益资源吸引内外部客户，增加支付交易笔数和金额，提升支付业务在权益营销中的贡献度，进而提高公司收入。 | 完成基础架构搭建，部分营销功能模块上线并在内部职能部门和部分外部银行客户中进行小规模测试，初步收集到C端客户对支付营销活动的反馈。 | 打造全面、高效、个性化的支付营销体系，覆盖公司所有支付场景，提升支付成功率，促进支付业务收入增长，提高支付营销活动参与率。 | 成为公司权益营销业务增长的核心驱动力，增强公司在支付营销市场的竞争力，拓展支付业务生态，提升公司在权益营销领域的品牌知名度。 |
| 综合运营平台 | 整合公司各类运营资源，包括权益管理、客户服务等，提高运营效率，优化运营流程，实现数据的集中管理与分析，以更好地服务内外部客户，提升权益营销效果。 | 完成核心运营模块开发，数据迁移与验证中，逐步展开与业务系统的对接工作,实现权益交易与业务数据的实时同步共享。 | 构建一站式综合运营管理体系，实现运营流程自动化，降低运营成本，改善客户投诉率。 | 助力公司实现精细化运营，提升整体运营效能，为公司战略决策提供有力数据支持，加强公司在权益营销领域的运营优势。 |
| 数字营销服务平台 | 利用数字化手段，精准触达目标客户，结合公司权益资源制定个性化营销方案，提升营销效果，增强品牌影响力，促进内外部客户对公司权益营销的认知和参与。 | 完成平台框架建设，部分营销工具已投入试用，积累了一定的用户反馈，已针对数字商品和实物商品权益制定了部分个性化营销方案并进行测试。 | 打造行业领先的数字营销服务平台，提高营销转化率，提供在目标市场内的品牌知名度，拉升新客户获取率。 | 推动公司营销模式升级，拓展市场份额，提升公司在数字营销领域的专业形象和竞争力，巩固公司在权益营销市场的地位。 |
公司研发人员情况
| 2024年 | 2023年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 113 | 97 | 16.49% |
| 研发人员数量占比 | 17.00% | 11.00% | 6.00% |
| 研发人员学历 | |||
| 本科 | 79 | 72 | 9.72% |
| 硕士 | 5 | 4 | 25.00% |
| 大专及以下 | 29 | 21 | 38.10% |
| 研发人员年龄构成 | |||
| 30岁以下 | 44 | 58 | -24.14% |
| 30~40岁 | 56 | 33 | 69.70% |
| 40岁以上 | 13 | 6 | 116.67% |
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
| 2024年 | 2023年 | 2022年 | |
| 研发投入金额（元） | 37,678,300.08 | 33,137,881.21 | 37,340,712.16 |
| 研发投入占营业收入比例 | 6.01% | 3.40% | 2.97% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 15,488,380.24 | 11,406,657.07 | 7,747,065.54 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 41.11% | 34.42% | 20.75% |
| 资本化研发支出占当期净利 | 7.23% | 2.30% | 15.98% |
润的比重
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 ?不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 ?不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 ?不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,351,656,292.25 | 10,140,786,759.52 | -27.50% |
| 经营活动现金流出小计 | 7,295,539,266.07 | 10,239,651,016.56 | -28.75% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,117,026.18 | -98,864,257.04 | 156.76% |
| 投资活动现金流入小计 | 1,685,441.09 | 3,756,204.93 | -55.13% |
| 投资活动现金流出小计 | 17,366,520.21 | 15,684,653.74 | 10.72% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,681,079.12 | -11,928,448.81 | -31.46% |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,096,100,024.40 | 1,134,109,951.59 | -3.35% |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,151,058,983.30 | 988,243,125.61 | 16.48% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,958,958.90 | 145,866,825.98 | -137.68% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,523,011.84 | 35,074,120.13 | -141.41% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用
1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加156.76%，主要系报告期子公司欧飞优化资产配置系统，有效提高资产利用效率，并加强现金流内部管理，四季度加大催收应收账款力度并回款较好。2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少31.46%，主要系上期收到业绩补偿款。3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少137.68%，主要系上期收到少数股东代偿款，本期优化资金使用效率和管理，控制整体融资规模，融资流入较上期减少，融资流出较上期增加。
4）现金及现金等价物净增加额比上年同期减少141.41%，主要系筹资活动产生的现金流量净额同比减少。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用
主要系报告期子公司欧飞优化资产配置系统，有效提高资产利用效率，并加强现金流内部管理，四季度加大催收应收账款力度并回款较好。
五、非主营业务情况
?适用 □不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 |
| 投资收益 | 84.37 | 0.00% | 否 | |
| 资产减值 | -176,442,244.86 | 82.09% | 主要系本期计提子公司欧飞商誉减值 | 否 |
| 营业外收入 | 77,942.71 | -0.04% | 否 | |
| 营业外支出 | 1,110,328.75 | -0.52% | 否 |
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2024年末 | 2024年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 401,263,488.38 | 30.14% | 414,150,235.75 | 25.36% | 4.78% | |
| 应收账款 | 477,773,126.69 | 35.88% | 574,115,589.21 | 35.15% | 0.73% | |
| 存货 | 2,793,652.77 | 0.21% | 3,983,383.49 | 0.24% | -0.03% | |
| 投资性房地产 | 18,993,928.74 | 1.43% | 20,171,046.42 | 1.24% | 0.19% | |
| 固定资产 | 5,210,694.59 | 0.39% | 5,993,669.37 | 0.37% | 0.02% | |
| 使用权资产 | 9,905,603.89 | 0.74% | 14,132,086.10 | 0.87% | -0.13% | |
| 短期借款 | 581,984,272.06 | 43.71% | 605,717,064.48 | 37.09% | 6.62% | |
| 合同负债 | 88,683,183.06 | 6.66% | 117,826,159.34 | 7.21% | -0.55% | |
| 租赁负债 | 2,466,584.90 | 0.19% | 6,351,951.06 | 0.39% | -0.20% | |
| 其他流动资产 | 192,918,789.32 | 14.49% | 194,354,033.13 | 11.90% | 2.59% | |
| 其他权益工具投资 | 74,963,269.06 | 5.63% | 76,833,951.33 | 4.70% | 0.93% | |
| 商誉 | 175,825,449.54 | 10.77% | -10.77% | 系本期计提商誉所致。 | ||
| 无形资产 | 37,891,411.08 | 2.85% | 40,472,762.01 | 2.48% | 0.37% | |
境外资产占比较高
□适用 ?不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 金融资产 | ||||||||
| 4.其他权益工具投资 | 76,833,951.33 | -1,870,682.27 | -15,036,730.94 | 74,963,269.06 | ||||
| 上述合计 | 76,833,951.33 | -1,870,682.27 | -15,036,730.94 | 74,963,269.06 | ||||
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||
其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 ?否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
七、投资状况分析
1、总体情况
□适用 ?不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 ?不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用 ?不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
| 项目 | 期末账面价值（元） | 受限原因 |
| 货币资金 | 11,239,504.00 | 合作项目保证金 |
| 货币资金 | 8,022,211.63 | 其他受限资金 |
| 应收账款 | 84,000,000.00 | 借款质押担保 |
| 合计 | 103,261,715.63 |
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 ?不适用
九、主要控股参股公司分析
?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 上海旗计智能科技有限公司 | 子公司 | 银行卡增值营销业务 | 150,000,000 | 761,824,821.58 | 583,319,874.24 | 94,829,137.72 | -12,484,459.57 | -12,729,695.04 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 子公司 | 数字生活营销业务 | 11,111,111.11 | 1,187,942,845.57 | 573,089,634.04 | 498,827,186.23 | 19,978,265.20 | 20,933,790.05 |
报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 上海康耐特职业培训中心 | 股权转让 | 报告期末不再纳入合并报表范围，转让损益79.06元 |
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
公司作为一家数字科技上市公司，始终致力于为客户提供专业、领先、高效的用户全生命周期运营管理解决方案，公司将坚守构建数字科技服务新生态的使命，以及成为中国有影响力的数字科技领军企业的战略愿景，努力构建领先平台，树立行业标杆，创新引领发展，繁荣产业生态，并坚持贯彻“一体两翼，双擎驱动”的发展战略，细化落实在产业布局、业务运营、科技系统、创新孵化、产品研发、市场拓展、人才队伍等各方面的实施计划，不断增强核心竞争壁垒，稳固市场地位，实现业绩增长。
1、聚焦主业，深化协同
公司将继续深化集团各业务的整合和融合发展，强化业务与业务间的深度协同，为客户提供综合营销解决方案，持续打通管理模式、组织架构和运营机制，不断优化数字化营销综合服务能力，包括用户洞察能力、画像建模分析能力、用户触达能力、场景运营能力、品牌联动能力等多个核心业务能力，为合作伙伴提供更多元化的，更全方位的获客、运营、营销及转化变现等全流程数字化营销服务解决方案。此外，公司将基于主营业务同下游银行机构及上游品牌方的长期深度合作，围绕客户数字化营销服务需求，提供如数字人民币支付营销、数字消费券、新媒体营销运营等创新能力。
2、稳固存量，拓展增量
公司将继续围绕“横向拓展，纵向深挖”的经营策略，在主营的数字生活营销板块，维护存量银行大客户基本盘的前提下，大力横向拓展非银机构、互联网、烟草、航司、政府机构等行业客户，同时围绕每个大客户进行纵向深挖，在产品和服务内容上挖掘更多合作机遇，持续巩固行业地位，并为客户带来更多增量价值。
3、平台迭代，科技驱动
公司目前已经构建以大数据平台、业务中台、SaaS平台为核心的科技平台架构，并为客户持续提供安全、高效、稳定的系统服务。2024年，Deepseek通过突破性的技术创新引发国际关注，推动我国人工智能行业从“跟随者”向“创新者”转变，其高性价比的技术路径与开源策略促使并推动了生成式AI应用的快速普及。公司在银行营销方案方面正在积极探索应用，以有效降低业务成本、提高效率，进而加强业务整合应用。
公司相信，平台化科技能力是公司实现中长期战略目标的重要支撑，未来三年，公司将通过持续迭代平台系统，保持同业中的科技领先地位，引领行业发展和变革。公司将围绕科技中长期规划，增加科技资源和研发经费投入，进一步推动系统平台由人工化向智能化升级，由业务驱动向科技驱动转型，打造硬核科技综合能力，实现战略目标。
未来，公司将持续夯实核心业务在行业的领先地位，持续推动创新业务开花结果，有效融合多方资源力量，推动数字产业发展，打造数字科技服务新生态，成长为中国有影响力的数字科技领军企业，为客户、员工、股东持续创造价值！
（二）2025年经营计划
2025年是公司业务联合作战、走出颓势、恢复增长的重要之年，公司将围绕愿景目标和战略规划，聚焦能力建设，持续升级企业市场能力、解决方案能力以及运营能力；加速科技升级，积极推进AI应用；深化业务创新，持续优化公司数字化营销服务综合解决方案；配置“新机制”，持续优化公司治理，全力实现公司既定任务目标，不断提升内部运行效率，筑实中长期竞争壁垒。
1、聚焦能力建设：以客户需求为导向，升级企业核心竞争力
聚焦市场能力建设。以银行为主的金融客户是公司的主要客户。2025年，公司将继续深耕银行业，围绕新市场环境下的客户需求，为银行从总行到各级分行客户提供更细致深入个性化的运营服务。在保障服务便捷、高效、安全、低成本的同时，关注客户核心诉求，提供更多端到端全链路、场景化、数字化的一站式解决方案。同时，公司在深化各大银行客户的项目合作外，还将进一步拓展保险、运营商、互联网、大交通、大消费等行业客户，提升非金融机构及其他行业的业务占比，丰富市场布局，形成业绩增长的新支点。
强化解决方案能力。公司将会在策划、设计、运营等环节上进一步加大投入，深度链接上游各类品牌方和资源方，以“产品+创意+运营”的整合方案为重点，不断在产品资源上、互动玩法上、组合模式上进行更新迭代。同时，公司也将进一步补齐线下商户和品牌方资源，为客户提供更多线上线下联动的营销解决方案，覆盖更多终端用户的拉新、促活、留存、转化、唤醒等场景，以提升综合服务效果。此外，根据市场变化及客户需求，公司也提供以效果付费为主的更多元化的收费方式，以满足市场需求，增强市场竞争力。
提升运营服务能力。公司将会持续推进运营能力的数字化转型提效，逐渐实现数字化运营的全覆盖。通过对数据经营分析、用户经营等方面进行系统化升级，标准化运营流程及分析模型，减少疏漏的同时提高产出效率。通过梳理运营SOP及案例经验沉淀为知识模板并持续优化迭代，实现中后台人员运营人效的不断提高。另一方面，将数据资源和数据能力打造为联结各业务板块的链条，构建“数据驱动+智能决策”的一体化运营体系，促进业务间的协同，降低跨部门协同成本。
2、加速科技升级：强化科技驱动，系统迭代升级，积极探索大数据和人工智能应用
2025年，公司将围绕数字科技服务战略，持续升级现有综合平台。通过大数据、人工智能和低代码开发等技术，进一步打通B2B2C通道，强化营销大数据分析能力，打造适应数字生活新消费场景的服务模块，为下游客户提供更优质的技术、产品和服务，满足多样化需求。
结合行业发展趋势和客户需求，公司正大力研发支付营销运营管理系统，实现支付营销类业务的全流程、自动化、全方位管理。该系统包括活动信息全流程记录和逆向追溯能力、活动数据自动分析和输出建议报告能力、自动风控校验等能力，可同时承接客户多部门、多层级大批量活动需求，实现活动快速上线、活动效果分析、活动方案动态调整等效果。
公司将持续深化大数据开发平台建设，优化平台架构，强化数据分层管理和标签管理能力。通过系统化的数据建模与分层建仓策略，实现数据在ODS、DWD、DWS和ADS的高效处理，确保数据质量与一致性，支持多维度、多层次分析。同时，大力推进AI在精准营销、内容创作、售后交互和效率提升等方面的应用。通过整合数据资源，构建用户画像分析模
型，实现个性化权益及活动推送；结合企业知识图谱和生成式AI，赋能营销活动和内容生产；开发智能AI客服订单平台，提供个性化订单异常处理解决方案；通过工作流梳理和大模型解析，实现营销活动配置、内容发布和数据分析报告的自动化执行。
3、深化业务融合：聚焦主营业务，围绕客户核心需求，大力推进业务协同融合
2025年，公司将进一步推动业务融合，放大集团化协同作战效应，整合各业务板块能力，打造数字化营销解决方案，提高核心竞争力，为实现中长期发展目标奠定基础。
随着市场环境的变化，客户对数字化营销的需求正变得越来越综合化，同时对营销效果的重视程度也在不断提升。围绕客户数字化营销需求，公司将聚焦紧密围绕客户的数字化营销需求，如存量用户精准营销和小微企业客户营销等业务场景，整合核心业务能力提供数字化营销解决方案。
在存量用户精准营销业务场景中，公司将致力于通过数据分析和用户行为洞察，帮助客户深挖现有用户的价值，提升用户粘性和转化率；在小微企业客户营销业务场景中，公司将通过企业数据标签及建模分析能力，结合客户营销需求，提供一体化营销触达转化解决方案。
公司将持续升级并整合业务核心能力，如：数据洞察能力、营销策划能力、系统开发部署能力、智能触达能力等。在整合这些能力的基础上，公司将不断优化数字化营销服务解决方案。公司不仅关注短期的营销效果，更注重长期的客户价值提升。通过策略调整及资源整合，公司将为客户提供一个全面、高效、可持续的数字化营销解决方案。
4、持续优化治理：管控风险，创新机制，提升效率
（1）加强风险控制，实现流程优化。公司将持续完善内部控制制度，加强全流程风控，有效降低经营风险；同时，也将根据业务发展需要，对于内部流程进行不断优化，提升内部管理效率和公司治理水平。
（2）配置新机制，激励团队进步提升。在不断吸引、培养高潜人才的同时，为应对激烈的市场竞争，公司将在原有考核激励机制基础上，根据市场环境变化，进一步加大考核激励力度，优化市场拓展机制、创新激励机制、业务协同机制、经营分析机制等。倡导创业精神，严格奖优罚劣，保障团队长期具备激情、斗志和奋斗精神。
（3）持续开源节流，保障高质量产出。公司将持续进行经营管理优化，推动全方位提质增效，加强费用管理，聚焦核心业务环节投入的同时削减不必要开支，提升总体产出效率，有效保障业务发展。
2025年，公司将在董事会和经营管理团队的带领下，动员和带领全体员工团结奋斗，再接再厉，实现公司持续、稳定、健康发展。
（三）公司可能面临的风险及应对措施
1、监管政策变化风险
近年来，金融行业和数字科技行业相关上下游的监管政策、法律法规正逐渐完善，监管部门可能会对未明确领域等继续出台相关政策法规。若公司在经营过程中未能适应上述政策法律变化，可能会对公司经营和业务发展产生不利影响。
公司将进一步加强对行业监管政策的密切关注和追踪，积极落实主动合规意识、建立健全合规管理机制，不断加强信息系统安全管理，保障公司合规风险管控能力与业务发展相适应。
2、市场竞争风险
数字营销行业具有轻资产、重服务等特点，随着数字经济的快速发展和各地数字经济的相关政策利好的出台，吸引了更多新的竞争者进入本行业。此外，根据公开资料，行业内的头部企业或正在寻求上市或已经实现上市，上市后企业在品牌知名度、资金、人才吸引等方面得到明显增强，市场竞争将进一步加剧。
面对日趋激烈的市场竞争，公司将持续加大研发投入，增强核心科技壁垒，提升总体经营效率；同时，强化数据分析、营销策划、创意设计、场景搭建等增值服务能力，并不断创新服务内容，通过为客户降本增效，构筑差异化竞争优势，以应对市场竞争。
3、创新业务拓展风险
为进一步完善公司业务布局，提升公司整体竞争力，公司将积极探索业务创新，虽然开展的创新业务和公司现有业务有较大的关联性，但具体业务运营模式、客户等有所不同，可能存在创新业务拓展速度及销售规模不及预期的风险。
公司将深入调研创新业务市场和竞争环境，围绕主营业务重点开展微创新，小幅投入，快速试错，同时，加强各业务板块的资源协同，为创新业务拓展提供支持和保障。
4、审批风险
根据有关法律法规的规定，公司2024年度向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更事项尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票事项存在能否获得相关批准或注册的风险，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性的风险。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
?适用 □不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | 调研的基本情况索引 |
| 2024年05月16日 | 全景网 | 网络平台线上交流 | 其他 | 2023年年度网上业绩说明会 | 经营业务情况 | 全景网，2023年年度网上业绩说明会；互动易，投资者关系活动记录表 |
十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况
公司是否制定了市值管理制度。
□是 ?否
公司是否披露了估值提升计划。
□是 ?否
十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。
□是 ?否
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，以现场会议与网络投票相结合方式召开会议，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，保证各位股东有充分的发言权，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2、公司与控股股东
自2022年2月16日至2024年7月24日，兴路基金为公司控股股东；2024年7月25日，公司拟通过表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发行股票的一揽子安排变更公司控制权，控股股东拟由兴路基金变更为七彩虹皓悦，实际控制人拟由盐城市人民政府变更为万山先生，“表决权委托解除+表决权放弃”后、“向特定对象发行股票”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态；截止报告期末，公司无控股股东。公司大股东均严格规范自己行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构和财务上独立于大股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定和要求，规范地召集召开5次董事会。公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，按时出席5次董事会和列席3次股东大会，认真阅读相关文件，积极参与议案讨论，发表合理意见，并表决董事会提交的各项议案，对公司董事会各项议案在经过情况质询后均投赞成票，无反对票和弃权票。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会。其中，战略委员会由董事长担任主任委员，其他委员会中独立董事占2名并由独立董事担任主任委员，为董事会审慎、科学决策和公司规范运作发挥重要作用。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，规范地召集召开4次监事会。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，出席4次监事会，认真履行自己的职责，对公司财务状况、经营风险情况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励的约束机制
公司已建立绩效激励与评价体系，并不断完善。公司已建立了《高级管理人员绩效考核实施办法》和《高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度。公司高级管理人员实行基本年薪和年度浮动绩效工资包相结合的薪酬制度。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》《投资者关系管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；明确董事会秘书为信息披露负责人，证券部负责信息披露日常事务，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司和行业持续、健康的发展。
8、公司内部控制建立健全情况
公司严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的要求，并结合公司实际情况，不断完善内部控制制度及相关流程，提高公司规范运作水平。报告期，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，进一步完善公司规范运作的制度保障。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 ?否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况
2024年7月25日，公司拟通过表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发行股票的一揽子安排变更公司控制权，控股股东拟由兴路基金变更为七彩虹皓悦，实际控制人拟由盐城市人民政府变更为万山先生，“表决权委托解除+表决权放弃”后、“向特定对象发行股票”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。在公司变更控制权之前，公司与原控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性并保持自主经营能力；变更为无控股股东状态后，公司大股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍保持独立性。
1、业务独立性：公司拥有独立完整的业务运营体系，具有面向市场的独立自主经营能力，采购和销售均独立于大股东，不存在依赖关系，业务经营具备独立性。
2、人员独立性：公司在劳动、人事、薪酬管理等方面完全独立。公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行。公司高级管理人员专职在公司工作，未在大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务且未在大股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在大股东及其控制的其他企业中兼职。
3、资产独立性：公司产权关系明晰，拥有独立的经营场所，拥有独立的研发、采购、销售系统及配套设施、商标使用权等资产，不存在大股东占有公司资金、资产或其它资源的情况，也不存在为大股东提供担保的情况。
4、机构独立性：公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，根据公司章程的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门，独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于大股东。
5、财务独立性：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司开设了独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与大股东共用银行账户或混合纳税的情况。
三、同业竞争情况
□适用 ?不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2023年年度股东大会 | 年度股东大会 | 30.80% | 2024年05月15日 | 2024年05月16日 | 巨潮资讯网，公告名称：2023年年度股东大会会议决议公告，公 |
| 告编号：2024-026 | |||||
| 2024年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 19.35% | 2024年08月12日 | 2024年08月12日 | 巨潮资讯网，公告名称：2024年第一次临时股东大会会议决议公告，公告编号：2024-051 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 19.69% | 2024年11月15日 | 2024年11月16日 | 巨潮资讯网，公告名称：2024年第二次临时股东大会决议公告，公告编号：2024-070 |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 ?不适用
五、公司具有表决权差异安排
□适用 ?不适用
六、红筹架构公司治理情况
□适用 ?不适用
七、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职状态 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） | 股份增减变动的原因 |
| 李天松 | 男 | 48 | 董事长 | 现任 | 2022年02月16日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 刘涛 | 男 | 51 | 副董事长 | 现任 | 2022年02月16日 | 2026年05月17日 | 55,758,630 | -42,578,756 | 6,519,874 | 因解除婚姻关系就股份进行分割 | ||
| 张莉 | 女 | 50 | 董事 | 现任 | 2020年10月12日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 首席执行 | 现任 | 2022年02 | 2025年02 |
| 官 | 月16日 | 月13日 | ||||||||||
| 张莉莉 | 女 | 46 | 董事 | 现任 | 2022年02月16日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 刘希彤 | 女 | 50 | 独立董事 | 现任 | 2022年02月16日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 熊辉 | 男 | 46 | 独立董事 | 现任 | 2022年02月16日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 高立里 | 男 | 41 | 独立董事 | 现任 | 2022年02月16日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 陈钧 | 男 | 57 | 监事会主席 | 现任 | 2022年02月16日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 姚鼎 | 男 | 40 | 监事 | 现任 | 2022年10月18日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 姜丹丹 | 女 | 46 | 监事 | 现任 | 2017年05月16日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 陈明骏 | 男 | 53 | 总裁 | 现任 | 2022年02月16日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 陈细兵 | 男 | 40 | 副总裁、财务总监 | 现任 | 2024年03月11日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 葛继伟 | 男 | 31 | 副总裁 | 现任 | 2024年03月11日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 钱静雯 | 女 | 47 | 副总裁 | 现任 | 2022年03月17日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 温涛 | 男 | 49 | 副总裁、首席技术官 | 现任 | 2022年09月28日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 杨昊悦 | 女 | 41 | 副总裁 | 现任 | 2020年08月26日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 董事会秘 | 现任 | 2021年03 | 2026年05 |
| 书 | 月25日 | 月17日 | ||||||||||
| 石爱萍 | 女 | 49 | 副总裁 | 现任 | 2021年03月01日 | 2026年05月17日 | ||||||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 55,758,630 | 0 | 0 | -42,578,756 | 6,519,874 | -- |
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
□是 ?否
公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 陈细兵 | 副总裁、财务总监 | 聘任 | 2024年03月11日 | |
| 葛继伟 | 副总裁 | 聘任 | 2024年03月11日 |
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、公司现任董事
李天松，男，中国国籍，无境外永久居留权。1976年生，中共党员，本科学历，高级政工师。现任公司董事长，江苏省盐南高新区管委会副主任、党工委委员。历任盐城高等师范学校教师，城南新区开发建设指挥部综合处秘书、副处长，城南新区工管委办公室副主任、主任，城南新区黄海街道党工委书记，盐城市城南新区开发建设投资有限公司副总经理，盐城市大数据集团有限公司党委副书记、总经理。刘涛，男，中国国籍，无境外永久居留权。1973年生，研究生学历，清华五道口金融EMBA。现任公司副董事长、上海圳远执行事务合伙人。曾就职于中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行，中国银联旗下上海银商资讯有限公司；曾任上海旗计智能科技有限公司执行董事兼总经理、董事长兼总经理；公司董事长、副董事长、总经理、首席执行官。
张莉，女，中国香港籍。1974年生，研究生学历。现任公司董事，洛阳盈捷执行事务合伙人，小旗欧飞董事长。曾任香港电信管培生，携程香港区总经理，上海瀚银信息技术有限公司董事长、总裁、创始人之一，99 Loyalty Ltd执行董事、非执行董事，公司首席执行官。
张莉莉，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978年生，中共党员，本科学历，高级会计师、审计师。现任公司董事，盐城市城南新区开发建设投资有限公司财务部主任。历任盐城市金属材料总公司财务科会计，盐城市地税局税务事务所办事员，盐城市城南新区开发建设投资有限公司总账会计、财务部副主任。
刘希彤，女，中国国籍，无境外永久居留权。1974年生，本科学历。高级会计师，注册税务师、注册会计师。现任公司独立董事，大华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人。曾任江苏兴亚会计师事务所审计助理、项目经理，岳华会计师事务所江苏分所审计二部经理，期间派驻在江苏省国资委省属企业监事会从事省属国有企业财务审计工作，江苏天勤会计师事务所审计部经理，江苏富华会计师事务所质量管理部高级项目经理、副主任，南京永宁会计师事务所有限公司副所长。
熊辉，男，中国国籍，无境外永久居留权。1978年生，硕士研究生学历，具有律师从业资格。现任公司独立董事、国浩律师（南京）事务所合伙人。曾任江苏天豪律师事务所律师、合伙人。
高立里，男，中国国籍，无境外永久居留权。1983年生，硕士研究生学位。现任公司独立董事，上海坚创科技发展基金会理事长，恒银金融科技股份有限公司独立董事。曾任联合利华（中国）股份有限公司管理培训生，上海汇投控股集团有限公司投资总监，中科招商投资管理集团有限公司执行副总裁、建投华科投资股份有限公司副总经理，中建投资本（天津）投资管理有限公司总经理。
2、公司现任监事
陈钧，男，中国国籍，无境外永久居留权。1967年生，中共党员，研究生学历，高级经济师。现任公司监事会主席，盐城市城南新区开发建设投资有限公司专务兼投、融资部主任。历任盐城市物资贸易中心业务员、会计，江苏悦达集团有限公司南京办事处财务负责人，江苏悦达进出口有限公司财务科长，盐城怡美尔时装有限公司中方总经理，江苏悦达进出口有限公司总经理助理，上海悦达纺织进出口有限公司财务经理，盐城市城南新区开发建设投资有限公司投融资部负责人、副主任。姚鼎，男，中国国籍，无境外永久居留权。1984年生，中共党员，本科学历。现任公司监事、盐城市大数据产业投资有限公司条线负责人。历任江苏仁禾中衡会计师事务所职员，中国银行中小企业园区支行信贷员，盐城市城南新区房屋征收和城市管理局执法大队办事员，江苏省盐南高新区财政金融局预算与债务科办事员，盐城市城南新区开发建设投资有限公司投融资部办事员。姜丹丹，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978年生，本科学历。现任公司监事，助理总裁。曾就职于上海橡果网络技术发展有限公司、上海旗计智能科技有限公司，曾任公司监事会主席。
3、公司现任高级管理人员
陈明骏，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971年生，研究生学历，注册会计师。现任公司总裁。曾担任中国银行扬州分行员工，广东科龙电器股份有限公司助理首席财务官，新加坡丰隆亚洲（中国）有限公司策略业务副总裁，上海锦江国际集团投资副经理、金融事业部总经理助理、投资总监，扬州现代金融投资集团副总经理，公司副总裁。
陈细兵，男，中国国籍，无境外永久居留权。1984年生，本科学历。现任公司副总裁、财务总监、上海旗计智能科技有限公司常务副总经理。曾担任橡果国际集团财务分析经理，上海华映文化传媒有限公司财务经理，浙江中兴精密集团财务经理，上海星轶影院管理公司财务总监，上海旗计智能科技有限公司副总经理，公司助理总裁。
葛继伟，男，中国国籍，无境外永久居留权。1993年生，硕士研究生学历。现任公司副总裁、江苏小旗欧飞科技有限公司常务副总经理。曾任新加坡CWS ＆ Associates会计师事务所审计师，安永华明会计师事务所审计师，立信会计师事务所审计师，江苏小旗欧飞科技有限公司财务总监、副总经理，公司助理总裁、财务副总监。
钱静雯，女，中国国籍，无境外永久居留权。1977年生，本科学历，国家一级人力资源管理师。现任公司副总裁。曾任闽发证券有限公司上海营业部人力资源经理，安信信托投资股份有限公司人力资源经理，摩力游数字娱乐有限公司人力资源及行政部经理，上海瀚银信息技术有限公司人力资源总监，上海瀚之友信息技术有限公司副总裁、党支部书记。
温涛，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年生，博士研究生学历。现任公司副总裁、首席技术官。曾任上海捷银信息技术有限公司技术总监，国际商业机器全球服务（中国）有限公司员工，上海瀚银信息技术有限公司CTO、高级副总裁，上海瀚之友信息技术服务有限公司CTO、高级副总裁，99 Loyalty Technology Ltd执行董事。
杨昊悦，女，中国国籍，无境外永久居留权。1983年生，硕士研究生学历。助理经济师，具有董事会秘书资格、证券从业资格、会计从业资格。现任公司副总裁、董事会秘书。曾任山鹰国际控股股份公司董事会秘书兼证券部部长。
石爱萍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1975年生，本科学历。现任公司副总裁，南京市雨花台区政协委员，南京市雨花台区工商联执委。曾任壳牌（南京）财务负责人、百安居（江苏城市）财务负责人。在股东单位任职情况?适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 刘涛 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2015年10月27日 | 否 | |
| 张莉 | 洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年09月03日 | 否 | |
| 在股东单位任职情况的说明 | 无 | ||||
在其他单位任职情况?适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 李天松 | 江苏省盐南高新区管委会 | 副主任、党工委委员 | 是 | ||
| 刘涛 | 霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2017年02月08日 | 否 | |
| 张莉 | 吉安市中泽企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 否 | ||
| 张莉莉 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 | 财务部主任 | 是 | ||
| 刘希彤 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所 | 合伙人 | 是 | ||
| 熊辉 | 国浩律师（南京）事务所 | 合伙人 | 是 | ||
| 高立里 | 恒银金融科技股份有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 高立里 | 上海坚创科技发展基金会 | 理事长 | 否 | ||
| 陈钧 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 | 专务兼投、融资部主任 | 是 | ||
| 姚鼎 | 盐城市大数据产业投资有限公司 | 条线负责人 | 否 | ||
| 在其他单位任职情况的说明 | 无。 | ||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用 ?不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
经公司股东大会审议通过，根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，未在公司担任职务的非独立董事和监事，不从公司领取任何津贴；在公司任职的董事、监事，依据其在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，不再额外领取董事、监事津贴；独立董事的津贴为人民币8万/年（税前），按月发放。公司高级管理人员根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》和《高级管理人员绩效考核实施办法》，根据其任职岗位领取相应的报酬，薪酬水平与其绩效考核和公司经营业绩挂钩，由董事会薪酬与考核委员会组织考核及董事会审议确定。公司高级管理人员实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制度。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 李天松 | 男 | 48 | 董事长 | 现任 | 0 | 是 |
| 刘涛 | 男 | 51 | 副董事长 | 现任 | 72 | 否 |
| 张莉 | 女 | 50 | 董事、首席执行官 | 现任 | 188.7 | 否 |
| 张莉莉 | 女 | 46 | 董事 | 现任 | 0 | 是 |
| 刘希彤 | 女 | 50 | 独立董事 | 现任 | 8 | 否 |
| 熊辉 | 男 | 46 | 独立董事 | 现任 | 8 | 否 |
| 高立里 | 男 | 41 | 独立董事 | 现任 | 8 | 否 |
| 陈钧 | 男 | 57 | 监事会主席 | 现任 | 0 | 是 |
| 姚鼎 | 男 | 40 | 监事 | 现任 | 0 | 是 |
| 姜丹丹 | 女 | 46 | 监事 | 现任 | 97.53 | 否 |
| 陈明骏 | 男 | 53 | 总裁 | 现任 | 194.47 | 否 |
| 陈细兵 | 男 | 40 | 副总裁、财务总监 | 现任 | 108.36 | 否 |
| 葛继伟 | 男 | 31 | 副总裁 | 现任 | 100.85 | 否 |
| 钱静雯 | 女 | 47 | 副总裁 | 现任 | 130.37 | 否 |
| 温涛 | 男 | 49 | 副总裁、首席技术官 | 现任 | 121.98 | 否 |
| 杨昊悦 | 女 | 41 | 副总裁、董事会秘书 | 现任 | 122.5 | 否 |
| 石爱萍 | 女 | 49 | 副总裁 | 现任 | 94.71 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 1,255.47 | -- |
其他情况说明
□适用 ?不适用
八、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第六届董事会第五次会议 | 2024年03月11日 | 2024年03月12日 | 巨潮资讯网，公告名称：第六届董事会第五次会议决议公告，公告编号：2024-010 |
| 第六届董事会第六次会议 | 2024年04月22日 | 2024年04月24日 | 巨潮资讯网，公告名称：董事会决议公告，公告编号：2024-013 |
| 第六届董事会第七次会议 | 2024年07月25日 | 2024年07月26日 | 巨潮资讯网，公告名称：第六届董事会第七次会议决议公告，公告编号：2024-037 |
| 第六届董事会第八次会议 | 2024年08月12日 | ||
| 第六届董事会第九次会议 | 2024年10月29日 | 2024年10月30日 | 巨潮资讯网，公告名称：第六届董事会第九次会议决议公告，公告编号：2024-065 |
2、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 李天松 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘涛 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张莉 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张莉莉 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘希彤 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 熊辉 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 高立里 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用。
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是 ?否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期，公司董事以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，认真阅读会议材料及相关文件，积极参与议案讨论，关注董事会审议事项的决策程序，对公司经营管理、规范运作发表合理建议并均被得以采纳。其中独立董事发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，重点关注公司定期报告、年度内部控制自我评价报告、与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易等向特定对象发行股票事项、聘任高管、年度高管薪酬、续聘会计师事务所等重要事项，作出独立、客观、公正的判断，为公司健康发展出谋划策，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况（如有） |
| 审计委员会 | 刘希彤、张莉莉、高立里 | 5 | 2024年03月11日 | 审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案 | 审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的规定对相关议案进行审议，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 无 | 无 |
| 2024年04月19日 | 审议通过：1、2023年度审计工作总结；2、2023年年度报告及摘要；3、2023年度内部控制自我评价报告；4、2023年 | 审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的规定对相关议案进行审议，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 无 | 无 |
| 度财务决算报告；5、关于2023年度计提减值准备及资产核销的议案；6、2024年第一季度报告；7、董事会审计委员会2023年度工作报告。 | ||||
| 2024年07月25日 | 审议通过：1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；2、关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案>的议案及子议案；3、关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案；4、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；5、关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案；6、关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议 | 审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的规定对相关议案进行审议，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 无 | 无 |
| 案；7、关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案；8、关于<旗天科技集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案；9、关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案；10、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 | |||||||
| 2024年08月12日 | 审议通过2024年半年度报告及摘要 | 审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的规定对相关议案进行审议，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 无 | 无 | |||
| 2024年10月29日 | 审议通过：1、2024年第三季度报告；2、关于续聘会计师事务所的议案 | 审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的规定对相关议案进行审议，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 无 | 无 | |||
| 战略委员会 | 李天松、刘涛、张莉、高立里 | 2024年04月22日 | 审议通过：1、2023年度首席执行官工作报告；2、 | 战略委员会严格按照《战略委员会工作细则》的规定 | 无 | 无 |
| 2023年度董事会工作报告 | 对相关议案进行审议，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | |||
| 2024年07月25日 | 审议通过：1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；2、关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案>的议案及子议案；3、关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案；4、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；5、关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案；6、关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案；7、关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报 | 战略委员会严格按照《战略委员会工作细则》的规定对相关议案进行审议，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 无 | 无 |
| 措施及相关主体承诺的议案；8、关于<旗天科技集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案；9、关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案；10、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 | |||||||
| 薪酬与考核委员会 | 高立里、张莉、熊辉 | 1 | 2024年04月22日 | 审议通过关于2024年度高级管理人员薪酬的议案 | 薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的规定对相关议案进行审议，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 无 | 无 |
| 董事会提名委员会 | 熊辉、张莉、高立里 | 1 | 2024年03月11日 | 审议通过关于聘任高级管理人员的议案 | 提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的规定对相关议案进行审议，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 无 | 无 |
十、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 ?否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
十一、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 报告期末母公司在职员工的数量（人） | 37 |
| 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） | 625 |
| 报告期末在职员工的数量合计（人） | 662 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 662 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 0 |
| 销售人员 | 332 |
| 技术人员 | 113 |
| 财务人员 | 35 |
| 行政人员 | 10 |
| 管理人员 | 20 |
| 其他 | 152 |
| 合计 | 662 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士及以上 | 34 |
| 本科 | 281 |
| 大专 | 225 |
| 大专以下 | 122 |
| 合计 | 662 |
2、薪酬政策
公司薪酬执行战略一致化、定薪调薪市场化、策略差异化、职责贡献匹配化、薪酬保密的原则。公司薪酬采用结构工资制，包括月度固定收入、 月度浮动收入、年度浮动收入(含年度绩效考核奖励和事业部年度超额达成奖励)、股权/期权等激励性收入等。
报告期，重构公司绩效考核体系、明确考核标准、规范考核流程，完善以绩效结果为导向的考核与激励文化；根据员工绩效表现及潜能结合市场薪酬、内部薪酬宽带进行年度薪酬调整，进一步完善公司薪酬结构，支持组织动态化发展。
3、培训计划
公司整体培训计划主要由集团总部培训计划和事业部培训计划组成，集团培训由集团人力资源部负责组织实施，事业部培训由各事业部HRBP负责组织实施。培训按照培训类型主要分为内训、外训和在线培训三大类，培训主要聚焦于通用技能培训、业务培训、管理专项培训及新员工培训等。
报告期内，公司结合市场变化对业务的影响，积极组织开展业务赋能，聚焦培训价值产出，从市场动态分析到业务最佳案例分享，促进员工全面了解业务的实时动态，同时结合组织情况，在员工心态、管理技能、通用能力提效等维度也进行了针对性的培训。各事业部积极组织开展产品知识、业务流程、专业知识或技能、跨模块的交流分享、文件或制度学习以及共创会各类培训。在核心骨干培养方向，公司按照721培养模型，对核心骨干进行针对性的培养。2024年全
年公司整体共计开展培训354场，培训人次3882人次，推动了组织在业务赋能、新人育成、员工综合能力方面的发展，助力人才血液持续焕新，知识与技能迭代，保持组织的蓬勃朝气与强劲的竞争力 。
4、劳务外包情况
□适用 ?不适用
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用公司于2024年4月24日召开的第六届董事会第六次会议和于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》利润分配政策相关条款进行修订。
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 是 |
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 0 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 分配预案的股本基数（股） | 658,993,677 |
| 现金分红金额（元）（含税） | 0.00 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） | 0.00 |
| 现金分红总额（含其他方式）（元） | 0 |
| 可分配利润（元） | -2,009,698,014.21 |
| 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 | 0.00% |
| 本次现金分红情况 | |
| 其他 | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | |
| 鉴于公司合并报表、母公司报表2024年度末未分配利润为负值，结合公司实际经营和未来业务发展规划资金需求情况，2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 | |
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 ?不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用 ?不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立了一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；公司内部控制设计健全、合理，内部控制执行有效，不存在重大遗漏。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《内部控制自我评价报告》。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 ?否
十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况
| 公司名称 | 整合计划 | 整合进展 | 整合中遇到的问题 | 已采取的解决措施 | 解决进展 | 后续解决计划 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告
1、内控评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2025年04月23日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（2）公司更正已公布的财务报告；（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会 | 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷； |
| 计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 | |
| 定量标准 | 重大缺陷判断标准：（1）失控金额≥资产总额的1%；（2）失控金额≥主营业务收入总额的1.5%；（3）失控金额≥净利润总额的10%。重要缺陷判断标准：（1）资产总额的0.5%≤失控金额＜资产总额的1%；（2）主营业务收入总额的1%≤失控金额＜主营业务收入总额的1.5%；（3）净利润总额的5%≤失控金额＜净利润总额的10%。一般缺陷判断标准：（1）失控金额＜资产总额的0.5%；（2）失控金额＜主营业务收入总额的1%；（3）失控金额＜净利润总额的5%。 | 重大缺陷判断标准：（1）失控金额≥资产总额的1%；（2）失控金额≥主营业务收入总额的1.5%；（3）失控金额≥净利润总额的10%；（4）受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。重要缺陷判断标准：（1）资产总额的0.5%≤失控金额＜资产总额的1%；（2）主营业务收入总额的1%≤失控金额＜主营业务收入总额的1.5%；（3）净利润总额的5%≤失控金额＜净利润总额的10%；（4）受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。一般缺陷判断标准：（1）失控金额＜资产总额的0.5%；（2）失控金额＜主营业务收入总额的1%；（3）失控金额＜净利润总额的5%；（4）受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
2、内部控制审计报告
?适用 □不适用
| 内部控制审计报告中的审议意见段 | |
| 我们认为，旗天科技于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 | |
| 内控审计报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制审计报告全文披露日期 | 2025年04月23日 |
| 内部控制审计报告全文披露索引 | 巨潮资讯网 |
| 内控审计报告意见类型 | 标准无保留意见 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 否 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是 ?否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否
十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用。
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 ?否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
| 公司或子公司名称 | 处罚原因 | 违规情形 | 处罚结果 | 对上市公司生产经营的影响 | 公司的整改措施 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
参照重点排污单位披露的其他环境信息
公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，也不存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 ?不适用
未披露其他环境信息的原因
公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，也不存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。公司及子公司在日常生产经营中认真执行国家有关环境保护方面的法律法规，倡导全体员工最大程度节约能源，积极推动办公自动化，按照有关环保法规及相应标准对生活垃圾进行有效综合治理，履行企业环保责任。
二、社会责任情况
在公司经营发展过程中，十分注重社会责任的履行。公司高度重视股东、客户、员工、合作伙伴、第三方机构以及公众等利益相关方的利益共享，致力于实现经济效益与社会效益的有机统一。公司始终坚持守法合规经营，依法纳税，与利益相关方往来遵守社会公德、商业公德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
报告期内，公司未开展精准扶贫及乡村振兴工作。
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 兴路基金、城南大数据基金 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | （一）确保旗天科技人员独立1、保证旗天科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在旗天科技专职工作，不在兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业中领薪。2、保证旗天科技的财务人员独立，不在兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证旗天科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业之间完全独立。（二）确保旗天科技资产独立完整1、保证旗天科技具有独立完整的资产，旗天科技的资产全部处于旗天科技的控制之下，并为旗天科技独立拥有和运营。保证兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业不以任何方式违法违规占用旗天科技的资金、资产。2、保证不以旗天科技的资产为兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）确保旗天科技的财务独立1、保证旗天科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证旗天科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证旗天科技独立在银行开户，不与兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业共用银行账户。4、保证旗天科技能够作出独立的财务决策，兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业不通过违法违规的方式干预旗天科技的资金使用、调度。5、保证旗天科技依法独立纳税。（四）确保旗天科技机构独立1、保证旗天科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证旗天科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证旗天科技拥有独立、完整的组织机构，与兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业间不存在机构 | 2021年09月27日 | 兴路基金作为上市公司控股股东的期间 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 |
| 混同的情形。（五）确保旗天科技业务独立1、保证旗天科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证规范管理与旗天科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。本次权益变动完成后，兴路基金、城南大数据基金不会损害旗天科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与旗天科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护旗天科技的独立性。若兴路基金、城南大数据基金违反上述承诺给旗天科技及其他股东造成损失，兴路基金、城南大数据基金将承担相应的法律责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在兴路基金作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。 | |||||
| 兴路基金、城南大数据基金 | 关于避免同业竞争的承诺 | 本企业及一致行动人承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。 | 2021年09月27日 | 兴路基金作为上市公司控股股东的期间 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 |
| 兴路基金、城南大数据基金 | 关于减少和规范上市公司关联交易的承诺 | 本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 | 2021年09月27日 | 兴路基金作为上市公司控股股东的期间 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 |
| 七彩虹皓悦、万山 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本企业/本人将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：1、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。2、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事、监事和高级管 | 2024年07月25日 | 七彩虹皓悦作为上市公司控股股东，万山作为上市公司实际控制人期间 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 |
| 理人员均通过合法程序选举或聘任，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业或本企业控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业处兼职和领取报酬；（6）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）本企业除行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。 本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。 | |||||
| 七彩虹皓悦、万山 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业（不含旗天科技及其控制的企业，下同）截至本函出具之日未从事与旗天科技（含旗天科技控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与旗天科技不构成同业竞争。 2、在成为旗天科技的控股股东后，本企业不会利用旗天科技的控股股东身份/在成为旗天科技的实际控制人后，本人不会利用旗天科技实际控制人身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害旗天科技及其股东的权益。本企业/本人及本企业/本人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国 | 2024年07月25日 | 七彩虹皓悦作为上市公司控股股东，万山作为上市公司实际控制人期间 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 |
| 境内或境外，以任何方式直接或间接从事与旗天科技相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与旗天科技从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 3、本企业/本人及本企业/本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与旗天科技经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本企业/本人将立即通知旗天科技，并尽力将该商业机会让予旗天科技。 4、本函自签署之日起生效，本企业/本人保证严格履行本函中各项承诺。如因违反相关承诺给旗天科技造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||||||
| 七彩虹皓悦、万山 | 关于减少和规范上市公司关联交易的承诺 | 1、本企业/本人保证将尽量避免、减少与旗天科技及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害旗天科技及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为旗天科技输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移旗天科技资金。 2、如果本企业/本人或本企业/本人的关联方与旗天科技之间的关联交易确有必要，本企业/本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、旗天科技章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 3、本函自签署之日起生效，如本企业/本人或本企业/本人的关联方违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担由此产生的全部赔偿责任。 | 2024年07月25日 | 七彩虹皓悦作为上市公司控股股东，万山作为上市公司实际控制人期间 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 | |
| 资产重组时所作承诺 | 刘涛、上海圳远、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）、陈永兰、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、北京易牧科技有限公司、深圳前海美亚创享投资有限公司 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、在本次交易之前，与上市公司不存在关联关系；2、本次交易完成后，旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；3、若发生必要且不可避免的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为；4、若违反上述声明和保证，旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。股权转让方保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 | 2015年11月07日 | 长期 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 |
| 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 | ||||||
| 刘涛、上海圳远、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙） | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，在本企业/本人持有上市公司股票期间及上市公司持有旗计智能权益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与旗计智能、上市公司及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与旗计智能、上市公司及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，在本企业/本人持有上市公司股票期间及上市公司持有旗计智能权益期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；3、如因本企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本企业/本人承诺承担全部赔偿责任。 | 2015年11月07日 | 持有上市公司股票期间及上市公司持有旗计智能权益期间 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 费铮翔 | 避免同业竞争的承诺 | 公司原控股股东和实际控制人费铮翔作出避免同业竞争的承诺。 | 2009年07月31日 | 作为公司控股股东（或实际控制人）期间及转让全部股份之日起一年内 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 |
| 七彩虹皓悦、万山 | 关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 为保证旗天科技集团股份有限公司填补即期回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺如下： 1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 | 2024年07月25日 | 长期 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 |
| 李天松、刘涛、张莉、张莉莉、刘希彤、熊辉、高立里、陈明骏、陈细兵、葛继伟、钱静雯、温涛、杨昊悦、石爱萍 | 关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 作为公司的董事/高级管理人员，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，本人承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施； 本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。 | 2024年07月25日 | 作为公司董事/高级管理人员期间 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 |
| 兴路基金、大数据基金 |
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺
| 本次发行过程中，本企业不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 | 2024年07月25日 | 发行过程中 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 | ||
| 公司 | 关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投 | 公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 | 2024年07月25日 | 发行过程中 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 |
| 资者提供财务资助或补偿的承诺 | ||||||
| 其他承诺 | 兴路基金、大数据基金、洛阳盈捷、费铮翔 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业/本人所持有的旗天科技的全部股份自本承诺函出具之日至旗天科技2024年度向特定对象发行股票发行结束之日（以下简称“锁定期”）不进行转让或上市交易。锁定期内，本企业/本人持有的旗天科技的股份因旗天科技送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。 2、本企业所持有的旗天科技的全部股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。 3、因旗天科技关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功，本承诺函自旗天科技发布终止本次发行的公告之日起终止且自始无效。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2024年07月25日 | 自承诺函出具之日至旗天科技2024年度向特定对象发行股票发行结束之日 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 |
| 费铮翔 | 表决权放弃的承诺 | 本人无条件且不可撤销地放弃本人持有的上市公司全部69,465,337股股份（占上市公司总股本比例为10.54%）以及在本承诺函承诺的弃权期限（定义如下）内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。在弃权期限内，本人在此自愿、真实、无条件且不可撤销地承诺如下： 1、放弃弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利： （1）召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项； （2）行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案； （3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件； （4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 2、因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致弃权股份总数发生变化的，或本人在二级市场买入股票等方式增加股份的，为巩固七彩虹皓悦成为上市公司控股股东后对上市公司的控制权，本人将对上述放弃表决权的股份数量 | 2024年07月25日 | 弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）： （1）本承诺函签署之日起第37个月第1日本次上市公司向七彩虹皓悦发行股票（简称“本次发行”）仍未完成，但本人另有书面约定延长弃权期限的除外； （2）因上 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 |
| 及比例作出相应调整，保证本人所持上市公司全部股份对应表决权的无条件且不可撤销放弃。在弃权期限内，除另有约定，本人无权撤销或单方面解除本次表决权放弃承诺。 3、本人不得委托第三方行使弃权股份所对应的表决权，也不得在所持上市公司所有股份上设定任何权利负担（现已质押、冻结的除外）。如本人将弃权股份通过协议转让或大宗交易方式（集中竞价除外）减持的，本人保证弃权股份之受让人在弃权期限内按照上述第1、2、3条之标准继续放弃受让弃权股份的表决权。同时，本人作为上市公司股东期间，非经七彩虹皓悦书面同意，不得恢复弃权股份表决权的行使。在弃权期限内，本人所持弃权股份因执行等司法程序或其他任何原因减少的，本人承诺将无条件且无偿根据七彩虹皓悦的要求采取或配合采取一切措施以维持和巩固七彩虹皓悦对上市公司的控制权，包括但不限于增加自身弃权股份的数量。 本承诺函所约定的弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）： （1）本承诺函签署之日起第37个月第1日本次上市公司向七彩虹皓悦发行股票（简称“本次发行”）仍未完成，但本人另有书面约定延长弃权期限的除外； （2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。 如本次发行成功实施，且七彩虹皓悦成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至七彩虹皓悦不再为上市公司控股股东之日止。 | 市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。 如本次发行成功实施，且七彩虹皓悦成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至七彩虹皓悦不再为上市公司控股股东之日止。 | |||||
| 费铮翔 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 自本承诺函出具之日起，本人承诺不扩大在上市公司的股份表决权，并承诺不通过直接或间接增持股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素除外）、接受委托或征集投票权等其他方式谋求上市公司的控制权。本人进一步承诺，不参与上市公司的经营管理、董事的提名、股东大会的表决。 若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | 2024年07月25日 | 长期 | 截止报告期末，承诺人信守承诺，没有发生违反承诺的行为。 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的 | 不适用 | |||||
具体原因及下一步的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用 ?不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 ?不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 ?不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 ?不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□适用 ?不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
?适用 □不适用报告期公司转让了上海康耐特职业培训中心，不再纳入公司合并报表范围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 220 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 4 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 高飞、彭润 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 4年，2年 |
是否改聘会计师事务所
□是 ?否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用报告期，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，包括年度报告财务审计和内部控制审计。其中内部控制审计费用40万元。
报告期，公司因2024年度向特定对象发行股票事项，聘请国泰海通证券为保荐人。
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 ?不适用
十、破产重整相关事项
□适用 ?不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
重大诉讼仲裁事项
□适用 ?不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。其他诉讼事项?适用 □不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 原告：南京益索信息技术有限公司；被告：恒邦财产保险股份有限公司肥东支公司，恒邦财产保险股份有限公司；案由：合同纠纷 | 39.5 | 否 | 二审审结 | 驳回原告的诉讼请求 | 不适用 | ||
| 原告：上海敬众科技股份有限公司，被告：风影科技股份有限公司，案由：合同纠纷 | 48.18 | 否 | 二审审结 | 判决结果为： 1、一审被告于判决生效之日起十日内支付一审原告服务费381,845.75元； 2、一审被告于判决生效之日起十日内支付一审原告逾期付款违约金（以381,845.75元为基数，自2019年12月30日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，计算至实际清偿之日止，以100,000元为限）； | 执行中 |
| 3、驳回一审被告的反诉诉讼请求。 | |||||||
| 原告：上海合晖保险经纪有限公司，被告：田中军，案由：劳动合同纠纷 | 2.25 | 否 | 调解结案 | 调解达成如下协议：1、上海合晖保险经纪有限公司于2025年1月21日之前自愿向田中军支付调解款共计1万元；2、若上海合晖保险经纪有限公司逾期支付上述款项，田中军可判决数额13500元申请强制执行。3、双方之间的本案纠纷在本案调解中一次性解决， 双方其他互不追究。 | 上海合晖已支付1万元调解款 | ||
| 原告：孙明，被告：江苏小旗欧飞科技有限公司，案由：劳动纠纷 | 4.2 | 否 | 二审审结 | 驳回原告孙明的诉讼请求 | 不适用 | ||
| 原告：郭晓环，被告：江苏小旗欧飞科技有限公司，案由：买卖合同纠纷 | 0.81 | 否 | 一审审结 | 驳回原告的全部诉讼请求 | 不适用 | ||
| 原告：上海旗计智能科技有限公司常州分公司，被告：时来君，案由：不当得利纠纷 | 3.64 | 否 | 一审审结 | 被告于判决生效之日起十日内返还原告34845.74元及利息 | 原告已收到被告支付的36436.3元 | ||
| 原告：时来君，被告：上海旗计智能科技有限公司常州分公司，案由：劳动纠纷 | 6.7 | 是 | 二审审理中 | 一审判决结果为： 一、被告上海旗计智能科技有限公司常州分公司于本判决生效之日起十日内支付原告时来君经济补偿金等共计 67044.4元； 二、驳回原告时来君的其他诉讼请求。" | 旗计智能已就判决结果计提预计负债67044.40元 | ||
| 原告：上海敬众科技股份有限公司，被告：福建小松安信信息科技有限公司，案由：合同纠纷 | 7.8 | 否 | 二审审理中 | 不适用 | 不适用 | ||
| 原告：福建小松安信信息科技有限公司，被告：上海敬众科技股份有限公司， |
| 案由：合同纠纷 | |||||||
| 原告：王勇，被告：南京飞翰网络科技有限公司，案由：不当得利纠纷 | 1 | 否 | 一审审结 | 裁定原告撤诉 | 不适用 | ||
| 原告：丁峰，被告：旗天科技集团股份有限公司，案由：股票回购合同纠纷 | 10.38 | 否 | 二审审结 | 判决结果为： 1、旗天科技应于判决生效之日起十日内支付原告丁峰股票回购款85,826.94元以及分别以42,271.29元为基数，自2017年2月28日至2024年2月28日止、以43,555.65元为基数，自2017年3月16日至2024年2月28日止，均按年利率3%标准计算的利息损失； 2、驳回原告丁峰的其余诉讼请求。 | 已支付 | ||
| 原告：旗天科技集团股份有限公司，被告：丁峰，案由：股票回购合同纠纷 | |||||||
| 原告：庄卫平，被告：南京飞翰网络科技有限公司，案由：不当得利纠纷 | 0.35 | 否 | 一审审结 | 裁定原告撤诉 | 不适用 | ||
| 原告：南京飞翰网络科技有限公司，被告：湖南星籽电商服务有限公司、湖南岳通企业管理有限公司、上海晶秀传媒科技有限公司、叶翔、刘星贝、刘晶晶、黄春雷、龚璐，案由：合同纠纷 | 947.14 | 否 | 一审审结 | 判决结果为：一、被告湖南星秀科技服务有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告南京飞翰网络科技有限公司代购款 9471434.03元，并支付逾期利息及违约金（逾期利息以1250937.34 元为基数自 2024 年 3 月 6 日起至 2024 年 3 月 7 日止，以3752812.02 元为基数自 2024 年 4 月 6 日起至 2024 年 7 月 1 日止，以3218878.17元为基数自 2024 年 7 月 2 日起至 2024 年 12 月 5 日止，以3127343.35 元为基数自 2024 年 5 月 6 日起至 2025 年 1 月 5 日止，以 3125212.51 元为基数自 2024 年 6 月 6 日起至 2025 年 2 月 5 日止，均按照年利率 13%计算；违约金以 3218878.17 元为基数自 2024年 12 月 6 日起，以3127343.35 元为基数自 2025 年 1 月 6 日起，以 3125212.51 元为基数自 2025 年 2 月 6 日起，均按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的 4 倍标准计算至实际支付之日止）；二、被告湖南星秀科技服务有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告南京飞翰网络科技有限公司律师费 60000 元；三、被告湖南星籽电商 | 判决结果待生效 |
| 服务有限公司、湖南岳通企业管理有限公司、上海晶秀传媒科技有限公司、叶翔、刘星贝、刘晶晶、黄春雷、龚璐对被告湖南星秀科技服务有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告南京飞翰网络科技有限公司的其他诉讼请求。 | |||||||
| 原告：张颖，被告：上海敬众科技股份有限公司，案由：执行异议 | 0 | 否 | 二审审结 | 原告撤诉 | 不适用 |
十二、处罚及整改情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 ?不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
?适用 □不适用
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价 | 披露日期 | 披露索引 |
| 上海瀚之友信息技术服务有限公司 | 公司董事张莉过去十二个月曾担任非执行董事的 公司之子公司 | 采购商品、接受 劳务 | 数字商品采购 | 市场定价 | 27.98 | 27.98 | 0.07% | 27.98 | 否 | 预付款 | 27.98 | 2023年04月27日 | 巨潮资讯网，2023-031,2023-041 |
| 上海邦道信息技术有限 | 公司董事张莉过去十二 | 销售商品、提供劳务 | 数字商品销售 | 市场定价 | 95.30 | 95.30 | 0.15% | 95.30 | 否 | 后结算 | 95.30 | 2023年04月27日 | 巨潮资讯网，2023-031,2 |
| 公司 | 个月曾担任非执行董事的公司之子公司 | 023-041 | |||||||||||
| 上海瀚之友信息技术服务有限公司 | 公司董事张莉过去十二个月曾担任非执行董事的公司之子公司 | 销售商品、提供劳务 | 数字商品销售 | 市场定价 | 37.63 | 37.63 | 0.06% | 37.63 | 否 | 预付款 | 37.63 | 2023年04月27日 | 巨潮资讯网，2023-031,2023-041 |
| 合计 | -- | -- | 160.91 | -- | 160.91 | -- | -- | -- | -- | -- | |||
| 大额销货退回的详细情况 | 无 | ||||||||||||
| 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） | 不适用 | ||||||||||||
| 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） | 不适用 | ||||||||||||
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用 ?不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 ?不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 ?不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
?适用 □不适用
公司于2024年7月25日召开的第六届董事会第七次会议和于2024年8月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事和关联股东已回避表决。根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司与公司2024年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象签署附条件生效的股份认购协议。本次发行的认购对象为深圳市七彩虹皓悦，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为公司的关联方。因此本次发行构成关联交易。重大关联交易临时报告披露网站相关查询
| 临时公告名称 | 临时公告披露日期 | 临时公告披露网站名称 |
| 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告 | 2024年07月26日 | 巨潮资讯网 |
| 第六届董事会第七次会议决议公告 | 2024年07月26日 | 巨潮资讯网 |
| 第六届监事会第五次会议决议公告 | 2024年07月26日 | 巨潮资讯网 |
| 第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 | 2024年07月26日 | 巨潮资讯网 |
| 2024年第一次临时股东大会会议决议公告 | 2024年08月12日 | 巨潮资讯网 |
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2） 承包情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
?适用 □不适用
1）租赁房产
截至报告期末，子公司经营型的租赁合同（除租赁员工宿舍合同之外）如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地址 | 租赁面积（㎡） | 合同约定租金 | 租赁期限 |
| 1 | 上海长银企业发展（集团）有限公司 | 旗天科技 | 上海市浦东新区康桥路787号8号楼212室 | 196.87 | 32,337元/季度 | 2021.10.1-2025.9.30 |
| 2 | 上海明晟投资有限公司 | 旗天科技 | 上海市静安区恒通东路69号7楼 | 1,853.23 | 372,035.92元/月 | 2023.3.1-2026.5.31 |
| 3 | 盐城市大数据集团有限公司 | 旗天科技 | 大数据产业园创新大厦南楼9层办公用房及附属设施 | 750 | 180,000元/年 | 2022.9.1-2025.8.30 |
| 4 | 刘萍、章可剑、章兼中、张月娥 | 合晖保险 | 上海市普陀区中江路388弄2号楼1601室 | 221.62 | 21,500元/月 | 2023.4.13-2024.4.12 |
| 5 | 陆珺 | 合晖保险 | 上海市普陀区丹巴路99号B2幢505室 | 93.64 | 5000元/月 | 2024.4.29-2025.5.10 |
| 6 | 上海航颂物业管理有限公司 | 旗计智能 | 上海市祝桥镇航城七路805号C-102室 | 877 | 1.78元/平米/天 | 2021.5.15-2025.2.28 |
| 7 | 安徽省安泰科技股份有限公司 | 旗计智能 | 安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园A1栋801室 | 918.92 | 26,648元/月 | 2023.3.1-2024.1.31 |
| 8 | 盐城大数据集团有限公司 | 旗计智能 | 大数据产业园B17-1北一单元501-503 | 1246.83 | 240元/平方米/年 | 2022.12.31-2025.12.30 |
| 9 | 江苏常鑫路桥集团有限公司 | 旗计智能 | 江苏省常州市通江中路553号2号楼5层 | 1328.9 | 0.9元/天/㎡ | 2023.7.20-2026.7.19 |
| 10 | 柯顺才 | 旗计智能广州分公司 | 广州市天河区华穗路263号双城国际大厦602 | 84.44 | 2021.12.1-2022.11.30，10800元/月；2022.12.1-2023.11.30，11272元/月；2023.12-2024.11.30，年租金135264元 | 2021.11.30-2024.11.30 |
| 11 | 柯顺才 | 旗计智能广州分公司 | 广州市天河区华穗路263号双城国际大厦602 | 84.44 | 2024.12.1-2025.11.30，年租金135264元 | 2024.12.1-2025.11.30 |
| 12 | 霍尔果斯久疆创业咨询服务有限公司 | 旗胜科技 | 霍尔果斯市兰新路6号华洋小区6幢2层2044室 | 67 | 20,000元/年 | 2021.8.1-2025.7.31 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地址 | 租赁面积（㎡） | 合同约定租金 | 租赁期限 |
| 13 | 合肥高新资产管理有限公司 | 旗御信息 | 华亿科学园B1栋8层 | 1204.42 | 2022年4月11日-2024年4月10日年租金为35元/㎡/月，年租金为505,864.4元；2024年4月11日-2026年4月10日年租金为30.69元/㎡/月，年租金为443,563.8元 | 2022.4.11-2025.1.31 |
| 14 | 南京宁南房地产开发有限公司 | 江苏欧飞 | 南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城7幢10楼 | 2120.15 | 每个租赁期间上浮5%；2022.12.1-2023.11.30，2,166,793.30元/年；2023.12.1-2024.11.30，2,281,366.21元/年 | 2022.12.1-2024.11.30 |
| 15 | 南京宁南房地产开发有限公司 | 江苏欧飞 | 南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城7幢10楼 | 2120.15 | 2024.12.1-2026.11.30, 1779865.93元/年 | 2024.12.1-2026.11.30 |
| 16 | 中科云创（杭州）科技有限公司 | 南京飞翰 | 浙江省杭州市西湖区文三路408号中电万谷A幢5层 | 6个固定工位 | 4,000元/月 | 2023.3.20-2024.3.19 |
| 17 | 杭州财港商务服务有限公司 | 南京飞翰 | 杭州市西湖区万塘路262号6楼067室 | 办公房间067 | 30,000.00 元/季 | 2023.08.01-2025.07.31 |
| 18 | 深圳市盛佰泰实业有限公司 | 南京飞翰 | 深圳市南山区大冲商务中心D座14D03单元 | 182.00 | 2023.4.1-2023.12.4，21,642.07元/月 ；2023.12.5-2024.4.30，22,940.59元/月 | 2023.4.1-2024.4.30 |
| 19 | 深圳市和众嘉业科技有限公司 | 南京飞翰 | 深圳市南山区大冲商务中心D座14D03单元 | 182.00 | 2024.05.01-2024.12.04，22,940.59元/月 | 2024.05.01-2024.12.04 |
| 20 | 深圳市和众嘉业科技有限公司 | 南京飞翰 | 深圳市南山区大冲商务中心D座14D03单元 | 182.00 | 2024.12.05-2025.12.04,18000元/月 | 2024.12.05-2025.12.04 |
| 21 | 南京宁南房地产开发有限公司 | 南京飞翰 | 南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城7幢（3号楼）303室 | 121.35 | 2023.6.14-2024.6.13，124,359.48元/年；2024.6.14-2025.6.13，127,563.12元/年 | 2023.6.14-2024.12.13 |
| 22 | 南京软件谷资产管理有限公司 | 南京飞翰 | 南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城8幢（2号楼）303、304、305室 | 464.33 | 2023.6.1-2023.8.31，119,611.4元/季度；2023.9.1-2024.8.31，489,441元/年；2024.9.1-2025.5.31，376,483.4元 /年 | 2023.6.1-2025.5.31 |
| 23 | 南京携程企业管理有限公司 | 南京飞翰 | 南京市雨花台区宁双路28号汇智大厦11层1107室 | 99.00 | 6,925.88元/月 | 2022.11.10-2024.11.9 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地址 | 租赁面积（㎡） | 合同约定租金 | 租赁期限 |
| 24 | 他创科技服务（广州）有限公司 | 南京飞翰 | 广州市天河区珠江西路8号1501房号 | 28 | 8,500元/月 | 2023.3.6-2024.3.5 |
| 25 | 他创科技服务（广州）有限公司 | 南京飞翰 | 广州市天河区珠江西路8号1501房号 | 28 | 8,925元/月 | 2024.03.05-2025.03.06 |
| 26 | 北京好办商业集团有限公司 | 南京飞翰 | 北京市朝阳区朝外大街乙6号9层1031A室 | 156 | 24,980元/月 | 2023.3.20-2025.3.19 |
2)租赁席位
旗计智能与广州隆新办公服务有限公司签订了《南岳大厦坐席服务合同》，合同约定广州隆新提供广州天河区华夏路13号南岳大厦2楼为旗计智能运营地址，共提供104个坐席，坐席租赁含税单价 2800/元/席/月；企微座席1.25席，坐席租赁含税单价2200/元/席/月，如需新增坐席的，应书面提出申请，双方合作期间由2024 年1月1日至2024年6月30日。旗计智能与广州隆新商务科技有限公司签订了《南岳大厦坐席服务合同》，合同约定广州隆新提供广州天河区华夏路 13 号南岳大厦 2 楼为旗计智能运营地址，共提供84个坐席，坐席租赁含税单价 2800/元/席/月，如需新增坐席的，应书面提出申请，双方合作期间由 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。旗计智能与广州隆新商务科技有限公司签订了《南岳大厦坐席服务合同》之补充协议，原 84 个坐席变更为 88 个坐席，坐席租赁含税单价仍为 2800/元/席/月，原标注另行约定企微坐席新增为 0.3 个坐席，坐席租赁含税单价 2200/元/席/月。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用 ?不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
?适用 □不适用
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心 | 2023年05月18日 | 425 | 2023年05月24日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自代偿之日起三年 | 是 | 否 |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 425 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 0 | |||||||
| 报告期末已审批的 | 425 | 报告期末实际对外 | 0 | |||||||
| 对外担保额度合计（A3） | 担保余额合计（A4） | |||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2022年05月18日 | 5,000 | 2023年03月10日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年 | 是 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2023年05月18日 | 1,000 | 2023年07月19日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 | 是 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2022年05月18日 | 6,000 | 2023年03月21日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 授信合同具体业务项下的债务履行期限届满日起三年 | 是 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2022年05月18日 | 4,400 | 2023年04月26日 | 4,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自具体融资合同约定的债务人履行期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体融资合同提前到期，则为提前到期日）起叁年 | 否 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2023年05月18日 | 4,000 | 2023年07月19日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 保证书生效之日起至授信合同项下 | 是 | 否 |
| 债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止 | ||||||||||
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2023年05月18日 | 4,000 | 2023年07月26日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年 | 是 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2023年05月18日 | 24,000 | 2023年09月05日 | 0 | 质押、连带责任保证 | 无 | 无 | 借款合同项下的借款期限届满之次日起三年 | 是 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2023年05月18日 | 5,000 | 2023年09月26日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 根据借款合同项下每笔债务履行期限届满之日起至合同项下最后到期的债务履行期限届满之日后三年止 | 是 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2023年05月18日 | 3,700 | 2023年10月25日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止 | 是 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有 | 2023年05月18日 | 6,000 | 2024年02月27日 | 5,900 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 合同项下所担保的债 | 否 | 否 |
| 限公司 | 务逐笔计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。 | |||||||||
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2023年05月18日 | 6,000 | 2024年04月18日 | 3,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 保证期间为每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2024年05月16日 | 4,000 | 2024年05月28日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 主合同约定的债务履行期限届满之日起三年 | 是 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2024年05月16日 | 3,000 | 2024年08月15日 | 3,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 保证书生效之日起至授信合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止 | 否 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2024年05月16日 | 1,000 | 2024年08月28日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自每笔债务履行期限届满之日起，至合同项下最后到期的债务履行期限届满之日后三年止 | 是 | 否 |
| 江苏小旗欧飞 | 2024年05月16 | 4,000 | 2024年08月30 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自每笔债务履 | 是 | 否 |
| 科技有限公司 | 日 | 日 | 行期限届满之日起，至主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日后三年止 | |||||||
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2024年05月16日 | 6,000 | 2024年09月10日 | 3,810 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 债务履行期限届满日起三年 | 否 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2024年05月16日 | 2,000 | 2024年09月26日 | 1,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算 | 否 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2024年05月16日 | 2,000 | 2024年09月26日 | 2,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 主合同约定的债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2024年05月16日 | 5,000 | 2024年10月17日 | 5,000 | 连带责任保证、质押 | 无 | 无 | 借款合同项下的借款期限届满之次日起三年 | 否 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2024年05月16日 | 4,000 | 2024年12月24日 | 4,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 2024年05月16日 | 4,000 | 2024年12月25日 | 4,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自每笔债务履行期限届满之日起， | 否 | 否 |
| 至主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日后三年止 | ||||||||||
| 南京速涵科技有限公司 | 2022年05月18日 | 1,000 | 2022年07月26日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年 | 是 | 否 |
| 南京速涵科技有限公司 | 2023年05月18日 | 1,000 | 2023年09月01日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年 | 是 | 否 |
| 南京速涵科技有限公司 | 2023年05月18日 | 1,000 | 2023年10月25日 | 500 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止 | 否 | 否 |
| 南京速涵科技有限公司 | 2024年05月16日 | 1,000 | 2024年06月12日 | 1,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 南京速涵科技有限公司 | 2024年05月16日 | 1,000 | 2024年06月24日 | 1,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 该笔债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 南京飞翰网络科技有限公司 | 2023年05月18日 | 1,000 | 2023年05月22日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 保证书生效之日起至授信合同项下 | 是 | 否 |
| 债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止 | ||||||||||
| 南京飞翰网络科技有限公司 | 2023年05月18日 | 1,100 | 2023年07月14日 | 1,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自具体融资合同约定的债务人履行期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体融资合同提前到期，则为提前到期日）起叁年 | 否 | 否 |
| 南京飞翰网络科技有限公司 | 2023年05月18日 | 1,000 | 2023年08月25日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年 | 是 | 否 |
| 南京飞翰网络科技有限公司 | 2023年05月18日 | 1,000 | 2023年12月14日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止 | 是 | 否 |
| 南京飞翰网络科技有限公司 | 2023年05月18日 | 1,000 | 2023年12月29日 | 800 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款 | 否 | 否 |
| 项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止 | ||||||||
| 南京飞翰网络科技有限公司 | 2023年05月18日 | 1,000 | 2024年02月02日 | 1,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 |
主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年
| 否 | 否 | |||||||||
| 南京飞翰网络科技有限公司 | 2023年05月18日 | 1,000 | 2024年04月26日 | 1,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 该笔债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 南京飞翰网络科技有限公司 | 2024年05月16日 | 1,750 | 2024年05月28日 | 1,750 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自主合同债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 南京飞翰网络科技有限公司 | 2024年05月16日 | 1,000 | 2024年05月29日 | 1,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 保证书生效之日起至授信合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之 | 否 | 否 |
| 日止 | ||||||||||
| 南京飞翰网络科技有限公司 | 2024年05月16日 | 1,000 | 2024年06月13日 | 960 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 南京飞翰网络科技有限公司 | 2024年05月16日 | 1,200 | 2024年07月09日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 借款合同项下的借款期限届满之次日起三年 | 否 | 否 |
| 南京飞翰网络科技有限公司 | 2024年05月16日 | 1,100 | 2024年12月19日 | 1,100 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 主合同约定的债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 南京一键通电子商务有限公司 | 2023年08月31日 | 1,200 | 2023年08月31日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 借款合同项下的借款期限届满之次日起三年 | 是 | 否 |
| 南京一键通电子商务有限公司 | 2024年05月16日 | 1,200 | 2024年07月09日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 借款合同项下的借款期限届满之次日起三年 | 否 | 否 |
| 南京益索信息技术有限公司 | 2023年08月31日 | 1,000 | 2023年09月01日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年 | 是 | 否 |
| 南京益索信息技术有限公司 | 2023年11月10日 | 1,000 | 2023年11月16日 | 0 | 质押、连带责任保证 | 无 | 无 | 每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年 | 是 | 否 |
| 南京益索信息 | 2024年05月16 | 1,200 | 2024年07月09 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 借款合同项下 | 否 | 否 |
| 技术有限公司 | 日 | 日 | 的借款期限届满之次日起三年 | |||||||
| 南京益索信息技术有限公司 | 2024年05月16日 | 1,000 | 2024年07月29日 | 1,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 该笔债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 南京益索信息技术有限公司 | 2024年05月16日 | 1,000 | 2024年11月20日 | 1,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 上海敬众科技股份有限公司 | 2023年05月18日 | 500 | 2023年05月24日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 合同约定的债务履行期限届满之日起三年 | 是 | 否 |
| 上海敬众科技股份有限公司 | 2023年05月18日 | 1,000 | 2023年06月19日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自保证书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年 | 是 | 否 |
| 上海敬众科技股份有限公司 | 2024年05月16日 | 300 | 2024年06月13日 | 300 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 主债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 上海敬众科技股份有限公司 | 2024年05月16日 | 1,000 | 2024年10月14日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自保证书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融 | 否 | 否 |
| 资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年 | ||||||||
| 上海敬众科技股份有限公司 | 2024年05月16日 | 1,300 | 2024年11月22日 | 650 | 连带责任保证 | 无 | 无 |
主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年
| 否 | 否 | |||||||||
| 上海旗计智能科技有限公司 | 2022年05月18日 | 10,000 | 2022年10月14日 | 6,980 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 授信合同项下债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 上海旗计智能科技有限公司 | 2022年05月18日 | 1,300 | 2023年01月04日 | 0 | 质押、连带责任保证 | 无 | 无 | 主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年 | 是 | 否 |
| 上海旗计智能科技有限公司 | 2022年05月18日 | 1,500 | 2023年01月16日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年 | 是 | 否 |
| 上海旗计智能科技有限公司 | 2022年05月18日 | 1,500 | 2023年04月11日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 授信合同债务人履行债务期限届满之日起三年 | 是 | 否 |
| 上海旗计智能科技有 | 2023年05月18日 | 3,000 | 2023年06月19日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自保证书生效之日起 | 是 | 否 |
限公司至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年
| 上海旗计智能科技有限公司 | 2023年05月18日 | 2,000 | 2023年09月18日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 保证书生效之日起至授信合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止 | 是 | 否 |
| 上海旗计智能科技有限公司 | 2023年05月18日 | 1,000 | 2023年12月26日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年。 | 是 | 否 |
| 上海旗计智能科技有限公司 | 2022年05月18日 | 1,300 | 2024年01月08日 | 1,000 | 质押、连带责任保证 | 无 | 无 | 主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 上海旗计智能科技有限公司 | 2022年05月18日 | 1,000 | 2024年01月31日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 主合同项下每笔债务履行期 | 是 | 否 |
| 届满之日起三年 | ||||||||||
| 上海旗计智能科技有限公司 | 2024年05月16日 | 2,000 | 2024年10月14日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自保证书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年 | 否 | 否 |
| 上海旗计智能科技有限公司 | 2024年05月16日 | 1,000 | 2024年12月24日 | 1,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年。 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 125,900 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 98,100 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 125,900 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 58,750 | |||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 126,325 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 98,100 | |||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计 | 126,325 | 报告期末实际担保余额合计 | 58,750 | |||||||
| （A3+B3+C3） | （A4+B4+C4） | ||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 106.46% | ||
| 其中： | |||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | ||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 10,610 | ||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 31,157.97 | ||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 31,157.97 | ||
采用复合方式担保的具体情况说明
1、2023年9月5日，公司与中国工商银行股份有限公司南京三山街支行签署了《最高额保证合同》，自2023年8月20日至2024年8月20日期间，在人民币2.4亿元的最高余额内，公司为公司全资子公司江苏欧飞与该行签订的本外币借款合同等合同形成的债权提供连带责任保证。2023年9月13日, 江苏欧飞与中国工商银行股份有限公司南京三山街支行签署了《流动资金借款合同》，江苏欧飞向该行借款人民币5,000万元，借款期限12个月；同日双方签署了《质押合同》，江苏欧飞以其与各银行和银联应收账款作为质物为上述借款提供质押担保，质物评估价值人民币8,500万元。2023年10月12日，双方签署了《流动资金借款合同》，江苏欧飞向该行借款人民币4,000万元，借款期限分别为12个月；并于上述日期签署了《质押合同》，江苏欧飞以其与各银行和银联应收账款作为质物为上述借款提供质押担保，质物评估价值合计人民币6,700万元。截至报告期末，上述合同已到期。2024年9月26日, 江苏欧飞与中国工商银行股份有限公司南京三山街支行签署了《流动资金借款合同》，江苏欧飞向该行借款人民币5,000万元，借款期限12个月；同日双方签署了《质押合同》，江苏欧飞以其与各银行和银联应收账款作为质物为上述借款提供质押担保，质物评估价值人民币8,400万元。2024年10月17日，公司与中国工商银行股份有限公司南京三山街支行签署了《保证合同》，公司为上述《流动资金借款合同》形成的债权提供连带责任保证担保。
2、2023年1月4日，公司全资子公司旗计智能与上海农村商业银行股份有限公司金山支行签署了《最高额融资合同》，银行向旗计智能提供1,000万元的最高额融资额度，融资期限为12个月。同日，公司与上海农村商业银行股份有限公司金山支行签署了《最高额保证合同》，公司为旗计智能与该行签署的《最高额融资合同》形成的债权提供连带责任保证担保，担保的债权最高余额为1,300万元。同日，旗计智能与上海农村商业银行股份有限公司金山支行签署了《最高额质权合同》，旗计智能以其所有或依法处分的知识产权（专利权），为其与该行签署的《最高额融资合同》形成的债权提供质押担保，担保的债权最高余额为2,000万元。截至报告期末，上述合同已到期。
2024年1月8日，公司全资子公司旗计智能与上海农村商业银行股份有限公司金山支行签署了《最高额融资合同》，银行向旗计智能提供1,000万元的最高额融资额度，融资期限为60个月；双方签署了《流动资金借款合同》，旗计智能向该行借款1,000万元，借款期限12个月。同日，公司与上海农村商业银行股份有限公司金山支行签署了《最高额保证合同》，公司为旗计智能与该行签署的《最高额融资合同》形成的债权提供连带责任保证担保，担保的债权最高余额为1,300万元。同日，旗计智能与上海农村商业银行股份有限公司金山支行签署了《最高额质权合同》，旗计智能以其所有或依法处分的知识产权（专利权），为其与该行签署的《最高额融资合同》形成的债权提供质押担保，担保的债权最高余额为2,000万元。
3、2023年9月1日，公司全资孙公司南京益索与南京银行股份有限公司紫金支行签署了《最高债权额度合同》，合同项下债权额度为1,000万元，债权发生期间为2023年8月31日至2024年8月31日；同日，南京益索与该行签署了《最高额权利质押合同》，南京益索以其软件著作权，为其与该行办理具体授信业务形成的债权提供最高额权利质押担保。2023年11月16日，公司与南京银行股份有限公司紫金支行签署了《保证合同》，公司为全资孙公司南京益索与该行签署的1,000万元授信业务合同项下产生的债务提供连带责任保证担保。2023年11月17日，公司全资孙公司南京益索与南京银行股份有限公司紫金支行签署了《人民币流动资金借款合同》，南京益索向该行借款1,000万元，借款期间一年。截至报告期末，上述合同已到期。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财情况
?适用 □不适用报告期内委托理财概况
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 | 逾期未收回理财已计提减值金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 75.58 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 75.58 | 0 | 0 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
□适用 ?不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用 ?不适用
（2） 委托贷款情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用 ?不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
?适用 □不适用公司于2024年7月26日在巨潮资讯网披露了《关于股东签署〈合作框架协议〉〈表决权委托协议之终止协议〉〈表决权放弃承诺函〉及公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《2024年度向特定对象发行股票预案》等相关公告。公司拟通过表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发行股票的一揽子安排变更公司控制权，上述安排完成后，公司控股股东将变更为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司，实际控制人将变更为万山先生。“表决权委托解除+表决权放弃”后、“本次向特定对象发行股票”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。其中向特定对象发行股票事项已经公司第六届董事会第七次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过，并取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十七、公司子公司重大事项
□适用 ?不适用
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 41,818,972 | 6.35% | -3,365,031 | -3,365,031 | 38,453,941 | 5.84% | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 41,818,972 | 6.35% | -3,365,031 | -3,365,031 | 38,453,941 | 5.84% | |||
| 其中：境内法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | 41,818,972 | 6.35% | -3,365,031 | -3,365,031 | 38,453,941 | 5.84% | |||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 617,174,705 | 93.65% | 3,365,031 | 3,365,031 | 620,539,736 | 94.16% | |||
| 1、人民币普通股 | 617,174,705 | 93.65% | 3,365,031 | 3,365,031 | 620,539,736 | 94.16% | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其 | |||||||||
| 他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 658,993,677 | 100.00% | 658,993,677 | 100.00% |
股份变动的原因?适用 □不适用公司副董事长刘涛先生因解除婚姻关系就股份进行分割，将其直接持有的公司42,578,756 股股份（占公司总股本的
6.46%）分割至姜书娜女士名下，该事项已办理完成过户登记手续，过户日期为2024年6月17日。高管锁定股随之从41,818,972股变更为38,453,941股。股份变动的批准情况?适用 □不适用具体请见本节上述“股东变动的原因”。股份变动的过户情况?适用 □不适用具体请见本节上述“股东变动的原因”。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用 ?不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 ?不适用
2、限售股份变动情况
?适用 □不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期增加限售股数 | 本期解除限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 刘涛 | 41,818,972 | 35,299,098 | 6,519,874 | 高管锁定股 | 每年按照上年末持股数量的25%解除限售 | |
| 姜书娜 | 31,934,067 | 31,934,067 | 高管锁定股 | 每年按照上年末持股数量的25%解除限售 | ||
| 合计 | 41,818,972 | 31,934,067 | 35,299,098 | 38,453,941 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用 ?不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用 ?不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用 ?不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 73,181 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 66,238 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9） | 0 | 持有特别表决权股份的股东总数（如有） | 0 |
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 费铮翔 | 境外自然人 | 10.54% | 69,465,337 | 0 | 0 | 69,465,337 | 不适用 | 0 | |
| 姜书娜 | 境内自然人 | 6.46% | 42,578,756 | 42,578,756 | 31,934,067 | 10,644,689 | 不适用 | 0 | |
| 博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管理计划 | 其他 | 4.00% | 26,359,734 | -8,295,200 | 0 | 26,359,734 | 不适用 | 0 | |
| 洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.59% | 23,685,365 | 0 | 0 | 23,685,365 | 不适用 | 0 | |
| 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.45% | 22,731,000 | 0 | 0 | 22,731,000 | 不适用 | 0 | |
| 上海圳 | 境内非 | 3.23% | 21,287,6 | - | 0 | 21,287,6 | 不适用 | 0 | |
| 远企业管理合伙企业（有限合伙） | 国有法人 | 17 | 6,080,000 | 17 | ||||
| 上海善达投资管理有限公司－盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） | 其他 | 2.49% | 16,388,600 | 0 | 0 | 16,388,600 | 不适用 | 0 |
| 吴东魁 | 境内自然人 | 2.20% | 14,524,365 | 14,524,365 | 0 | 14,524,365 | 不适用 | 0 |
| 田亚南 | 境内自然人 | 1.11% | 7,303,700 | 7,303,700 | 0 | 7,303,700 | 不适用 | 0 |
| 刘涛 | 境内自然人 | 0.99% | 6,519,874 | -49,238,756 | 6,519,874 | 0 | 不适用 | 0 |
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4） | 无 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和股东盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）为一致行动人关系，股东刘涛先生和股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人关系。除上述情况，未知其他上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||||
| 上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明 | 2021年6月22日，股东费铮翔先生与股东兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，费铮翔先生将其持有的公司69,465,238股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔先生放弃委托股份之外的其他股份的表决权。2024年7月25日，费铮翔先生与兴路基金签署《表决权委托协议之终止协议》，费铮翔先生终止将其所持69,465,238股股份对应的表决权委托给兴路基金。 2021年9月27日，股东洛阳盈捷、上海圳远与股东兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，洛阳盈捷将其持有的公司33,261,165股股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。2024年7月25日，洛阳盈捷、上海圳远与兴路基金签署《表决权委托协议之终止协议》，洛阳盈捷终止将其所持23,685,365股股份对应的表决权委托给兴路基金。 2024年7月25日，费铮翔先生出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，放弃所持有的公司69,465,337股股份对应的表决权。 | |||||||
| 前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10） | 无 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股） | ||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 费铮翔 | 69,465,337 | 人民币普通股 | 69,465,337 | |||||
| 博时资本－宁波银行－博时资本康耐 | 26,359,734 | 人民币普通股 | 26,359,734 | |||||
| 特2号专项资产管理计划 | |||
| 洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） | 23,685,365 | 人民币普通股 | 23,685,365 |
| 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） | 22,731,000 | 人民币普通股 | 22,731,000 |
| 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） | 21,287,617 | 人民币普通股 | 21,287,617 |
| 上海善达投资管理有限公司－盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） | 16,388,600 | 人民币普通股 | 16,388,600 |
| 吴东魁 | 14,524,365 | 人民币普通股 | 14,524,365 |
| 姜书娜 | 10,644,689 | 人民币普通股 | 10,644,689 |
| 田亚南 | 7,303,700 | 人民币普通股 | 7,303,700 |
| 吴江民 | 2,391,681 | 人民币普通股 | 2,391,681 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和股东盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）为一致行动人关系，股东刘涛先生和股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人关系。除上述情况，未知其他上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5） | 无 | ||
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 ?不适用
公司是否具有表决权差异安排
□适用 ?不适用
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 ?否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明
2024年7月25日，公司拟通过表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发行股票的一揽子安排变更公司控制权，控股股东拟由兴路基金变更为七彩虹皓悦，实际控制人拟由盐城市人民政府变更为万山先生，“表决权委托解除+表决权放弃”后、“本次向特定对象发行股票”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。具体情况如下：
2024年7月25日，公司股东兴路基金、大数据基金、费铮翔先生、洛阳盈捷、刘涛先生、上海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔先生、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔先生放弃表决权、公司向七彩虹皓悦发行股票以及发行完成后公司治理等事宜。同日，兴路基金分别与费铮翔先生、洛阳盈捷及上海圳远签署《表
决权委托协议之终止协议》，自2024年7月25日起，费铮翔先生终止将其所持69,465,238股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使，洛阳盈捷终止将其所持23,685,365股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使；费铮翔先生出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，放弃所持有的上市公司69,465,337股股份对应的表决权；兴路基金、大数据基金、洛阳盈捷、费铮翔先生分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其所持有的公司全部股份自承诺函出具之日至本次发行结束之日不进行转让或上市交易；七彩虹皓悦与公司签订《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，七彩虹皓悦认购公司本次向特定对象发行的股票数量不超过120,120,120股。
上述表决权委托解除及费铮翔先生放弃表决权后，兴路基金及其一致行动人大数据基金持股比例合计为5.94%，表决权比例合计为6.64%，兴路基金不再是控股股东。由于拥有表决权的主要股东之间的持股比例较为接近，不存在能够对股东大会的决议产生重大影响或通过投资关系、协议、其他安排能够实际支配公司行为的股东，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司变为无控股股东、无实际控制人状态。控股股东报告期内变更?适用 □不适用
| 新控股股东名称 | 无 |
| 变更日期 | 2024年07月25日 |
| 指定网站查询索引 | 巨潮资讯网 |
| 指定网站披露日期 | 2024年07月26日 |
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明具体内容请见上文“公司不存在控股股东情况的说明”。公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况?是 □否
□法人 ?自然人
最终控制层面持股情况
| 最终控制层面股东姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 费铮翔 | 中国 | 是 |
| 主要职业及职务 | 上海康耐特光学科技集团股份有限公司董事会主席、总经理 | |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 2021年3月前，曾为公司控股股东；目前为上海康耐特光学科技集团股份有限公司（股份代码：02276.HK）控股股东 | |
实际控制人报告期内变更?适用 □不适用
| 原实际控制人名称 | 盐城市人民政府 |
| 新实际控制人名称 | 无 |
| 变更日期 | 2024年07月25日 |
| 指定网站查询索引 | 巨潮资讯网 |
| 指定网站披露日期 | 2024年07月26日 |
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
不适用。实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 ?不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%
□适用 ?不适用
5、其他持股在10%以上的法人股东
□适用 ?不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 ?不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□适用 ?不适用
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 ?不适用
第八节 优先股相关情况
□适用 ?不适用
报告期公司不存在优先股。
第九节 债券相关情况
□适用 ?不适用
第十节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 标准的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2025年04月21日 |
| 审计机构名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 信会师报字[2025]第ZK10250号 |
| 注册会计师姓名 | 高飞、彭润 |
审计报告正文旗天科技集团股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了旗天科技集团股份有限公司（以下简称旗天科技）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了旗天科技2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于旗天科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
| 关键审计事项 | 该事项在审计中是如何应对的 |
| （一）收入确认 | |
| （二）商誉的减值 | |
| 于2024年12月31日，旗天科技合并财务报表中商誉原值为2,908,168,309.63元，本期计提减值准备175,825,449.54元，累计计提减值准备2,908,168,309.63元。 根据企业会计准则的规定，管理层须至少每年对商誉进行减值测试。商誉减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产组的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。在确定可收回金额时，管理层聘请外部评估师进行评估。 由于商誉减值测试过程涉及管理层的重大判断和估计，该等判断和估计受管理层对未来市场以及对经济环境判 | 我们实施的与商誉减值测试相关的审计程序包括但不限于： （1）评价和测试商誉相关的关键内部控制设计和执行的有效性； （2）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； （3）了解公司管理层对公司商誉所属资产组或资产组组合的认定，评价资产组或资产组组合认定、相关假设和方法的合理性； （4）分析复核减值测试中的关键假设（包括销售增长率、折现率、利润率）的合理性，将相关资产组本年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管理层 |
2024年度，旗天科技确认的营业收入为人民币626,790,262.58元。旗天科技主营业务为数字生活营销业务、银行卡商品邮购分期等。本年的业务收入金额详见“附注七（三十四）”；与收入相关的会计政策和会计估计详见“附注五
（二十三）”。
由于收入是旗天科技的关键绩效指标之一，且其涉及复杂的信息技术系统和管理层判断，使得收入存在可能被操控以达到目标或预期水平的固有风险，我们将旗天科技的收入确认识别为关键审计事项。
| 2024年度，旗天科技确认的营业收入为人民币626,790,262.58元。 旗天科技主营业务为数字生活营销业务、银行卡商品邮购分期等。本年的业务收入金额详见“附注七（三十四）”；与收入相关的会计政策和会计估计详见“附注五（二十三）”。 由于收入是旗天科技的关键绩效指标之一，且其涉及复杂的信息技术系统和管理层判断，使得收入存在可能被操控以达到目标或预期水平的固有风险，我们将旗天科技的收入确认识别为关键审计事项。 | （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； （2）获取主要客户销售合同及服务协议，对合同及协议进行“五步法”分析，判断履约义务构成和控制权转移时点，并考虑公司收入确认的会计政策以及收入确认时点是否符合协议条款及企业会计准则的要求； （3）评价管理层对公司从事交易时身份系主要责任人还是代理人的判断是否准确； （4）区别经营销售类别及结合业务板块、行业发展和公司实际情况，执行分析性复核程序，判断销售收入、成本和毛利率变动的合理性； （5）选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售订单、销售发票、物流单据、对账单据等，判断收入确认的真实性及销售记录的准确性； （6）针对资产负债表日前后记录的交易执行截止性测试，检查收入是否记录在恰当的会计期间； （7）在抽样的基础上，对本年度交易额以及应收账款、合同负债余额实施函证程序，对未回函部分实施了替代测试程序； （8）复核合并财务报表附注中有关营业收入的披露。 |
| 断的影响，采用不同的判断和估计会对包含商誉的资产组的可收回金额有很大的影响，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。 有关商誉减值的会计政策及会计估计和披露参见财务报表“附注五（十七）长期资产减值”和“附注七（十四）商誉”。 | 对现金流量的预测是否可靠； （5）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； （6）独立聘请外部估值专家，在估值专家的协助下，对减值测试方法的适当性，减值测试所依据的基础数据及所采用的关键假设及判断的合理性进行评估； （7）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算过程，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况； （8）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。 |
四、 其他信息
旗天科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括旗天科技2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估旗天科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督旗天科技的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由
于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对旗天科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致旗天科技不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就旗天科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国?上海 二〇二五年四月二十一日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：旗天科技集团股份有限公司
2024年12月31日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 401,263,488.38 | 414,150,235.75 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 477,773,126.69 | 574,115,589.21 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 52,956,231.21 | 31,921,469.52 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 40,377,414.50 | 54,647,134.98 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 2,793,652.77 | 3,983,383.49 |
| 其中：数据资源 | ||
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 3,977,079.37 | 11,445,985.31 |
| 其他流动资产 | 192,918,789.32 | 194,354,033.13 |
| 流动资产合计 | 1,172,059,782.24 | 1,284,617,831.39 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | 5,255,353.38 | |
| 长期股权投资 | ||
| 其他权益工具投资 | 74,963,269.06 | 76,833,951.33 |
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | 18,993,928.74 | 20,171,046.42 |
| 固定资产 | 5,210,694.59 | 5,993,669.37 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 9,905,603.89 | 14,132,086.10 |
| 无形资产 | 37,891,411.08 | 40,472,762.01 |
| 其中：数据资源 | ||
| 开发支出 | ||
| 其中：数据资源 | ||
| 商誉 | 175,825,449.54 | |
| 长期待摊费用 | 1,805,483.50 | 3,667,525.34 |
| 递延所得税资产 | 9,984,674.14 | 4,964,447.15 |
| 其他非流动资产 | 723,289.97 | 1,340,359.59 |
| 非流动资产合计 | 159,478,354.97 | 348,656,650.23 |
| 资产总计 | 1,331,538,137.21 | 1,633,274,481.62 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 581,984,272.06 | 605,717,064.48 |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 33,232,010.06 | 45,769,910.74 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 88,683,183.06 | 117,826,159.34 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 17,509,190.18 | 21,211,806.29 |
| 应交税费 | 4,532,573.36 | 3,613,632.84 |
| 其他应付款 | 11,820,194.33 | 15,071,533.65 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 7,508,175.97 | 7,656,227.07 |
| 其他流动负债 | 6,910,256.85 | 12,868,758.60 |
| 流动负债合计 | 752,179,855.87 | 829,735,093.01 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 2,466,584.90 | 6,351,951.06 |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 8,646,219.38 | 11,606,063.63 |
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 96,119.70 | 2,196,702.92 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 11,208,923.98 | 20,154,717.61 |
| 负债合计 | 763,388,779.85 | 849,889,810.62 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 658,993,677.00 | 658,993,677.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,885,988,089.05 | 1,885,988,089.05 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | -14,405,207.13 | -12,927,406.62 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 30,962,021.65 | 30,962,021.65 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -2,009,698,014.21 | -1,795,478,948.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 551,840,566.36 | 767,537,432.44 |
| 少数股东权益 | 16,308,791.00 | 15,847,238.56 |
| 所有者权益合计 | 568,149,357.36 | 783,384,671.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,331,538,137.21 | 1,633,274,481.62 |
法定代表人：李天松 主管会计工作负责人：陈细兵 会计机构负责人：朱丽薇
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 549,700.46 | 13,490,095.23 |
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 252,747.29 | 250,579.22 |
| 其他应收款 | 7,079,903.80 | 5,981,210.35 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | ||
| 其中：数据资源 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 4,522,758.03 | 5,144,853.78 |
| 流动资产合计 | 12,405,109.58 | 24,866,738.58 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 1,250,463,905.88 | 1,462,463,906.88 |
| 其他权益工具投资 | 35,616,184.38 | 36,504,973.86 |
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 311,698.30 | 373,406.65 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 4,762,329.88 | 8,150,928.61 |
| 无形资产 | 116,819.45 | 153,516.53 |
| 其中：数据资源 | ||
| 开发支出 | ||
| 其中：数据资源 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 1,747,117.94 | 3,041,108.78 |
| 递延所得税资产 | 79,878.45 | 92,460.33 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 1,293,097,934.28 | 1,510,780,301.64 |
| 资产总计 | 1,305,503,043.86 | 1,535,647,040.22 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,001,894.44 | |
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 4,941,037.06 | 6,635,628.50 |
| 应交税费 | 310,426.92 | 448,594.20 |
| 其他应付款 | 786,584,376.62 | 795,646,597.87 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,065,614.11 | 3,709,335.97 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 797,903,349.15 | 806,440,156.54 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 1,016,229.58 | 4,811,433.94 |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 1,016,229.58 | 4,811,433.94 |
| 负债合计 | 798,919,578.73 | 811,251,590.48 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 658,993,677.00 | 658,993,677.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 2,237,470,852.77 | 2,237,470,852.77 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | -12,383,815.62 | -11,495,026.14 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 30,962,021.65 | 30,962,021.65 |
| 未分配利润 | -2,408,459,270.67 | -2,191,536,075.54 |
| 所有者权益合计 | 506,583,465.13 | 724,395,449.74 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,305,503,043.86 | 1,535,647,040.22 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、营业总收入 | 626,790,262.58 | 974,893,802.90 |
| 其中：营业收入 | 626,790,262.58 | 974,893,802.90 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 649,351,241.35 | 1,039,229,227.90 |
| 其中：营业成本 | 414,067,923.29 | 717,300,716.80 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 |
| 提取保险责任合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 1,811,453.87 | 2,075,985.91 |
| 销售费用 | 100,849,241.50 | 145,944,921.32 |
| 管理费用 | 88,721,415.43 | 130,070,131.63 |
| 研发费用 | 22,189,919.84 | 21,731,224.14 |
| 财务费用 | 21,711,287.42 | 22,106,248.10 |
| 其中：利息费用 | 22,264,983.74 | 23,217,445.89 |
| 利息收入 | 846,282.12 | 1,538,220.00 |
| 加：其他收益 | 3,504,854.17 | 9,135,825.59 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 84.37 | -1,627.83 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -19,194,480.77 | -6,696,642.59 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -176,442,244.86 | -431,811,544.52 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 795,838.29 | 81,373.51 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -213,896,927.57 | -493,628,040.84 |
| 加：营业外收入 | 77,942.71 | 999,082.24 |
| 减：营业外支出 | 1,110,328.75 | 3,567,546.24 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -214,929,313.61 | -496,196,504.84 |
| 减：所得税费用 | -1,227,209.11 | 400,089.01 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -213,702,104.50 | -496,596,593.85 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -213,702,104.50 | -496,596,593.85 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | -214,219,065.57 | -495,437,241.83 |
| 2.少数股东损益 | 516,961.07 | -1,159,352.02 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -1,477,800.51 | -1,673,389.52 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益 | -1,477,800.51 | -1,673,389.52 |
| 的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -1,477,800.51 | -1,673,389.52 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -1,477,800.51 | -1,673,389.52 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -215,179,905.01 | -498,269,983.37 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -215,696,866.08 | -497,110,631.35 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 516,961.07 | -1,159,352.02 |
| 八、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | -0.33 | -0.75 |
| （二）稀释每股收益 | -0.33 | -0.75 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：李天松 主管会计工作负责人：陈细兵 会计机构负责人：朱丽薇
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 1,783,896.33 | 1,135,683.73 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 111.50 |
| 税金及附加 | 3,454.33 | 71,134.02 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 44,706,952.23 | 68,011,144.96 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 4,105,906.50 | 5,059,947.04 |
| 其中：利息费用 | 4,112,864.45 | 5,104,965.89 |
| 利息收入 | 23,110.01 | 61,901.09 |
| 加：其他收益 | 162,646.48 | 259,573.50 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 50,000,790.65 | 80,000,000.00 |
| 其中：对联营企业和合营企 |
| 业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 2,861.03 | -1,246,612.29 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -220,000,001.00 | -311,445,651.38 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -4,010.66 | -18,318.75 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -216,870,130.23 | -304,457,662.71 |
| 加：营业外收入 | 0.65 | 115,674.08 |
| 减：营业外支出 | 40,483.67 | 45,410.68 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -216,910,613.25 | -304,387,399.31 |
| 减：所得税费用 | 12,581.88 | -97,166.84 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -216,923,195.13 | -304,290,232.47 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -216,923,195.13 | -304,290,232.47 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | -888,789.48 | -858,180.82 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -888,789.48 | -858,180.82 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -888,789.48 | -858,180.82 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -217,811,984.61 | -305,148,413.29 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 |
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 742,365,862.48 | 959,718,128.61 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 318,596.99 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,609,290,429.77 | 9,180,750,033.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,351,656,292.25 | 10,140,786,759.52 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 443,188,874.91 | 740,793,968.61 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 151,625,706.01 | 194,497,515.51 |
| 支付的各项税费 | 17,746,862.79 | 31,579,790.68 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,682,977,822.36 | 9,272,779,741.76 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,295,539,266.07 | 10,239,651,016.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,117,026.18 | -98,864,257.04 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 756,436.73 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 5.36 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 928,999.00 | 264,055.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,492,149.93 | |
| 投资活动现金流入小计 | 1,685,441.09 | 3,756,204.93 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 16,610,767.83 | 15,684,653.74 |
| 投资支付的现金 | 755,752.38 | |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 17,366,520.21 | 15,684,653.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,681,079.12 | -11,928,448.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 1,096,100,024.40 | 1,057,968,333.33 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 76,141,618.26 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,096,100,024.40 | 1,134,109,951.59 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,119,480,024.40 | 956,943,580.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 22,523,984.15 | 22,125,250.07 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 55,329.57 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 9,054,974.75 | 9,174,295.54 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,151,058,983.30 | 988,243,125.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,958,958.90 | 145,866,825.98 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -14,523,011.84 | 35,074,120.13 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 396,524,784.59 | 361,450,664.46 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 382,001,772.75 | 396,524,784.59 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 132,739,952.79 | 158,418,501.93 |
| 经营活动现金流入小计 | 132,739,952.79 | 158,418,501.93 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 33,632,348.25 | 59,533,753.58 |
| 支付的各项税费 | 7,477.04 | 82,267.89 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 158,013,833.21 | 223,451,558.39 |
| 经营活动现金流出小计 | 191,653,658.50 | 283,067,579.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -58,913,705.71 | -124,649,077.93 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 684.35 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 50,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6,389.39 | 16,784.67 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 109,778,759.85 |
| 投资活动现金流入小计 | 50,007,073.74 | 189,795,544.52 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 268,183.58 | 4,515,375.90 |
| 投资支付的现金 | 8,000,000.00 | 2,103,965.70 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 31,050,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 8,268,183.58 | 37,669,341.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 41,738,890.16 | 152,126,202.92 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 2,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 18,500,000.00 | 47,500,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 20,500,000.00 | 47,500,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,783.34 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 16,256,743.12 | 67,917,501.50 |
| 筹资活动现金流出小计 | 16,265,526.46 | 67,917,501.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,234,473.54 | -20,417,501.50 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -12,940,342.01 | 7,059,623.49 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 13,490,042.18 | 6,430,418.69 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 549,700.17 | 13,490,042.18 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2024年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 658,993,677.00 | 1,885,988,089.05 | -12,927,406.62 | 30,962,021.65 | -1,795,478,948.64 | 767,537,432.44 | 15,847,238.56 | 783,384,671.00 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 658,993,677.00 | 1,885,988,089.05 | -12,927,406.62 | 30,962,021.65 | -1,795,478,948.64 | 767,537,432.44 | 15,847,238.56 | 783,384,671.00 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 | -1,477,800.51 | -214,219,065.57 | -215,696,866.08 | 461,552.44 | -215,235,313.64 | ||||||||||
| 填列） | |||||||||||||||
| （一）综合收益总额 | -1,477,800.51 | -214,219,065.57 | -215,696,866.08 | 516,961.07 | -215,179,905.01 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -79.06 | -79.06 | |||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | -79.06 | -79.06 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | -55,329.57 | -55,329.57 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所 | -55,329.5 | -55,329.5 |
| 有者（或股东）的分配 | 7 | 7 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五 |
| ）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 658,993,677.00 | 1,885,988,089.05 | -14,405,207.13 | 30,962,021.65 | -2,009,698,014.21 | 551,840,566.36 | 16,308,791.00 | 568,149,357.36 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2023年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 658,993,677.00 | 1,847,148,249.58 | -11,254,017.10 | 30,962,021.65 | -1,300,041,706.81 | 1,225,808,224.32 | -20,296,816.05 | 1,205,511,408.27 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 658,993,677.00 | 1,847,148,249.58 | -11,254,017.10 | 30,962,021.65 | -1,300,041,706.81 | 1,225,808,224.32 | -20,296,816.05 | 1,205,511,408.27 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以 | 38,839,839.47 | -1,673,389.52 | -495,437,241.83 | -458,270,791.88 | 36,144,054.61 | -422,126,737.27 | |||||||||
| “－”号填列） | |||||||||||||||
| （一）综合收益总额 | -1,673,389.52 | -495,437,241.83 | -497,110,631.35 | -1,159,352.02 | -498,269,983.37 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 38,839,839.47 | 38,839,839.47 | 37,303,406.63 | 76,143,246.10 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | 38,839,839.47 | 38,839,839.47 | 37,303,406.63 | 76,143,246.10 | |||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6． |
| 其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 658,993,677.00 | 1,885,988,089.05 | -12,927,406.62 | 30,962,021.65 | -1,795,478,948.64 | 767,537,432.44 | 15,847,238.56 | 783,384,671.00 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2024年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 658,993,677.00 | 2,237,470,852.77 | -11,495,026.14 | 30,962,021.65 | -2,191,536,075.54 | 724,395,449.74 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 658,993,677.00 | 2,237,470,852.77 | -11,495,026.14 | 30,962,021.65 | -2,191,536,075.54 | 724,395,449.74 | ||||||
| 三、本期 | -888,78 | -216,92 | -217,81 | |||||||||
| 增减变动金额（减少以“－”号填列） | 9.48 | 3,195.13 | 1,984.61 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -888,789.48 | -216,923,195.13 | -217,811,984.61 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或 |
| 股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 |
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 658,993,677.00 | 2,237,470,852.77 | -12,383,815.62 | 30,962,021.65 | -2,408,459,270.67 | 506,583,465.13 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2023年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 658,993,677.00 | 2,237,470,852.77 | -10,636,845.32 | 30,962,021.65 | -1,887,245,843.07 | 1,029,543,863.03 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 658,993,677.00 | 2,237,470,852.77 | -10,636,845.32 | 30,962,021.65 | -1,887,245,843.07 | 1,029,543,863.03 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -858,180.82 | -304,290,232.47 | -305,148,413.29 | |||||||||
| （一）综 | -858,18 | -304,29 | -305,14 | |||||||||
| 合收益总额 | 0.82 | 0,232.47 | 8,413.29 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益 |
| 内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、 | 658,99 | 2,237, | - | 30,962 | - | 724,39 |
| 本期期末余额 | 3,677.00 | 470,852.77 | 11,495,026.14 | ,021.65 | 2,191,536,075.54 | 5,449.74 |
三、公司基本情况
旗天科技集团股份有限公司（曾用名上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司）（以下简称“公司”、“本公司”或“旗天科技”）系经商务部“商资批[2008]246号”文批准，于2008年3月由上海康耐特光学有限公司整体变更设立为外商投资股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]251号”文件核准，公司于2010年3月19日在深交所创业板挂牌上市，股票代码：300061。公司的统一社会信用代码为913100006073633775。
截至2024年12月31日止，注册资本为658,993,677.00元，注册地：上海市金山区山阳镇亭卫公路1000号2幢203室，公司法定代表人：李天松。
公司所属行业：科技推广和应用服务业。
公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司所处行业属于邮购及电视、电话零售行业，具体为开展银行卡增值业务创新服务行业，公司目前主要提供银行卡商品邮购分期业务及信用卡账单分期业务；
全资子公司江苏小旗欧飞科技有限公司主要从事数字生活营销业务，公司通过整合各种数字商品及营销技术等数字营销产业链资源，为金融机构及互联网客户提供“数字营销商品分发+精准营销+科技平台定制服务+综合权益服务”的一站式数字营销解决方案，赋能合作伙伴实现快速的数字化转型；
控股子公司上海敬众科技股份有限公司的主要业务是基于自主研发的数字科技云服务平台，致力于整合大数据要素市场资源，为合作伙伴提供数据要素服务，在确保数据安全性、算法隐私性、计算正确性的情况下，为客户提供算力服务和数据应用，包括数据核验、数据治理、数据模型和定制化软件开发服务等综合解决方案。
于2024年12月31日，本公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
本财务报表业经公司董事会于2025年4月21日批准报出。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“五、23、收入”。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、会计期间
自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、重要性标准确定方法和选择依据
?适用 □不适用
| 项目 | 重要性标准 |
| 重要的单项计提坏账准备的应收款项 | 单项金额占应收款项余额2%以上 |
| 本期重要的应收款项核销 | 核销金额占应收款项余额2%以上 |
| 账龄超过一年或逾期的重要应付款项 | 占应付款项余额2%以上 |
| 重要的非全资子公司 | 非全资子公司净资产超过合并净资产15%以上 |
| 重要的资本化研发项目 | 单项开发支出金额超过合并净资产2%以上 |
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
（1）控制的判断标准
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）合并程序
本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
1）增加子公司或业务
在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。
2）处置子公司
一般处理方法
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
10、金融工具
本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。
（1）金融工具的分类
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计
量的金融资产：
－ 业务模式是以收取合同现金流量为目标；－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：
－ 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。
2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
6）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，
按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：
－ 收取金融资产现金流量的合同权利终止；－ 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；－ 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。
发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（6）金融工具减值的测试方法及会计处理方法
本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。
除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收账款、其他应收款、长期应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：
| 项目 | 组合类别 | 确定依据 |
| 应收账款 | 银行类客户、非银行类客户 | 客户类型 |
| 其他应收款 | 账龄组合（暂付款）、业务结算款、业绩补偿款、押金保证金及备用金 | 款项性质 |
| 长期应收款 | 分期收款销售商品 | 款项性质 |
本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。
11、存货
（1）存货的分类和成本
存货分类为：库存商品、发出商品等。
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
12、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
（2）初始投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资
对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（3）后续计量及损益确认方法
1）成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。2）权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。
公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。
因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。
13、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
14、固定资产
（1） 固定资产的确认条件和初始计量
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
（2） 折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5 | 4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 4-5 | 5 | 19-23.75 |
| 电子设备及其他 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19-31.67 |
| 办公设备 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19-31.67 |
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
15、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均实际利率计算确定。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。
16、无形资产
（1） 无形资产的计价方法
1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
| 项目 | 预计使用寿命 | 摊销方法 | 残值率 | 预计使用寿命的确定依据 |
| 软件使用权 | 2-10年 | 直线法 | 0 | 预计使用年限 |
（3）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
17、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
18、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。各项费用的摊销期限及摊销方法为：
| 项目 | 摊销方法 | 摊销年限 |
| 房屋装修 | 年限平均法 | 租赁期 |
| 其他 | 年限平均法 | 2-3年 |
19、合同负债
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
20、职工薪酬
（1） 短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。
（2） 离职后福利的会计处理方法
1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。此外，本公司还参与了由国家相关部门批准的企业年金计划/补充养老保险基金。本公司按职工工资总额的一定比例向年金计划/当地社会保险机构缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
（3） 辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
21、预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债：
1）该义务是本公司承担的现时义务；
2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
22、股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，则本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
23、收入
（1）收入确认和计量所采用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
? 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
? 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
? 本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
? 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
? 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
? 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
? 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
? 客户已接受该商品或服务等。
本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
（2）本公司不同类型业务收入确认具体政策
1）数字化商品业务，本公司承担主要责任人身份的整体营销服务业务，按照整体营销服务方案履行相应义务，与客户定期按照约定价格进行结算并确认收入；承担代理人身份的分销业务，当业务系统确认客户与供应商交易成功、客户取得相关产品控制权后按净额确认收入；
2）银行卡商品邮购分期业务，在客户确认取得商品控制权时确认收入；
3）信用卡分期业务，在服务期内按照某一时段内成功向客户下单的数据按照协议约定的比例向客户开具账单并收取手续费，并按照该金额确认收入；
4）数据服务业务，在服务期内公司向客户提供合同上约定的服务后，向客户开具账单，在双方结算确认时按照该金额确认收入。
24、合同成本
合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
? 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。
? 该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
? 该成本预期能够收回。本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
25、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）确认时点
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。
（3）会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
26、递延所得税资产和递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额
为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：
? 商誉的初始确认；? 既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易或事项。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
? 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
? 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
27、租赁
（1） 本公司作为承租人
1）使用权资产
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
租赁负债的初始计量金额；
在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；
本公司发生的初始直接费用；
本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。本公司后续采用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。本公司按照本附注“五、17、长期资产减值”所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
2）租赁负债
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：
固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益：
当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；
当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。
3）短期租赁和低价值资产租赁
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债的，将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
4）租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：
该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
（2）本公司作为出租人
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
1）经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
28、重要会计政策和会计估计变更
（1） 重要会计政策变更
?适用 □不适用
1）执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。
①关于流动负债与非流动负债的划分
解释第17号明确：企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②关于供应商融资安排的披露
解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
③关于售后租回交易的会计处理
解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响执。
2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定
财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2） 重要会计估计变更
□适用 ?不适用
（3） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 ?不适用
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税（注1） | 13%、9%、6%、3% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税计缴（注2） | 7%、5% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 25%、20%、15% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 2% |
注1：旗计智能常州分公司适用增值税税率3%，账单分期业务、数据服务业务和软件开发业务、数字商品的营销和权益服务增值税税率为6%，南京飞翰房屋租赁增值税税率为9%，其他业务增值税税率13%。注2：旗计智能的组成部分（除旗计智能母公司外）、敬众数字及其组成部分、江苏欧飞、南京飞翰、南京益索按照其在地区税务局申报的流转税额的7%计算缴纳城建税，旗计智能母公司、上海权享按照其所在地方税务局申报的流转税额的5%计算缴纳城建税。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 旗计智能、敬众科技、江苏欧飞 | 15% |
| 旗胜科技、旗发信息 | 9% |
| 南京一键通、江苏旗数、上海合晖、上海权享、旗沃信息、旗正数字、敬众数字、合肥旗御 | 20% |
| 旗天科技、南京飞翰、南京益索、南京速涵 | 25% |
2、税收优惠
1、旗计智能于2016年11月被认定为高新技术企业(证书号:GR201631001807)，2019年度通过高新技术企业重新认定，并于2019年12月换发取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931004887），2022年度通过高新技术企业重新认定，并于2022年12月换发取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202231006568），证书有效期为三年，旗计智能2024年度适用15%的所得税优惠税率。
2、敬众科技于2014年10月28日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201431001295）,并分别于2017年度、2020年度和2023年度通过高新技术企业重新认定，于2023年11月15日换发取得《高新技术企业证书》(证书编号：
GR202331001317)，证书有效期三年，敬众科技2024年度适用15%的所得税优惠税率。
3、2020年12月，江苏欧飞获得《高新技术企业证书》（证书编号GR202032009335），2023年通过高新技术企业重新认定，并于2023年12月换发取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202332019061），证书有效期为三年，江苏欧飞2024年度适用15%的所得税优惠税率。
4、根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委 财政部公告2020年第23号）及《新疆维吾尔自治区人民政府关于新疆困难地区及喀什、霍尔果斯经济开发区企业所得税优惠政策有关问题的通知》（新政发[2021]66号）相关规定，旗胜科技、旗发信息减按15%的税率征收企业所得税，并免征企业所得税地方分享部分。旗胜科技、旗发信息2024年度适用9%的所得税优惠税率。
5、南京一键通、旗正数字、江苏旗数、上海合晖、上海权享、旗沃信息、敬众数字、合肥旗御均符合“小型微利企业”条件，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 2,637.90 | 4,637.90 |
| 银行存款 | 327,540,348.73 | 379,389,454.22 |
| 其他货币资金 | 73,720,501.75 | 34,756,143.63 |
| 合计 | 401,263,488.38 | 414,150,235.75 |
其他说明：
无。
2、应收账款
（1） 按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 458,992,382.19 | 554,297,870.81 |
| 0-6个月 | 419,083,026.38 | 520,255,299.70 |
| 7-12个月 | 39,909,355.81 | 34,042,571.11 |
| 1至2年 | 27,258,131.80 | 22,156,858.69 |
| 2至3年 | 13,984,787.47 | 3,632,444.19 |
| 3年以上 | 5,214,831.10 | 2,777,551.37 |
| 3至4年 | 2,644,705.74 | 1,804,288.26 |
| 4至5年 | 1,723,415.52 | 889,513.06 |
| 5年以上 | 846,709.84 | 83,750.05 |
| 合计 | 505,450,132.56 | 582,864,725.06 |
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 23,962,766.78 | 4.74% | 22,109,560.56 | 92.27% | 1,853,206.22 | 22,197,192.61 | 3.81% | 4,439,438.52 | 20.00% | 17,757,754.09 |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 481,487,365.78 | 95.26% | 5,567,445.31 | 1.16% | 475,919,920.47 | 560,667,532.45 | 96.19% | 4,309,697.33 | 0.77% | 556,357,835.12 |
| 其中： | ||||||||||
| 组合 1：银行类客户 | 331,466,135.12 | 65.58% | 316,377.88 | 0.10% | 331,149,757.24 | 365,071,844.58 | 62.63% | 270,299.88 | 0.07% | 364,801,544.70 |
| 组合 2：非银行类客户 | 150,021,230.66 | 29.68% | 5,251,067.43 | 3.50% | 144,770,163.23 | 195,595,687.87 | 33.56% | 4,039,397.45 | 2.07% | 191,556,290.42 |
| 合计 | 505,450,132.56 | 100.00% | 27,677,005.87 | 477,773,126.69 | 582,864,725.06 | 100.00% | 8,749,135.85 | 574,115,589.21 | ||
按组合计提坏账准备：银行类客户
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 0-6个月 | 317,632,603.62 | 0.00 | 0.00% |
| 7-12个月 | 12,536,752.35 | 125,367.52 | 1.00% |
| 1-2年 | 1,101,429.56 | 110,142.95 | 10.00% |
| 2-3年 | 56,024.61 | 11,204.92 | 20.00% |
| 3-4年 | 139,324.98 | 69,662.49 | 50.00% |
| 合计 | 331,466,135.12 | 316,377.88 | |
按组合计提坏账准备：非银行类客户
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 0-6个月 | 101,450,422.76 | 0.00 | 0.00% |
| 7-12个月 | 27,342,220.26 | 820,266.61 | 3.00% |
| 1-2年 | 5,274,188.64 | 527,418.87 | 10.00% |
| 2-3年 | 13,671,321.58 | 2,734,264.32 | 20.00% |
| 3-4年 | 2,148,300.56 | 1,074,150.29 | 50.00% |
| 4-5年 | 79,619.04 | 39,809.52 | 50.00% |
| 5年以上 | 55,157.82 | 55,157.82 | 100.00% |
| 合计 | 150,021,230.66 | 5,251,067.43 |
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：
□适用 ?不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 应收账款坏账准备 | 8,749,135.85 | 20,573,567.84 | 1,645,697.82 | 27,677,005.87 | ||
| 合计 | 8,749,135.85 | 20,573,567.84 | 1,645,697.82 | 27,677,005.87 | ||
（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
单位：元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 | 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额 |
| 第一名 | 125,842,044.98 | 125,842,044.98 | 24.90% | 57,618.61 | |
| 第二名 | 50,445,852.75 | 50,445,852.75 | 9.98% | 213,181.74 | |
| 第三名 | 47,725,585.31 | 47,725,585.31 | 9.44% | 36,316.82 | |
| 第四名 | 28,911,786.05 | 28,911,786.05 | 5.72% | 9,732.41 | |
| 第五名 | 23,156,579.84 | 23,156,579.84 | 4.58% | 0.00 | |
| 合计 | 276,081,848.93 | 276,081,848.93 | 54.62% | 316,849.58 |
3、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 40,377,414.50 | 54,647,134.98 |
| 合计 | 40,377,414.50 | 54,647,134.98 |
（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 押金及保证金 | 23,582,748.15 | 22,560,680.18 |
| 暂付款 | 11,511,913.11 | 12,077,459.94 |
| 业务结算款 | 6,233,207.38 | 20,792,428.66 |
| 备用金 | 74,681.55 | 214,191.14 |
| 合计 | 41,402,550.19 | 55,644,759.92 |
2） 按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 25,680,433.11 | 39,409,715.90 |
| 1至2年 | 7,153,169.75 | 5,804,536.83 |
| 2至3年 | 4,936,692.42 | 4,528,385.52 |
| 3年以上 | 3,632,254.91 | 5,902,121.67 |
| 3至4年 | 1,106,984.24 | 3,635,398.02 |
| 4至5年 | 843,843.02 | 646,353.77 |
| 5年以上 | 1,681,427.65 | 1,620,369.88 |
| 合计 | 41,402,550.19 | 55,644,759.92 |
3） 按坏账计提方法分类披露?适用 □不适用
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备 | ||||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 41,402,550.19 | 100.00% | 1,025,135.69 | 2.48% | 40,377,414.50 | 55,644,759.92 | 100.00% | 997,624.94 | 1.79% | 54,647,134.98 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合（暂付款） | 11,511,913.11 | 27.80% | 788,561.39 | 6.85% | 10,723,351.72 | 12,077,459.94 | 21.70% | 769,876.22 | 6.37% | 11,307,583.72 |
| 业务结算款 | 6,233,207.38 | 15.06% | 0.00 | 0.00% | 6,233,207.38 | 20,792,428.66 | 37.37% | 0.00 | 0.00% | 20,792,428.66 |
| 押金、保证金及备用金 | 23,657,429.70 | 57.14% | 236,574.30 | 1.00% | 23,420,855.40 | 22,774,871.32 | 40.93% | 227,748.72 | 1.00% | 22,547,122.60 |
| 合计 | 41,402,550.19 | 100.00% | 1,025,135.69 | 40,377,414.50 | 55,644,759.92 | 100.00% | 997,624.94 | 54,647,134.98 | ||
按组合计提坏账准备：账龄组合（暂付款）
单位：元
| 名称 | 期末余额 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 10,024,830.29 | 300,744.93 | 3.00% |
| 1-2年 | 664,043.90 | 39,842.63 | 6.00% |
| 2-3年 | 1,663.42 | 199.61 | 12.00% |
| 3-4年 | 479,429.60 | 115,063.10 | 24.00% |
| 4-5年 | 12,151.02 | 2,916.24 | 24.00% |
| 5年以上 | 329,794.88 | 329,794.88 | 100.00% |
| 合计 | 11,511,913.11 | 788,561.39 |
按组合计提坏账准备：押金、保证金及备用金
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 押金、保证金及备用金 | 23,657,429.70 | 236,574.30 | 1.00% |
| 合计 | 23,657,429.70 | 236,574.30 | |
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2024年1月1日余额 | 227,748.72 | 769,876.22 | 997,624.94 | |
| 2024年1月1日余额在本期 | ||||
| ——转入第二阶段 | ||||
| ——转入第三阶段 | ||||
| ——转回第二阶段 | ||||
| ——转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 265,509.54 | 129,480.09 | 394,989.63 | |
| 本期转回 | 17,583.96 | 110,794.92 | 128,378.88 | |
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | 239,100.00 | 239,100.00 | ||
| 其他变动 | ||||
| 2024年12月31日余额 | 236,574.30 | 788,561.39 | 1,025,135.69 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ?不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 其他应收坏账准备 | 997,624.94 | 394,989.63 | 128,378.88 | 239,100.00 | 1,025,135.69 | |
| 合计 | 997,624.94 | 394,989.63 | 128,378.88 | 239,100.00 | 1,025,135.69 | |
5） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的其他应收款项 | 239,100.00 |
6） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 暂付款、押金保证金 | 5,928,397.91 | 1年以内、4-5年、 | 14.32% | 147,851.94 |
| 第二名 | 暂付款、押金保证金 | 4,330,985.88 | 1年以内、1-2年 | 10.46% | 59,929.58 |
| 第三名 | 业务结算款 | 2,931,629.67 | 1年以内 | 7.08% | 0.00 |
| 第四名 | 押金保证金、业务结算款 | 2,726,585.11 | 1年以内、1-2年、4-5年、5年以上 | 6.59% | 26,600.00 |
| 第五名 | 暂付款、押金保证金 | 2,543,212.20 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上 | 6.14% | 145,226.74 |
| 合计 | 18,460,810.77 | 44.59% | 379,608.26 |
4、预付款项
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 52,387,745.88 | 98.93% | 31,591,903.57 | 98.97% |
| 1至2年 | 445,355.53 | 0.84% | 204,826.86 | 0.64% |
| 2至3年 | 15,453.91 | 0.03% | 123,909.09 | 0.39% |
| 3年以上 | 107,675.89 | 0.20% | 830.00 | 0.00% |
| 合计 | 52,956,231.21 | 31,921,469.52 | ||
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 预付对象 | 期末余额（元） | 占预付款项期末余额合计数的比例(%) |
| 第一名 | 6,246,761.22 | 11.80 |
| 第二名 | 5,167,100.00 | 9.76 |
| 第三名 | 5,139,418.18 | 9.71 |
| 第四名 | 3,131,874.30 | 5.91 |
| 第五名 | 2,947,070.49 | 5.57 |
| 合计 | 22,632,224.19 | 42.75 |
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1） 存货分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 3,004,026.44 | 623,812.22 | 2,380,214.22 | 5,354,877.62 | 2,074,512.85 | 3,280,364.77 |
| 发出商品 | 413,438.55 | 0.00 | 413,438.55 | 703,018.72 | 0.00 | 703,018.72 |
| 合计 | 3,417,464.99 | 623,812.22 | 2,793,652.77 | 6,057,896.34 | 2,074,512.85 | 3,983,383.49 |
（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 2,074,512.85 | 616,795.32 | 2,067,495.95 | 623,812.22 | ||
| 合计 | 2,074,512.85 | 616,795.32 | 2,067,495.95 | 623,812.22 | ||
6、一年内到期的非流动资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期应收款 | 3,977,079.37 | 11,445,985.31 |
| 合计 | 3,977,079.37 | 11,445,985.31 |
7、其他流动资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收退货成本 | 723,289.97 | 1,340,359.58 |
| 卡密或卡券 | 171,097,047.89 | 165,381,976.37 |
| 待认证增值税 | 16,116,003.22 | 13,771,203.77 |
| 待抵扣增值税 | 4,369,492.18 | 11,642,801.23 |
| 多缴增值税 | 56,839.03 | |
| 预缴企业所得税 | 60,805.17 | 1,809,678.49 |
| 预缴附加税 | 23,613.76 | |
| 预缴个人所得税 | 228,768.41 | |
| 其他 | 471,698.10 | 179,245.28 |
| 合计 | 192,918,789.32 | 194,354,033.13 |
8、其他权益工具投资
单位：元
| 项目名称 | 期末余额 | 期初余额 | 本期计入其他综合收益的利得 | 本期计入其他综合收益的损失 | 本期末累计计入其他综合收益的利得 | 本期末累计计入其他综合收益的损失 | 本期确认的股利收入 | 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 |
| 宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙） | 38,409,850.57 | 39,368,355.01 | 958,504.44 | 2,590,149.43 | 基于战略目的长期持有 | |||
| 宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙） | 35,616,184.38 | 36,504,973.86 | 888,789.48 | 2,383,815.62 | 基于战略目的长期持有 | |||
| 宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙） | 937,234.11 | 960,622.46 | 23,388.35 | 62,765.89 | 基于战略目的长期持有 | |||
| 爱分趣网络技术（上海）有限公司 | 10,000,000.00 | 基于战略目的长期持有 | ||||||
| 合计 | 74,963,269.06 | 76,833,951.33 | 1,870,682.27 | 15,036,730.94 |
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位：元
| 项目名称 | 确认的股利收入 | 累计利得 | 累计损失 | 其他综合收益转入留存收益的金额 | 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 | 其他综合收益转入留存收益的原因 |
| 宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙） | 2,590,149.43 | |||||
| 宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙） | 2,383,815.62 | |||||
| 宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙） | 62,765.89 | |||||
| 爱分趣网络技 | 10,000,000.00 |
术（上海）有限公司
其他说明：
公司对宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙）、宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙）和宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙）股权投资的底层资产为太平金融服务有限公司，穿透后公司对太平金融服务有限公司的持股比例为
2.9094%。
9、长期应收款
（1） 长期应收款情况
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 折现率区间 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 分期收款销售商品 | 4,042,747.26 | 0.00 | 4,042,747.26 | 17,143,119.53 | 0.00 | 17,143,119.53 | 3.65%-4.08% |
| 未实现融资收益 | -65,667.89 | 0.00 | -65,667.89 | -441,780.84 | 0.00 | -441,780.84 | |
| 一年内到期部分 | -3,977,079.37 | 0.00 | -3,977,079.37 | -11,445,985.31 | 0.00 | -11,445,985.31 | |
| 合计 | 5,255,353.38 | 5,255,353.38 | |||||
10、投资性房地产
（1） 采用成本计量模式的投资性房地产
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 在建工程 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 24,781,423.81 | 24,781,423.81 | ||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）外购 | ||||
| （2）存货\固定资产\在建工程转入 | ||||
| （3）企业合并增加 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 24,781,423.81 | 24,781,423.81 | ||
| 二、累计折旧和累计摊销 |
| 1.期初余额 | 4,610,377.39 | 4,610,377.39 | ||
| 2.本期增加金额 | 1,177,117.68 | 1,177,117.68 | ||
| （1）计提或摊销 | 1,177,117.68 | 1,177,117.68 | ||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 5,787,495.07 | 5,787,495.07 | ||
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）计提 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 18,993,928.74 | 18,993,928.74 | ||
| 2.期初账面价值 | 20,171,046.42 | 20,171,046.42 |
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 ?不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 ?不适用
11、固定资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 5,210,694.59 | 5,993,669.37 |
| 合计 | 5,210,694.59 | 5,993,669.37 |
（1） 固定资产情况
单位：元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备及其他 | 办公设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1.期初余额 | 2,593,004.41 | 27,530.37 | 2,710,019.59 | 10,213,907.45 | 120,017.39 | 15,664,479.21 |
| 2.本期增加金额 | 916,279.40 | 31,750.05 | 948,029.45 | |||
| （1）购置 | 901,449.40 | 31,750.05 | 933,199.45 | |||
| （2）在建工程转入 | ||||||
| （3）企业合并增加 | ||||||
| （2）其他增加 | 14,830.00 | 14,830.00 | ||||
| 3.本期减少金额 | 635,232.64 | 625,329.65 | 128,968.45 | 1,389,530.74 | ||
| （1）处置或报废 | 635,232.64 | 625,329.65 | 128,968.45 | 1,389,530.74 | ||
| 4.期末余额 | 2,593,004.41 | 27,530.37 | 2,074,786.95 | 10,504,857.20 | 22,798.99 | 15,222,977.92 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1.期初余额 | 575,563.09 | 27,344.87 | 2,240,966.99 | 6,734,082.93 | 28,673.27 | 9,606,631.15 |
| 2.本期增加金额 | 123,116.88 | 88,216.35 | 1,331,445.96 | 53,756.33 | 1,596,535.52 | |
| （1）计提 | 123,116.88 | 88,216.35 | 1,327,208.82 | 53,756.33 | 1,592,298.38 | |
| （2）其他增加 | 4,237.14 | 4,237.14 | ||||
| 3.本期减少金额 | 543,734.02 | 582,863.45 | 64,285.87 | 1,190,883.34 | ||
| （1）处置或报废 | 543,734.02 | 582,863.45 | 64,285.87 | 1,190,883.34 | ||
| 4.期末余额 | 698,679.97 | 27,344.87 | 1,785,449.32 | 7,482,665.44 | 18,143.73 | 10,012,283.33 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | 64,178.69 | 64,178.69 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||||
| （1）计提 | ||||||
| 3.本期减少金额 | 64,178.69 | 64,178.69 | ||||
| （1）处置或报废 | 64,178.69 | 64,178.69 | ||||
| 4.期末余额 |
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 1,894,324.44 | 185.50 | 289,337.63 | 3,022,191.76 | 4,655.26 | 5,210,694.59 |
| 2.期初账面价值 | 2,017,441.32 | 185.50 | 469,052.60 | 3,479,824.52 | 27,165.43 | 5,993,669.37 |
12、使用权资产
（1） 使用权资产情况
单位：元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||
| 1.期初余额 | 22,532,302.76 | 22,532,302.76 |
| 2.本期增加金额 | 4,426,848.92 | 4,426,848.92 |
| 新增租赁 | 4,426,848.92 | 4,426,848.92 |
| 3.本期减少金额 | 6,519,474.55 | 6,519,474.55 |
| 处置 | 6,519,474.55 | 6,519,474.55 |
| 4.期末余额 | 20,439,677.13 | 20,439,677.13 |
| 二、累计折旧 | ||
| 1.期初余额 | 8,400,216.66 | 8,400,216.66 |
| 2.本期增加金额 | 7,859,603.93 | 7,859,603.93 |
| （1）计提 | 7,859,603.93 | 7,859,603.93 |
| 3.本期减少金额 | 5,725,747.35 | 5,725,747.35 |
| （1）处置 | 5,725,747.35 | 5,725,747.35 |
| 4.期末余额 | 10,534,073.24 | 10,534,073.24 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.期初余额 | ||
| 2.本期增加金额 | ||
| （1）计提 | ||
| 3.本期减少金额 | ||
| （1）处置 | ||
| 4.期末余额 | ||
| 四、账面价值 | ||
| 1.期末账面价值 | 9,905,603.89 | 9,905,603.89 |
| 2.期初账面价值 | 14,132,086.10 | 14,132,086.10 |
13、无形资产
（1） 无形资产情况
单位：元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 软件使用权 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1.期初余额 | 356,469,211.61 | 356,469,211.61 | |||
| 2.本期增加金额 | 15,488,380.24 | 15,488,380.24 | |||
| （1）购置 | |||||
| （2）内部研发 | 15,488,380.24 | 15,488,380.24 | |||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 167,180,960.84 | 167,180,960.84 | |||
| （1）处置 | 167,180,960.84 | 167,180,960.84 | |||
| 4.期末余额 | 204,776,631.01 | 204,776,631.01 | |||
| 二、累计摊销 | |||||
| 1.期初余额 | 260,826,979.88 | 260,826,979.88 | |||
| 2.本期增加金额 | 18,069,731.17 | 18,069,731.17 | |||
| （1）计提 | 18,069,731.17 | 18,069,731.17 | |||
| 3.本期减少金额 | 122,677,718.96 | 122,677,718.96 | |||
| （1）处置 | 122,677,718.96 | 122,677,718.96 | |||
| 4.期末余额 | 156,218,992.09 | 156,218,992.09 | |||
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | 55,169,469.72 | 55,169,469.72 | |||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | 44,503,241.88 | 44,503,241.88 | |||
| （1）处置 | 44,503,241.88 | 44,503,241.88 | |||
| 4.期末余额 | 10,666,227.84 | 10,666,227.84 | |||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 37,891,411.08 | 37,891,411.08 | |||
| 2.期初账面 | 40,472,762.01 | 40,472,762.01 |
价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例18.73%。
（2） 确认为无形资产的数据资源
□适用 ?不适用
14、商誉
（1） 商誉账面原值
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 处置 | |||||
| 上海康耐特职业培训中心 | 63,781.22 | 63,781.22 | 0.00 | |||
| 上海旗计智能科技有限公司 | 1,972,431,704.02 | 1,972,431,704.02 | ||||
| 上海敬众科技股份有限公司 | 322,677,519.96 | 322,677,519.96 | ||||
| 上海合晖保险经纪有限公司 | 37,841,454.41 | 37,841,454.41 | ||||
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 555,034,449.72 | 555,034,449.72 | ||||
| 上海旗沃信息技术有限公司 | 20,183,181.52 | 20,183,181.52 | ||||
| 合计 | 2,908,232,090.85 | 63,781.22 | 2,908,168,309.63 | |||
（2） 商誉减值准备
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 处置 | |||||
| 上海康耐特职业培训中心 | 63,781.22 | 63,781.22 | 0.00 | |||
| 上海旗计智能科技有限公司 | 1,972,431,704.02 | 1,972,431,704.02 | ||||
| 上海敬众科技股份有限公司 | 322,677,519.96 | 322,677,519.96 | ||||
| 上海合晖保险经纪有限公司 | 37,841,454.41 | 37,841,454.41 | ||||
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 379,209,000.18 | 175,825,449.54 | 555,034,449.72 | |||
| 上海旗沃信息技术有限公司 | 20,183,181.52 | 20,183,181.52 | ||||
| 合计 | 2,732,406,641.31 | 175,825,449.54 | 63,781.22 | 2,908,168,309.63 | ||
（3） 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
| 名称 | 所属资产组或组合的构成及依据 | 所属经营分部及依据 | 是否与以前年度保持一致 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 江苏小旗欧飞科技有限公司的经营性长期资产以及分摊至该资产组的商誉,依据为能够产生独立现金流的最小资产组合。 | 所属分部为江苏小旗欧飞科技有限公司，依据为内部组织结构划分。 | 是 |
（4） 可收回金额的具体确定方法
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 ?不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 预测期的年限 | 预测期的关键参数 | 稳定期的关键参数 | 稳定期的关键参数的确定依据 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 214,767,722.23 | 38,942,272.69 | 175,825,449.54 | 5年 | 收入增长率为4.28%，净利润率为10.18%，税前折现率为11.78%。 | 根据预测期水平确定 | 根据宏观经济形势、行业发展趋势、企业经营规划、历史年度经营情况确定关键参数。 |
| 合计 | 214,767,722.23 | 38,942,272.69 | 175,825,449.54 |
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因无。公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因无。
15、长期待摊费用
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 房屋装修 | 3,512,742.40 | 0.00 | 1,749,839.10 | 10,592.86 | 1,752,310.44 |
| 其他 | 154,782.94 | 0.00 | 101,609.88 | 0.00 | 53,173.06 |
| 合计 | 3,667,525.34 | 0.00 | 1,851,448.98 | 10,592.86 | 1,805,483.50 |
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 29,304,798.41 | 7,038,009.54 | 11,797,604.09 | 2,545,882.83 |
| 内部交易未实现利润 | ||||
| 可抵扣亏损 | 3,874,299.16 | 767,451.88 | 2,957,229.55 | 492,059.15 |
| 预计期后退货毛利 | 5,496,956.06 | 1,374,239.02 | 10,322,843.63 | 1,548,426.54 |
| 未实现融资收益 | 65,667.89 | 16,416.97 | 441,780.84 | 110,445.22 |
| 未决诉讼 | 67,044.40 | 16,761.10 | 0.00 | 0.00 |
| 其他综合收益公允价值变动 | 2,526,095.24 | 631,523.81 | 1,590,947.00 | 238,642.05 |
| 租赁负债 | 9,974,760.87 | 2,204,015.48 | 14,008,178.13 | 3,052,444.30 |
| 合计 | 51,309,622.03 | 12,048,417.80 | 41,118,583.24 | 7,987,900.09 |
（2） 未经抵销的递延所得税负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | ||||
| 其他债权投资公允价值变动 | ||||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | ||||
| 无形资产评估增值 | 0.00 | 0.00 | 14,418,999.80 | 2,162,849.97 |
| 固定资产评估增值 | 7,486.89 | 1,123.03 | 15,505.43 | 2,720.22 |
| 使用权资产 | 9,905,603.89 | 2,158,740.33 | 14,132,086.10 | 3,054,585.67 |
| 合计 | 9,913,090.78 | 2,159,863.36 | 28,566,591.33 | 5,220,155.86 |
（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 2,063,743.66 | 9,984,674.14 | 3,023,452.94 | 4,964,447.15 |
| 递延所得税负债 | 2,063,743.66 | 96,119.70 | 3,023,452.94 | 2,196,702.92 |
（4） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 19,481,327.03 | 7,114,925.64 |
| 可抵扣亏损 | 659,428,581.79 | 639,238,329.30 |
| 合计 | 678,909,908.82 | 646,353,254.94 |
（5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2024年 | 49,938,739.35 | ||
| 2025年 | 66,614,985.09 | 66,614,985.09 | |
| 2026年 | 25,918,032.87 | 29,786,974.55 | |
| 2027年 | 58,150,591.45 | 55,080,385.60 | |
| 2028年 | 77,714,091.68 | 73,768,030.22 | |
| 2029年及以后 | 431,030,880.70 | 364,049,214.49 | |
| 合计 | 659,428,581.79 | 639,238,329.30 |
17、其他非流动资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 应收退货成本 | 723,289.97 | 723,289.97 | 1,340,359.59 | 1,340,359.59 | ||
| 合计 | 723,289.97 | 723,289.97 | 1,340,359.59 | 1,340,359.59 | ||
18、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
| 项目 | 期末 | 期初 | ||||||
| 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | |
| 货币资金 | 11,239,504.00 | 11,239,504.00 | 合作项目保证金 | 合作项目保证金 | 9,627,190.41 | 9,627,190.41 | 合作项目保证金 | 合作项目保证金 |
| 货币资金 | 8,022,211.63 | 8,022,211.63 | 其他受限资金 | 其他受限资金 | 7,998,260.75 | 7,998,260.75 | 其他受限资金 | 其他受限资金 |
| 应收账款 | 84,000,000.00 | 84,000,000.00 | 借款质押担保 | 借款质押担保 | 152,000,000.00 | 152,000,000.00 | 借款质押担保 | 借款质押担保 |
| 合计 | 103,261,715.63 | 103,261,715.63 | 169,625,451.16 | 169,625,451.16 | ||||
19、短期借款
（1） 短期借款分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 保证借款 | 519,500,000.00 | 494,880,000.00 |
| 信用借款 | 2,000,000.00 | |
| 质押保证借款 | 60,000,000.00 | 110,000,000.00 |
| 短期借款应计利息 | 484,272.06 | 837,064.48 |
| 合计 | 581,984,272.06 | 605,717,064.48 |
短期借款分类的说明：
1、于2024年12月31日，质押保证借款60,000,000.00元及保证借款519,500,000.00元均由本公司担保。借款担保详见附注十五、1、（1）保证及所担保债务情况。
2、于2024年12月31日，短期借款的年利率为2.38%-4.40%。
20、应付账款
（1） 应付账款列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内 | 28,631,731.23 | 41,858,754.96 |
| 1年以上 | 4,600,278.83 | 3,911,155.78 |
| 合计 | 33,232,010.06 | 45,769,910.74 |
21、其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应付款 | 11,820,194.33 | 15,071,533.65 |
| 合计 | 11,820,194.33 | 15,071,533.65 |
（1） 其他应付款
1） 按款项性质列示其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 押金及保证金 | 3,003,789.31 | 4,608,399.66 |
| 咨询服务费 | 734,612.44 | 258,675.30 |
| 应付杂费 | 5,763,172.02 | 7,657,923.44 |
| 暂收款 | 2,288,337.37 | 2,203,529.56 |
| 其他 | 30,283.19 | 343,005.69 |
| 合计 | 11,820,194.33 | 15,071,533.65 |
22、合同负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收合同款 | 88,683,183.06 | 117,826,159.34 |
| 合计 | 88,683,183.06 | 117,826,159.34 |
23、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 20,656,780.73 | 146,268,798.43 | 151,221,994.55 | 15,703,584.61 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 555,025.56 | 12,458,394.07 | 12,618,060.33 | 395,359.30 |
| 三、辞退福利 | 3,800,353.78 | 2,390,107.51 | 1,410,246.27 | |
| 合计 | 21,211,806.29 | 162,527,546.28 | 166,230,162.39 | 17,509,190.18 |
（2） 短期薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 18,956,864.37 | 129,532,626.22 | 134,236,835.19 | 14,252,655.40 |
| 2、职工福利费 | 73,435.00 | 4,456,466.85 | 4,453,001.85 | 76,900.00 |
| 3、社会保险费 | 322,778.58 | 6,421,004.20 | 6,526,901.29 | 216,881.49 |
| 其中：医疗保险费 | 283,551.58 | 5,627,400.17 | 5,718,375.33 | 192,576.42 |
| 工伤保险费 | 7,361.79 | 178,689.70 | 180,913.65 | 5,137.84 |
| 生育保险费 | 31,865.21 | 614,914.33 | 627,612.31 | 19,167.23 |
| 4、住房公积金 | 224,824.00 | 4,799,275.00 | 4,857,090.00 | 167,009.00 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 26,733.78 | 93,014.16 | 96,021.22 | 23,726.72 |
| 6、短期带薪缺勤 | 1,052,145.00 | 966,412.00 | 1,052,145.00 | 966,412.00 |
| 合计 | 20,656,780.73 | 146,268,798.43 | 151,221,994.55 | 15,703,584.61 |
（3） 设定提存计划列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 538,205.78 | 12,082,041.69 | 12,236,869.06 | 383,378.41 |
| 2、失业保险费 | 16,819.78 | 376,352.38 | 381,191.27 | 11,980.89 |
| 合计 | 555,025.56 | 12,458,394.07 | 12,618,060.33 | 395,359.30 |
24、应交税费
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 1,199,022.58 | 2,338,842.81 |
| 企业所得税 | 1,499,337.55 | 253,874.99 |
| 个人所得税 | 1,615,297.82 | 650,046.06 |
| 城市维护建设税 | 57,662.39 | 122,618.68 |
| 教育费附加 | 46,719.56 | 106,534.67 |
| 房产税 | 47,167.38 | 45,795.40 |
| 土地使用税 | 3,365.49 | 3,365.49 |
| 印花税 | 64,000.59 | 92,554.74 |
| 合计 | 4,532,573.36 | 3,613,632.84 |
25、一年内到期的非流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的租赁负债 | 7,508,175.97 | 7,656,227.07 |
| 合计 | 7,508,175.97 | 7,656,227.07 |
26、其他流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付退货款 | 3,468,643.25 | 6,501,781.40 |
| 待转销项税额 | 3,441,613.60 | 6,366,977.20 |
| 合计 | 6,910,256.85 | 12,868,758.60 |
27、租赁负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 租赁付款额 | 10,234,386.50 | 14,685,321.84 |
| 未确认融资费用 | -259,625.63 | -677,143.71 |
| 一年内到期的租赁负债 | -7,508,175.97 | -7,656,227.07 |
| 合计 | 2,466,584.90 | 6,351,951.06 |
28、预计负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 形成原因 |
| 产品质量保证 | 5,104,282.23 | 5,104,282.23 | 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，估计产品质量保证义务并计提相应准备。 |
| 应付退货款 | 3,474,892.75 | 6,501,781.40 | 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对预计未来退货情况计提相应准备。 |
| 未决诉讼 | 67,044.40 | 未决诉讼 | |
| 合计 | 8,646,219.38 | 11,606,063.63 |
29、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、-） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 658,993,677.00 | 658,993,677.00 | |||||
30、资本公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 1,802,285,714.29 | 1,802,285,714.29 | ||
| 其他资本公积 | 83,702,374.76 | 83,702,374.76 | ||
| 合计 | 1,885,988,089.05 | 1,885,988,089.05 |
31、其他综合收益
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | -12,927,406.62 | -1,870,682.27 | -392,881.76 | -1,477,800.51 | -14,405,207.13 | |||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -12,927,406.62 | -1,870,682.27 | -392,881.76 | -1,477,800.51 | -14,405,207.13 | |||
| 其他综合收益合计 | -12,927,406.62 | -1,870,682.27 | -392,881.76 | -1,477,800.51 | -14,405,207.13 | |||
32、盈余公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 30,962,021.65 | 30,962,021.65 | ||
| 合计 | 30,962,021.65 | 30,962,021.65 |
33、未分配利润
单位：元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | -1,795,478,948.64 | -1,300,041,706.81 |
| 调整后期初未分配利润 | -1,795,478,948.64 | -1,300,041,706.81 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -214,219,065.57 | -495,437,241.83 |
| 期末未分配利润 | -2,009,698,014.21 | -1,795,478,948.64 |
调整期初未分配利润明细：
1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5）、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
34、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 625,370,262.79 | 412,891,098.74 | 966,893,411.37 | 716,123,487.65 |
| 其他业务 | 1,419,999.79 | 1,176,824.55 | 8,000,391.53 | 1,177,229.15 |
| 合计 | 626,790,262.58 | 414,067,923.29 | 974,893,802.90 | 717,300,716.80 |
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值?是 □否
单位：元
| 项目 | 本年度 | 具体扣除情况 | 上年度 | 具体扣除情况 |
| 营业收入金额 | 626,790,262.58 | 无 | 974,893,802.90 | 无 |
| 营业收入扣除项目合计金额 | 1,440,963.68 | 与主营业务无关 | 1,444,259.82 | 与主营业务无关 |
| 一、与主营业务无关的业务收入 | ||||
| 1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 1,440,963.68 | 房屋出租收入等 | 1,443,510.86 | 房屋出租收入等 |
| 2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。 | 748.96 | 拆出资金利息收入 | ||
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 1,440,963.68 | 房屋出租收入等 | 1,444,259.82 | 房屋出租收入等 |
| 二、不具备商业实质 |
| 的收入 | ||||
| 不具备商业实质的收入小计 | 0.00 | 无 | 0.00 | 无 |
| 营业收入扣除后金额 | 625,349,298.90 | 无 | 973,449,543.08 | 无 |
营业收入、营业成本的分解信息：
单位：元
| 合同分类 | 分部1 | 分部2 | 合计 | |||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 业务类型 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 数字生活营销 | 491,666,117.32 | 350,846,062.93 | 491,666,117.32 | 350,846,062.93 | ||||
| 银行卡商品邮购分期 | 73,585,623.49 | 15,574,622.33 | 73,585,623.49 | 15,574,622.33 | ||||
| 信用卡账单分期 | 21,243,327.92 | 12,647,963.28 | 21,243,327.92 | 12,647,963.28 | ||||
| 数据服务业务 | 32,147,687.15 | 29,116,353.22 | 32,147,687.15 | 29,116,353.22 | ||||
| 保险经纪业务 | 1,090,682.29 | 1,658,194.95 | 1,090,682.29 | 1,658,194.95 | ||||
| 软件即服务SAAS业务 | 5,636,824.62 | 3,047,902.03 | 5,636,824.62 | 3,047,902.03 | ||||
| 其他 | 1,419,999.79 | 1,176,824.55 | 1,419,999.79 | 1,176,824.55 | ||||
| 合计 | 626,790,262.58 | 414,067,923.29 | 626,790,262.58 | 414,067,923.29 | ||||
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为88,683,183.06元，其中，88,683,183.06元预计将于2025年度确认收入，0.00元预计将于2026年度确认收入，0.00元预计将于2027年度确认收入。
35、税金及附加
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 749,552.58 | 794,441.69 |
| 教育费附加 | 596,557.61 | 645,111.30 |
| 房产税 | 209,948.14 | 204,498.36 |
| 土地使用税 | 13,657.32 | 13,657.32 |
| 车船使用税 | 1,440.00 | 3,840.00 |
| 印花税 | 240,298.22 | 414,437.24 |
| 合计 | 1,811,453.87 | 2,075,985.91 |
36、管理费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 49,766,134.26 | 71,883,433.29 |
| 租赁费及折旧费 | 24,776,133.77 | 41,684,748.03 |
| 咨询服务费 | 6,195,076.11 | 9,339,966.00 |
| 办公费 | 926,665.51 | 1,425,362.26 |
| 交际应酬费 | 1,979,316.52 | 2,636,074.50 |
| 差旅费 | 1,352,565.21 | 1,350,462.65 |
| 水电费 | 563,348.30 | 246,708.39 |
| 其他 | 3,162,175.75 | 1,503,376.51 |
| 合计 | 88,721,415.43 | 130,070,131.63 |
37、销售费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 67,159,892.79 | 80,310,233.38 |
| 邮购业务手续费 | 13,368,737.36 | 39,220,644.93 |
| 租赁费及折旧费 | 5,154,033.68 | 5,864,370.35 |
| 邮电费 | 3,054,429.10 | 3,372,902.56 |
| 业务宣传费 | 2,471,073.59 | 3,457,436.44 |
| 差旅费 | 1,807,078.43 | 2,230,714.35 |
| 办公费 | 1,032,117.26 | 1,302,554.97 |
| 促销费 | 1,767,470.13 | 3,205,010.28 |
| 其他 | 5,034,409.16 | 6,981,054.06 |
| 合计 | 100,849,241.50 | 145,944,921.32 |
38、研发费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 18,253,646.35 | 16,983,398.72 |
| 租赁费及折旧费 | 814,376.98 | 1,555,483.75 |
| 其他 | 3,121,896.51 | 3,192,341.67 |
| 合计 | 22,189,919.84 | 21,731,224.14 |
39、财务费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息费用 | 22,264,983.74 | 23,217,445.89 |
| 其中：租赁负债利息费用 | 488,339.61 | 675,446.82 |
| 减：利息收入 | 846,282.12 | 1,538,220.00 |
| 汇兑损益 | 0.00 | -0.03 |
| 手续费支出 | 292,585.80 | 427,022.24 |
| 合计 | 21,711,287.42 | 22,106,248.10 |
40、其他收益
单位：元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 3,289,670.38 | 2,419,297.99 |
| 进项税加计抵减 | 0.00 | 6,087,095.71 |
| 个税手续费返还 | 215,183.79 | 150,192.69 |
| 其他 | 0.00 | 479,239.20 |
| 合计 | 3,504,854.17 | 9,135,825.59 |
41、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 79.01 | -1,627.83 |
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | 5.36 | |
| 合计 | 84.37 | -1,627.83 |
42、信用减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 应收账款坏账损失 | -18,927,870.02 | -6,447,899.21 |
| 其他应收款坏账损失 | -266,610.75 | -248,743.38 |
| 合计 | -19,194,480.77 | -6,696,642.59 |
43、资产减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -616,795.32 | -5,888,642.00 |
| 十、商誉减值损失 | -175,825,449.54 | -425,922,902.52 |
| 合计 | -176,442,244.86 | -431,811,544.52 |
44、资产处置收益
单位：元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置非流动资产利得 | 795,838.29 | 81,373.51 |
45、营业外收入
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 盘盈利得 | 20,724.80 | 109,491.24 | 20,724.80 |
| 其他 | 57,217.91 | 889,591.00 | 57,217.91 |
| 合计 | 77,942.71 | 999,082.24 | 77,942.71 |
46、营业外支出
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 对外捐赠 | 32,399.00 | 34,000.00 | 32,399.00 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 20,350.42 | 2,915,019.22 | 20,350.42 |
| 盘亏损失 | 0.00 | 20,762.84 | 0.00 |
| 其他 | 1,057,579.33 | 597,764.18 | 1,057,579.33 |
| 合计 | 1,110,328.75 | 3,567,546.24 | 1,110,328.75 |
47、所得税费用
（1） 所得税费用表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 5,500,719.34 | 6,422,647.62 |
| 递延所得税费用 | -6,727,928.45 | -6,022,558.61 |
| 合计 | -1,227,209.11 | 400,089.01 |
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -214,929,313.61 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -53,732,328.40 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -1,471,932.08 |
| 调整以前期间所得税的影响 | 55,810.68 |
| 非应税收入的影响 | -19.77 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 704,695.50 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -327,183.40 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 56,100,700.09 |
| 研发费用加计扣除影响 | -1,899,744.02 |
| 税率变动的影响 | -659,700.85 |
| 其他 | 2,493.14 |
| 所得税费用 | -1,227,209.11 |
48、其他综合收益
详见附注七、31。
49、现金流量表项目
（1） 与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 暂收款和收回暂付款 | 22,504,570.37 | 18,647,463.99 |
| 收到的政府补助 | 3,345,677.16 | 2,045,795.96 |
| 利息收入 | 604,605.03 | 1,029,554.70 |
| 违约金、赔偿收入等其他营业外收入 | 27,594.16 | 861,462.54 |
| 收到业务代垫资金 | 6,580,755,349.23 | 9,155,725,127.45 |
| 测试费、租赁费等其他收入 | 1,720,919.25 | 1,664,274.22 |
| 受限资金 | 331,714.57 | 776,355.06 |
| 合计 | 6,609,290,429.77 | 9,180,750,033.92 |
支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 办公、水电等费用 | 23,606,522.57 | 34,020,945.03 |
| 邮寄运输费 | 98,870.04 | 74,751.64 |
| 招待费 | 2,519,935.52 | 3,890,480.19 |
| 差旅费 | 1,992,603.41 | 2,137,324.44 |
| 业务宣传费 | 758,117.36 | 801,308.65 |
| 中介服务费 | 5,636,830.00 | 6,631,054.35 |
| 房屋租赁费 | 4,934,177.35 | 4,789,412.03 |
| 支付业务代垫资金 | 6,616,440,666.58 | 9,209,291,645.57 |
| 慈善募捐费用 | 32,399.00 | - |
| 暂付款和支付暂收款 | 24,906,839.63 | 8,264,632.18 |
| 诉讼费、赔偿款、罚款和滞纳金 | 82,881.86 | 352,939.35 |
| 受限资金 | 1,967,979.04 | 2,525,248.33 |
| 合计 | 6,682,977,822.36 | 9,272,779,741.76 |
（2） 与投资活动有关的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收到业绩补偿款 | 3,492,149.93 | |
| 合计 | 3,492,149.93 |
（3） 与筹资活动有关的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 少数股东代偿 | 76,141,618.26 | |
| 合计 | 76,141,618.26 |
支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 购买少数股东权益 | 1,050,000.00 | |
| 租赁支付的现金 | 8,719,974.75 | 7,934,295.54 |
| 募投咨询费 | 335,000.00 | 190,000.00 |
| 合计 | 9,054,974.75 | 9,174,295.54 |
筹资活动产生的各项负债变动情况?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 现金变动 | 非现金变动 | 现金变动 | 非现金变动 | |||
| 短期借款-本金 | 604,880,000.00 | 1,096,100,024.40 | 1,119,480,024.40 | 581,500,000.00 | ||
| 短期借款-利息 | 837,064.48 | 20,798,356.60 | 21,151,149.02 | 484,272.06 | ||
| 应付股利 | 55,329.57 | 55,329.57 | ||||
| 租赁负债（含一年内到期的租赁负债） | 14,008,178.13 | 4,426,848.92 | 8,168,009.24 | 292,256.94 | 9,974,760.87 | |
| 应交税费-租赁相关增值税 | 551,965.51 | 551,965.51 | ||||
| 合计 | 619,725,242.61 | 1,096,100,024.40 | 25,832,500.60 | 1,149,406,477.74 | 292,256.94 | 591,959,032.93 |
50、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量 | ||
| 净利润 | -213,702,104.50 | -496,596,593.85 |
| 加：资产减值准备 | 195,636,725.63 | 438,508,187.11 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,769,416.06 | 3,359,911.86 |
| 使用权资产折旧 | 7,859,603.93 | 8,082,782.72 |
| 无形资产摊销 | 18,069,731.17 | 33,814,219.00 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,851,448.98 | 1,807,861.87 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -795,838.29 | -81,373.51 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 20,350.42 | 2,915,019.22 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 22,264,983.74 | 23,217,445.89 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -84.37 | 1,627.83 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -3,667,635.95 | -3,478,175.66 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -3,060,292.50 | -2,680,096.71 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 572,935.40 | -690,415.93 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 86,028,692.32 | -80,025,435.11 |
| 经营性应付项目的增加（减少 | -56,094,641.39 | -25,270,328.50 |
| 以“－”号填列） | ||
| 其他 | -1,636,264.47 | -1,748,893.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,117,026.18 | -98,864,257.04 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 382,001,772.75 | 396,524,784.59 |
| 减：现金的期初余额 | 396,524,784.59 | 361,450,664.46 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,523,011.84 | 35,074,120.13 |
（2） 现金和现金等价物的构成
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 382,001,772.75 | 396,524,784.59 |
| 其中：库存现金 | 2,637.90 | 4,637.90 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 327,540,348.73 | 388,734,760.88 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 54,458,786.12 | 7,785,385.81 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 382,001,772.75 | 396,524,784.59 |
51、租赁
（1） 本公司作为承租方
?适用 □不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额?适用 □不适用
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 租赁负债的利息费用 | 488,339.61 | 675,446.82 |
| 计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用 | 4,687,045.61 | 5,540,038.42 |
| 计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资产租赁费用（低价值资产的短期租赁费用除外） | 45,639.98 | 70,183.34 |
| 与租赁相关的总现金流出 | 13,497,599.96 | 13,461,808.22 |
简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用
□适用 ?不适用
涉及售后租回交易的情况
（2） 本公司作为出租方
作为出租人的经营租赁?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 租赁收入 | 其中：未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入 |
| 经营租赁收入 | 1,437,661.80 | 0.00 |
| 合计 | 1,437,661.80 | 0.00 |
作为出租人的融资租赁
□适用 ?不适用
未来五年每年未折现租赁收款额
□适用 ?不适用
未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表
| 剩余租赁期 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1年以内 | 1,752,345.95 | 1,701,286.57 |
| 1至2年 | 441,302.94 | 1,752,345.95 |
| 2至3年 | 441,302.94 | |
| 合计 | 2,193,648.89 | 3,894,935.46 |
（3） 作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益
□适用 ?不适用
八、研发支出
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 31,677,620.51 | 25,989,729.96 |
| 耗用材料 | 4,183,177.29 | 4,865,864.69 |
| 折旧摊销 | 1,004,658.99 | 1,191,527.05 |
| 其他 | 812,843.29 | 1,090,759.51 |
| 合计 | 37,678,300.08 | 33,137,881.21 |
| 其中：费用化研发支出 | 22,189,919.84 | 21,731,224.14 |
| 资本化研发支出 | 15,488,380.24 | 11,406,657.07 |
1、符合资本化条件的研发项目
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||||
| 内部开发支出 | 其他 | 确认为无形资产 | 转入当期损益 | |||||
| 支付营销平台 | 3,896,130.11 | 3,896,130.11 | ||||||
| 综合运营平台 | 5,818,685.76 | 5,818,685.76 | ||||||
| 数字营销服务平台 | 5,773,564.37 | 5,773,564.37 | ||||||
| 合计 | 15,488,380.24 | 15,488,380.24 |
九、合并范围的变更
1、处置子公司
本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项?是 □否
单位：元
| 子公司名称 | 丧失控制权时点的处置价款 | 丧失控制权时点的处置比例 | 丧失控制权时点的处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的判断依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 丧失控制权之日剩余股权的比例 | 丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益或留存收益的金额 |
| 上海康耐特职业培训中心 | 790.65 | 90.00% | 股权转让 | 2024年05月20日 | 丧失生产经营决策权 | 79.06 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | — | 0.00 |
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是 ?否
十、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1） 企业集团的构成
单位：元
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 上海旗计智能科技有限 | 150,000,000.00 | 上海 | 上海 | 邮购及电视、电话零 | 100.00% | 0.00% | 收购 |
| 公司 | 售行业 | ||||||
| 上海权享网络科技有限公司 | 15,000,000.00 | 上海 | 上海 | 邮购及电视、电话零售行业 | 100.00% | 0.00% | 收购 |
| 合肥旗御信息科技有限公司 | 10,000,000.00 | 合肥 | 合肥 | 邮购及电视、电话零售行业 | 0.00% | 100.00% | 收购 |
| 霍尔果斯旗胜科技服务有限公司 | 5,000,000.00 | 新疆 | 新疆 | 邮购及电视、电话零售行业 | 0.00% | 100.00% | 收购 |
| 霍尔果斯旗发信息技术有限公司 | 20,000,000.00 | 新疆 | 新疆 | 普惠金融产品流量平台开发、推荐和服务业务 | 0.00% | 83.00% | 设立 |
| 上海小旗敬众数字科技有限公司 | 40,000,000.00 | 上海 | 上海 | 数据核验和软件开发 | 100.00% | 0.00% | 收购 |
| 上海敬众科技股份有限公司 | 44,282,119.00 | 上海 | 上海 | 数据核验和软件开发 | 0.00% | 72.84% | 收购 |
| 上海合晖保险经纪有限公司 | 77,920,500.00 | 上海 | 上海 | 保险经纪 | 100.00% | 0.00% | 收购 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 11,111,111.11 | 江苏南京 | 南京 | 商务服务业 | 100.00% | 0.00% | 收购 |
| 南京飞翰网络科技有限公司 | 50,000,000.00 | 江苏南京 | 南京 | 软件和信息技术服务业 | 0.00% | 100.00% | 收购 |
| 南京益索信息技术有限公司 | 10,000,000.00 | 江苏南京 | 南京 | 软件和信息技术服务业 | 0.00% | 100.00% | 收购 |
| 南京一键通电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 江苏南京 | 南京 | 零售业 | 0.00% | 100.00% | 收购 |
| 南京速涵科技有限公司 | 10,000,000.00 | 江苏南京 | 南京 | 零售业 | 0.00% | 100.00% | 收购 |
| 江苏旗数科技有限公司 | 10,000,000.00 | 江苏盐城 | 盐城 | 软件和信息技术服务业 | 0.00% | 100.00% | 设立 |
| 上海旗沃信息技术有限公司 | 34,700,000.00 | 上海 | 上海 | 数据服务 | 51.01% | 0.00% | 收购 |
| 旗正数字科技（江苏）有限公司 | 50,000,000.00 | 江苏盐城 | 盐城 | 零售业 | 100.00% | 0.00% | 设立 |
（2） 重要的非全资子公司
单位：万元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 上海敬众科技股份有限公司 | 27.16% | 110.22 | 5.53 | 4,779.65 |
（3） 重要非全资子公司的主要财务信息
单位：万元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 上海敬众科技股份有限公司 | 18,959.84 | 133.25 | 19,093.09 | 1,494.96 | 0.00 | 1,494.96 | 20,300.17 | 196.39 | 20,496.56 | 3,283.86 | 0.00 | 3,283.86 |
单位：万元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 上海敬众科技股份有限公司 | 3,557.22 | 405.80 | 405.80 | 1,271.92 | 4,645.19 | 19.64 | 19.64 | -1,572.07 |
十一、政府补助
1、报告期末按应收金额确认的政府补助
□适用 ?不适用
未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因
□适用 ?不适用
2、涉及政府补助的负债项目
□适用 ?不适用
3、计入当期损益的政府补助
?适用 □不适用
单位：元
| 会计科目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 其他收益 | 3,289,670.38 | 2,419,297.99 |
十二、与金融工具相关的风险
1、金融工具产生的各类风险
金融工具产生的各类风险本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、流动性风险和市场风险（包括汇率风险、利率风险和其他价格风险）。上述金融风险以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述 ：
董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行
情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理 政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。信用风险信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。本公司信用风险主要产生于货币资金、应收账款、其他应收款、长期应收款和财务担保合同等。于资产负债表日，本公司金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口。
本公司货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银行的银行存款，本公司认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。此外，对于应收账款、其他应收款和长期应收款等，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。流动性风险流动性风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。同时持续监控公司是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
| 项目 | 期末余额 | ||
| 即时或 1年内偿还 | 1年以上 | 合计 | |
| 短期借款 | 592,564,634.28 | - | 592,564,634.28 |
| 应付账款 | 33,232,010.06 | - | 33,232,010.06 |
| 其他应付款 | 11,820,194.33 | - | 11,820,194.33 |
| 租赁负债 | 7,735,790.19 | 2,498,596.31 | 10,234,386.50 |
| 合计 | 645,352,628.86 | 2,498,596.31 | 647,851,225.17 |
市场风险
金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，主要为利率风险。
（1）利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
于2024年12月31日，公司银行借款全部以固定利率计息，市场利率变动不会对公司利润总额和股东权益产生重大影响。
十三、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计 | 第二层次公允价值计 | 第三层次公允价值计 | 合计 | |
| 量 | 量 | 量 | ||
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| （三）其他权益工具投资 | 74,963,269.06 | 74,963,269.06 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 74,963,269.06 | 74,963,269.06 | ||
| 二、非持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息列入第三层的金融工具是本公司及子公司持有的未上市股权投资。本公司及子公司对重大投资采用估值技术确定其公允价值。
3、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
本公司不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。
十四、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
本企业的母公司情况的说明
2024年7月25日，盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称兴路基金）与费铮翔先生签署《表决权委托协议之终止协议》，费铮翔先生终止将其所持69,465,238股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使，同时费铮翔先生出具了《表决权放弃承诺函》和《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。2024年7月25日，兴路基金与洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称洛阳盈捷）、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海圳远）签署《表决权委托协议之终止协议》，洛阳盈捷终止将其所持23,685,365股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使。2024年7月25日，深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称七彩虹皓悦）与公司签订《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，约定七彩虹皓悦认购公司本次向特定对象发行的股票数量不超过120,120,120股。本次交易前，公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。交易完成后，七彩虹皓悦将持有公司120,120,120股股份，占发行后公司总股本的15.42%，表决权比例为16.93%，七彩虹皓悦将成为公司的控股股东，七彩虹皓悦的实际控制人万山将成为公司的实际控制人。
截至2024年12月31日，兴路基金与费铮翔先生、兴路基金与洛阳盈捷及上海圳远签署的表决权委托已解除；费铮翔先生放弃表决权；向七彩虹皓悦发行股票事宜尚未完成，因此公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注十、在其他主体中的权益。
3、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 费铮翔、姜书娜 | 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人 |
| 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） | 副董事长刘涛控制并担任执行事务合伙人的合伙企业 |
| 李天松、刘涛、张莉、张莉莉、刘希彤、熊辉、高立里、陈钧、姚鼎、姜丹丹、陈明骏、陈细兵、葛继伟、钱静雯、温涛、杨昊悦、石爱萍 | 公司董事、监事、高级管理人员 |
| 上海瀚之友信息技术服务有限公司 | 公司董事张莉过去十二个月曾担任非执行董事的公司之子公司 |
| 上海邦道信息技术有限公司 | 公司董事张莉过去十二个月曾担任非执行董事的公司之子公司 |
| 上海康耐特光学有限公司 | 公司持股5%以上股东费铮翔控制的企业 |
| 盐城市盐南文旅产业投资有限公司 | 公司监事陈钧担任总经理的公司 |
| 盐城市都市文旅发展有限公司（曾用名盐城市盐南文旅发展有限公司） | 公司监事陈钧担任董事的公司 |
| 盐城大数据资产经营管理有限公司 | 公司董事长李天松担任董事的公司之子公司 |
| 盐城市大数据集团有限公司 | 公司董事长李天松担任董事的公司 |
| 江苏智城慧恒科技有限公司 | 公司董事张莉莉担任董事的公司 |
| 北京鼎立保险经纪有限责任公司 | 公司董事张莉过去十二个月曾担任非执行董事的公司之子公司 |
4、关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 上海瀚之友信息技术服务有限公司 | 充值服务 | 279,760.61 | 279,760.61 | 否 | 3,038,876.27 |
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 上海邦道信息技术有限公司 | 充值服务 | 952,960.02 | 3,052,231.41 |
| 上海瀚之友信息技术服务有限公司 | 充值服务 | 376,339.14 | 407,731.40 |
| 盐城市都市文旅发展有限公司 | 充值服务 | 502,210.61 | |
| 北京鼎立保险经纪有限责任公司 | 信息服务 | 19.53 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2） 关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费 | 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适 | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 |
| 用（如适用） | 用） | ||||||||||
| 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 盐城市大数据集团有限公司 | 房产 | 29,900.11 | 31,596.89 | ||||||||
关联租赁情况说明
（3） 关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 张莉 | 240,000,000.00 | 2023年09月14日 | 2024年10月15日 | 是 |
（4） 关键管理人员报酬
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员薪酬 | 12,554,741.20 | 17,338,708.04 |
5、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 上海邦道信息技术有限公司 | 14,089,060.32 | 215,022.42 | ||
| 应收账款 | 北京鼎立保险经纪有限责任公司 | 20.70 | 0.00 | ||
| 其他应收款 | 盐城大数据资产经营管理有限公司 | 479,239.20 | 4,792.39 | 479,239.20 | 4,792.39 |
（2） 应付项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他应付款 | 上海康耐特光学有限公司 | 791,295.92 | 791,295.92 |
| 其他应付款 | 盐城市盐南文旅产业投资有限公司 | 72,430.20 | 72,430.20 |
| 合同负债 | 上海瀚之友信息技术服务有限公司 | 234,502.60 | |
| 合同负债 | 上海邦道信息技术有限公司 | 10,949.67 |
十五、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）保证及所担保债务情况
质押资产及所担保债务情况
本公司与子公司之间进行融资担保情况
| 质押物项目 | 质押物净值（元） | 截至2024年12月31日质押物所担保借款的余额（元） |
| 应收账款 | 84,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保方式 | 担保合同金额 （元） | 银行 | 银行借款 （元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行 完毕 |
| 旗天科技 | 敬众科技 | 保证 | 3,000,000.00 | 兴业银行 | 3,000,000.00 | 2024/6/20 | 2028/6/19 | 否 |
| 旗天科技 | 敬众科技 | 保证 | 13,000,000.00 | 北京银行 | 6,500,000.00 | 2024/11/26 | 2028/11/22 | 否 |
| 旗天科技 | 旗计智能 | 保证 | 100,000,000.00 | 中信银行 | 60,000,000.00 | 2024/3/19 | 2028/3/18 | 否 |
| 9,800,000.00 | 2024/4/3 | 2028/4/2 | 否 | |||||
| 旗天科技 | 旗计智能 | 保证 | 13,000,000.00 | 上海农商银行 | 10,000,000.00 | 2024/1/16 | 2028/1/7 | 否 |
| 旗计智能 | 旗计智能 | 质押 | 20,000,000.00 | |||||
| 旗天科技 | 旗计智能 | 保证 | 10,000,000.00 | 北京银行 | 10,000,000.00 | 2023/12/29 | 2028/12/26 | 否 |
| 旗天科技 | 江苏欧飞 | 保证 | 60,000,000.00 | 中国银行 | 50,000,000.00 | 2024/3/1 | 2028/2/28 | 否 |
| 9,000,000.00 | 2024/10/25 | 2028/10/23 | 否 | |||||
| 江苏欧飞 | 江苏欧飞 | 质押 | 84,000,000.00 | 工商银行 | 50,000,000.00 | 2024/10/21 | 2028/9/26 | 否 |
| 旗天科技 | 江苏欧飞 | 保证 | 50,000,000.00 | |||||
| 旗天科技 | 江苏欧飞 | 保证 | 44,000,000.00 | 杭州银行 | 11,000,000.00 | 2024/4/26 | 2028/4/22 | 否 |
| 9,000,000.00 | 2024/4/28 | 2028/4/22 | 否 | |||||
| 7,000,000.00 | 2024/12/5 | 2028/12/4 | 否 | |||||
| 7,000,000.00 | 2024/12/6 | 2028/12/4 | 否 | |||||
| 6,000,000.00 | 2024/12/9 | 2028/12/4 | 否 | |||||
| 旗天科技 | 江苏欧飞 | 保证 | 40,000,000.00 | 交通银行 | 40,000,000.00 | 2024/12/26 | 2028/12/25 | 否 |
| 旗天科技 | 江苏欧飞 | 保证 | 60,000,000.00 | 南京银行 | 30,000,000.00 | 2024/10/14 | 2028/10/14 | 否 |
| 旗天科技 | 江苏欧飞 | 保证 | 60,000,000.00 | 民生银行 | 10,000,000.00 | 2024/9/12 | 2028/9/3 | 否 |
| 10,000,000.00 | 2024/9/12 | 2028/9/4 | 否 | |||||
| 10,000,000.00 | 2024/9/12 | 2028/9/5 | 否 | |||||
| 700,000.00 | 2024/12/30 | 2025/1/2 | 否 | |||||
| 7,400,000.00 | 2024/12/31 | 2025/1/2 | 否 | |||||
| 旗天科技 | 江苏欧飞 | 保证 | 40,000,000.00 | 光大银行 | 40,000,000.00 | 2024/12/24 | 2028/12/23 | 否 |
| 旗天科技 | 江苏欧飞 | 保证 | 30,000,000.00 | 江苏银行 | 20,000,000.00 | 2024/9/25 | 2028/9/24 | 否 |
| 10,000,000.00 | 2024/9/26 | 2028/9/25 | 否 | |||||
| 旗天科技 | 江苏欧飞 | 保证 | 20,000,000.00 | 农业银行 | 10,000,000.00 | 2024/9/27 | 2028/9/25 | 否 |
| 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 2024/9/29 | 2028/9/28 | 否 | ||||
| 旗天科技 | 南京飞翰 | 保证 | 10,000,000.00 | 南京银行 | 9,600,000.00 | 2024/6/26 | 2028/6/19 | 否 |
| 旗天科技 | 南京飞翰 | 保证 | 17,500,000.00 | 邮储银行 | 17,500,000.00 | 2024/6/5 | 2028/6/4 | 否 |
| 旗天科技 | 南京飞翰 | 保证 | 10,000,000.00 | 江苏银行 | 10,000,000.00 | 2024/5/31 | 2028/5/30 | 否 |
| 旗天科技 | 南京飞翰 | 保证 | 11,000,000.00 | 杭州银行 | 10,000,000.00 | 2024/11/13 | 2028/11/11 | 否 |
| 旗天科技 | 南京飞翰 | 保证 | 10,000,000.00 | 北京银行 | 10,000,000.00 | 2024/4/25 | 2028/2/1 | 否 |
| 旗天科技 | 南京飞翰 | 保证 | 10,000,000.00 | 中国银行 | 10,000,000.00 | 2024/4/29 | 2028/4/20 | 否 |
| 旗天科技 | 南京飞翰 | 保证 | 11,000,000.00 | 农业银行 | 11,000,000.00 | 2024/12/20 | 2028/12/18 | 否 |
| 旗天科技 | 南京速涵 | 保证 | 10,000,000.00 | 南京银行 | 10,000,000.00 | 2024/6/17 | 2028/6/17 | 否 |
| 旗天科技 | 南京速涵 | 保证 | 10,000,000.00 | 中国银行 | 10,000,000.00 | 2024/6/27 | 2028/6/20 | 否 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保方式 | 担保合同金额 （元） | 银行 | 银行借款 （元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行 完毕 |
| 旗天科技 | 南京速涵 | 保证 | 10,000,000.00 | 浦发银行 | 5,000,000.00 | 2024/1/2 | 2028/1/2 | 否 |
| 旗天科技 | 南京益索 | 保证 | 10,000,000.00 | 中国银行 | 10,000,000.00 | 2024/7/30 | 2028/7/20 | 否 |
| 旗天科技 | 南京益索 | 保证 | 10,000,000.00 | 南京银行 | 10,000,000.00 | 2024/11/22 | 2028/11/19 | 否 |
| 合计 | 579,500,000.00 |
2、或有事项
（1） 资产负债表日存在的重要或有事项
1）开出保函截至2024年12月31日，本公司已开立未到期的保函金额为800万元。
（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十六、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
本公司于2025年4月21日召开第六届董事会第十二次会议，根据会议决议，2024年度公司拟不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
十七、其他重要事项
1、其他
经公司第六届董事会第七次会议和2024年第一次临时股东大会审议，拟向深圳市七彩虹皓悦科技有限公司定向增发
股票，发行的发行价格为3.33元/股，发行股票数量不超过120,120,120股，发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元。本次向特定对象发行股票完成后，七彩虹皓悦将成为公司的控股股东，万山将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。详见公司2024年7月26日公告和2024年8月12日公告。截至本报告日，本次定向增发状态为中止。
十八、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 7,079,903.80 | 5,981,210.35 |
| 合计 | 7,079,903.80 | 5,981,210.35 |
（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 押金及保证金 | 1,539,653.30 | 1,540,653.30 |
| 暂付款 | 32,167.58 | |
| 备用金 | 1,000.00 | |
| 关联方 | 80,337,306.90 | 79,207,306.90 |
| 合计 | 81,876,960.20 | 80,781,127.78 |
2） 按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 1,282,316.96 | 5,467,867.96 |
| 1至2年 | 5,313,757.08 | 5,337,614.58 |
| 2至3年 | 5,320,820.67 | 7,578,192.90 |
| 3年以上 | 69,960,065.49 | 62,397,452.34 |
| 3至4年 | 7,562,613.15 | 62,397,452.34 |
| 4至5年 | 62,397,452.34 | |
| 合计 | 81,876,960.20 | 80,781,127.78 |
3） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 74,781,659.87 | 91.33% | 74,781,659.87 | 100.00% | 0.00 | 74,781,659.87 | 92.57% | 74,781,659.87 | 100.00% | 0.00 |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 7,095,300.33 | 8.67% | 15,396.53 | 0.22% | 7,079,903.80 | 5,999,467.91 | 7.43% | 18,257.56 | 0.30% | 5,981,210.35 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合（暂付款） | 32,167.58 | 0.04% | 2,841.03 | 8.83% | 29,326.55 | |||||
| 押金、保证金 | 1,539,653.30 | 1.88% | 15,396.53 | 1.00% | 1,524,256.77 | 1,541,653.30 | 1.91% | 15,416.53 | 1.00% | 1,526,236.77 |
| 及备用金 | ||||||||||
| 关联方 | 5,555,647.03 | 6.79% | 5,555,647.03 | 4,425,647.03 | 5.48% | 4,425,647.03 | ||||
| 合计 | 81,876,960.20 | 100.00% | 74,797,056.40 | 7,079,903.80 | 80,781,127.78 | 100.00% | 74,799,917.43 | 5,981,210.35 |
按单项计提坏账准备：其他应收款项
单位：元
| 名称 | 期初余额 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 旗沃信息 | 74,781,659.87 | 74,781,659.87 | 74,781,659.87 | 74,781,659.87 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 74,781,659.87 | 74,781,659.87 | 74,781,659.87 | 74,781,659.87 | ||
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2024年1月1日余额 | 15,416.53 | 2,841.03 | 74,781,659.87 | 74,799,917.43 |
| 2024年1月1日余额在本期 | ||||
| 本期计提 | 3,117.22 | 3,117.22 | ||
| 本期转回 | 3,137.22 | 2,841.03 | 5,978.25 | |
| 2024年12月31日余额 | 15,396.53 | 74,781,659.87 | 74,797,056.40 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ?不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 其他应收坏账准备 | 74,799,917.43 | 3,117.22 | 5,978.25 | 74,797,056.40 | ||
| 合计 | 74,799,917.43 | 3,117.22 | 5,978.25 | 74,797,056.40 | ||
5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 旗沃信息 | 关联方往来款 | 74,781,659.87 | 1-2年、2-3年、3-4年、4-5年 | 91.33% | 74,781,659.87 |
| 上海合晖 | 关联方往来款 | 4,915,647.03 | 1年以内、1-2年 | 6.00% | |
| 上海明晟投资有 | 保证金 | 1,321,816.30 | 2-3年 | 1.61% | 13,218.16 |
| 限公司 | |||||
| 旗正数字 | 关联方往来款 | 640,000.00 | 1年以内 | 0.78% | |
| 盐城大数据资产经营管理有限公司 | 保证金 | 180,000.00 | 2-3年 | 0.22% | 1,800.00 |
| 合计 | 81,839,123.20 | 99.94% | 74,796,678.03 |
2、长期股权投资
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 3,628,895,534.54 | 2,378,431,628.66 | 1,250,463,905.88 | 3,621,795,534.54 | 2,159,331,627.66 | 1,462,463,906.88 |
| 对联营、合营企业投资 | ||||||
| 合计 | 3,628,895,534.54 | 2,378,431,628.66 | 1,250,463,905.88 | 3,621,795,534.54 | 2,159,331,627.66 | 1,462,463,906.88 |
（1） 对子公司投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 减值准备期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | |||||
| 上海旗计智能科技有限公司 | 590,000,000.00 | 1,913,075,835.31 | 590,000,000.00 | 1,913,075,835.31 | ||||
| 上海旗沃信息技术有限公司 | 14,700,000.00 | 14,700,000.00 | ||||||
| 上海合晖保险经纪有限公司 | 3,700,000.00 | 50,510,140.97 | 3,700,000.00 | 50,510,140.97 | ||||
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 760,000,000.00 | 180,145,651.38 | 212,000,000.00 | 548,000,000.00 | 392,145,651.38 | |||
| 上海康耐特职业培训中心 | 900,000.00 | 900,000.00 | ||||||
| 旗正数字科技（江苏）有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||||||
| 上海小旗敬众数字科技有限公司 | 107,763,905.88 | 107,763,905.88 | ||||||
| 上海权享网络科技有限公司 | 1.00 | 8,000,000.00 | 8,000,001.00 | 8,000,001.00 | ||||
| 合计 | 1,462,463,906.88 | 2,159,331,627.66 | 8,000,000.00 | 900,000.00 | 220,000,001.00 | 0.00 | 1,250,463,905.88 | 2,378,431,628.66 |
3、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 其他业务 | 1,783,896.33 | 0.00 | 1,135,683.73 | 111.50 |
| 合计 | 1,783,896.33 | 0.00 | 1,135,683.73 | 111.50 |
4、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 790.65 | |
| 子公司分红 | 50,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 合计 | 50,000,790.65 | 80,000,000.00 |
十九、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益 | 795,917.35 | |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 3,289,670.38 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 5.36 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 1,645,697.82 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,032,386.04 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 70,700.00 | |
| 减：所得税影响额 | 492,960.85 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 11,662.83 | |
| 合计 | 4,264,981.19 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
?适用 □不适用贷款利息减免70,700.00元。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 ?不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -32.40% | -0.33 | -0.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -33.05% | -0.33 | -0.33 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
□适用 ?不适用