证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2025-019
旗天科技集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、旗天科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2025年4月16日以电子邮件方式发出；
2、本次董事会会议于2025年4月21日在公司会议室以现场和通讯的方式召开；
3、本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人；
4、本次董事会会议由公司董事长李天松先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次董事会会议的董事以记名投票的表决方式，审议以下议案并形成决议：
1、审议通过《2024年年度报告》及摘要；
董事会认为：《2024年年度报告》及摘要真实反映了本报告期内公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
此项议案已经董事会审计委员会审议通过。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
内容详见2025年4月23日刊登在巨潮资讯网上的《2024年年度报告》及摘要。
2、审议通过《2024年度首席执行官工作报告》；
董事会认为2024年度公司以首席执行官为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作。
此项议案已经董事会战略委员会审议通过。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、审议通过《2024年度董事会工作报告》；
此项议案已经董事会战略委员会审议通过。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司2024年履职的独立董事向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
内容详见2025年4月23日刊登在巨潮资讯网上的《2024年度董事会工作报告》和《独立董事2024年度述职报告》。
4、审议通过《2024年度财务决算报告》；
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
此项议案已经董事会审计委员会审议通过。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
内容详见2025年4月23日刊登在巨潮资讯网上的《2024年度财务决算报告》。
5、审议通过《2024年度利润分配预案》；
由于公司合并报表、母公司报表2024年度末未分配利润为负值，结合公司当前经营和未来发展资金需求情况，经董事会决议，公司2024年度利润分配预案为：2024年度拟不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
内容详见2025年4月23日刊登在巨潮资讯网上的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
6、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》；
董事会认为：《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面的反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2024年度内部控制自我评价报告已经董事会审计委员会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。内容详见2025年4月23日刊登在巨潮资讯网上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》；
公司高级管理人员实行基本年薪和年度浮动绩效工资包相结合的薪酬制度。基本年薪由高级管理人员所担任的职务确定，同时每季度按一定占比进行绩效考核；年度浮动绩效工资包由公司首席执行官根据公司全年经营业绩情况、个人年度绩效情况、年度内在职时间、工作贡献度、勤勉度及工作态度等要素评估决定并报董事会薪酬与考核委员会和董事会批准。
此项议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、审议通过《关于2025年申请综合授信额度的议案》；
根据公司经营发展需要，为保障公司及控股子公司各项业务顺利开展，自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过118,660万元的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务，期限内额度可循环使用。上述授信总额最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准，在此额度内由公司及控股子公司依据实际资金需求进行借贷。
公司董事会提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述授信额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，及为融资而作的抵押、质押或保证等担保事宜。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2025年对外担保及反担保额度预计的议案》；
为满足公司及控股子公司经营和业务发展需要，保障公司及控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展，2025年预计公司及子公司拟提供不超过
124,075万元的担保及反担保额度，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。期限自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。此项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。内容详见2025年4月23日刊登在巨潮资讯网上的《关于2025年对外担保及反担保额度预计的公告》。
10、审议通过《关于2024年度计提减值准备及资产核销的议案》；此项议案已经董事会审计委员会审议通过。此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。内容详见2025年4月23日刊登在巨潮资讯网上的《关于2024年度计提减值准备及资产核销的公告》。
11、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》；此项议案已经董事会审计委员会审议通过。此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。内容详见2025年4月23日刊登在巨潮资讯网上的《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
12、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；
此项议案已经董事会审计委员会审议通过。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见2025年4月23日刊登在巨潮资讯网上的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
13、审议通过《2025年第一季度报告》；
此项议案已经董事会审计委员会审议通过。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见2025年4月23日刊登在巨潮资讯网上的《2025年第一季度报告》。
14、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
公司定于2025年5月13日（星期二）下午2:00在上海市静安区恒通东路69号7楼公司会议室召开公司2024年年度股东大会。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。内容详见2025年4月23日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第十次会议决议；
3、第六届董事会战略委员会第三次会议决议；
4、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2025年4月21日