证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2025-002
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2025年4月10日以传真、邮件等方式通知了公司董事会成员，会议于2025年4月21日14:00在公司会议室以现场及通讯方式召开，公司董事牛俊杰、朱江滨、邱仕育、张有利、赵关荣、张风利、李岳军、孟令星、李雪飞出席会议，本次会议应到董事9人，亲自出席会议董事9人。会议由公司董事长牛俊杰先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：有效表决票数9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2024年度董事会工作报告》
公司独立董事李岳军先生、孟令星先生、李雪飞先生已分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，上述3人将在公司2024年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事递交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
《2024年度董事会工作报告》详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《2024年年度报告》中 “第三节 管理层讨论与分析”的相关内容。
该报告尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2024年年度报告》及其摘要
《2024年年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告；《2024年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
该报告尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2024年度审计报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《2024年度财务报表审计报告》（[2025]京会兴审字第00060024号）。
《2024年度财务报表审计报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
该报告尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2024年度财务决算报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《2024年度财务报表审计报告》（[2025]京会兴审字第00060024号）。2024年度，公司实现营业收入847,261,613.34元，同比增加5.42%；实现营业利润34,498,997.40元，同比增长245.69%；利润总额35,799,491.80元，同比增加256.51%；归属于上市公司股东的净利润34,172,821.81元，同比增加295.29%；报告期末，公司总资产为2,032,735,389.15元，较年初减少0.64%。
该报告尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2024年度利润分配预案》
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2024年度财务报表审计报告》（[2025]京会兴审字第00060024号），公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润34,172,821.81元。截至2024年12月31日，公司合并报表可供分配利润为-240,002,216.23元，母公司可供分配利润为-145,915,829.75元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，因公司2024年度末累计未分配利润为负，公司2024年度利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
公司已就2024年度内部控制情况编制了《2024年度内部控制自我评价报告》，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《2024年度内部控制审计报告》（[2025]京会兴审字第00060025号）。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
《2024年度内部控制自我评价报告》、《2024年度内部控制审计报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬事项及2025年度薪酬方案的议案》
（一）公司董事、高级管理人员2024年度薪酬事项
根据深圳证券交易所及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规
定，公司董事会薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行了2024年度绩效考核，并根据考核结果拟定了薪酬方案，详见公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
（二）公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案
根据《公司章程》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际情况和行业薪酬水平，董事会拟定了2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：
1、在公司担任经营管理职务的非独立董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准；不在公司担任经营管理职务的非独立董事，仅享受董事津贴，津贴为280,000元/年（含税）；
2、独立董事津贴为100,000元/年（含税）；
3、公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖励组成。基本薪酬主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效奖励以年度经营目标为考核基础，根据高级管理人员完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据其个人年度工作目标的考核情况核发。
该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：
8.01 董事薪酬方案表决结果：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，关于公司董事2024年度薪酬事项及2025年度薪酬方案的议案将直接提交公司2024年度股东大会审议。
8.02 高级管理人员薪酬方案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。牛俊杰先生为公司董事长、总经理，朱江滨先生为公司副董事长、副总经理、董事会秘书、财务负责人，邱仕育先生为公司董事、副总经理，上述三人对该议案回避表决。
九、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事邱仕育先生回避表决。
十、审议通过《关于计提、转回资产减值准备及资产核销的议案》
《关于计提、转回资产减值准备及资产核销的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公司章程修订对照表、修订后的《公司章程》。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理有关工商备案登记相关事宜。
表决结果：有效表决票数9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，同意公司对下列内部管理制度进行修订：
13.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：有效表决票数9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
13.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：有效表决票数9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
13.03 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
表决结果：有效表决票数9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
十四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第八届董事会任期将于2025年5月12日届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举，组成第九届董事会。公司第九届董事会成员共9人，其中非独立董事6人（含职工代表董事1人），独立董事3人。
经第八届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名牛俊杰先生、王铁先生、朱江滨先生、邱仕育先生和张有利先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），上述非独立董事候选人及议案十五中独立董事候选人经股东大会选举通过后将与公司职工代表大会选举的职工代表董事共同组成公司第九届
董事会。第九届董事会董事任期自公司2024年度股东大会审议通过之日起三年。
《关于董事会换届选举的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。表决结果：
14.01 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了提名牛俊杰先生为公司第九届董事会非独立董事；
14.02 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了提名王铁先生为公司第九届董事会非独立董事；
14.03 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了提名朱江滨先生为公司第九届董事会非独立董事；
14.04 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了提名邱仕育先生为公司第九届董事会非独立董事；
14.05 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了提名张有利先生为公司第九届董事会非独立董事。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并采用累积投票方式表决。
十五、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》
根据第八届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名李岳军先生、孟令星先生、李雪飞先生为第九届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司2024年度股东大会审议通过之日起三年。
其中，李岳军先生为会计专业人士。李岳军先生、孟令星先生、李雪飞先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。
《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事候选人声明与承诺》及《独立
董事提名人声明与承诺》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。表决结果：
15.01 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了提名李岳军先生为公司第九届董事会独立董事；
15.02 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了提名孟令星先生为公司第九届董事会独立董事；
15.03 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了提名李雪飞先生为公司第九届董事会独立董事。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并采用累积投票方式表决。
十六、审议通过《2025年度第一季度报告》
《2025年第一季度报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
《关于召开2024年度股东大会通知的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数9票；同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
3、公司董事会审计委员会2025年第一次会议记录；
4、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议记录；
5、公司董事会提名委员会2025年第一次会议记录。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司董 事 会
二〇二五年四月二十一日
第九届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
牛俊杰：1964年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于北方交通大学经济管理专业，获硕士学位。现任公司第八届董事会董事长、总经理，兼任参股公司易程华勤（苏州）信息科技有限公司董事，北京天河东方科技有限公司董事。曾任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司董事长兼总经理。2001年4月至今任公司董事长、总经理。牛俊杰先生与公司控股股东之一王铁先生为一致行动人，上述二人为公司的控股股东、实际控制人。牛俊杰先生直接持有公司股票89,949,488股，占公司总股本的15.37%，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在其他关联关系，不存在《公司法》第178条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
王铁：1964年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北方交通大学通控系，获学士学位。曾任北方交通大学通信与控制系讲师、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司副董事长。2001年4月至2016年4月任公司副董事长。
王铁先生与公司控股股东之一牛俊杰先生为一致行动人，上述二人为公司的控股股东、实际控制人。王铁先生直接持有公司股票71,534,273股，占公司总股本的12.23%，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在其他关联关系，不存在《公司法》第178条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
朱江滨：1973年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于沈阳工业大学会计学专业，获学士学位。朱江滨先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格。现任公司第八届董事会副董事长、副总经理、董事会秘书、财务负责人，兼任全资子公司天津市北海通信技术有限公司董事。曾任职于中国工商银行鞍山分行、北京建昊高科技发展股份有限公司、华西证券北京营业部和中方信富投资管理咨询有限公司。2004年4月起，历任公司职工代表监事、证券事务代表、证券投资部经理。
朱江滨先生直接持有公司股票440,000股，占公司总股本的0.08%，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第178条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
邱仕育：1978年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南交通大学工商管理专业，获硕士学位。现任公司第八届董事会董事、副总经理，全资子公司北京世纪瑞尔科技有限公司经理、执行董事，天津市北海通信技术有限公司董事，西交瑞恒（成都）科技有限公司执行董事、总经理，控股子公司苏州易维迅信息科技有限公司董事，参股公司北京瑞祺皓迪技术股份有限公司董事、苏州博远容天信息科技股份有限公司董事。曾任成都国利通信有限公司技术部经理，四川新泰克投资有限责任公司项目经理。
邱仕育先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第178条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
张有利：1982年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学电子信息科学及技术专业，获学士学位。现任公司第八届董事会董事，全资子公司天津市北海通信技术有限公司董事、总经理，二级子公司北海通信（深圳）集团有限公司总经理。曾在中国重工集团第七零七研究所担任研发工程师，2019年5月至2021年3月任公司副总经理。
张有利先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第178条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
二、独立董事候选人简历
李岳军：1966年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于东北财经大学会计学专业，获学士学位。注册会计师、注册资产评估师。现任公司第八届董事会独立董事、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任岳华会计师事务所有限责任公司（现已更名为北京岳华文化发展有限责任公司）董事、众环（北京）管理股份有限公司董事、北京煜邦电力技术股份有限公司独立董事、丽日方中（北京）投资管理有限公司经理、董事。曾任岳华会计师
事务所有限责任公司（现已更名为北京岳华文化发展有限责任公司）总经理，中瑞岳华会计师事务所有限公司副董事长，中节能太阳能科技股份有限公司独立董事、北京久其软件股份有限公司独立董事、唐山港集团股份有限公司独立董事、沈阳惠天热电股份有限公司独立董事、北京岳华中天房地产评估有限公司董事。
李岳军先生已取得上市公司独立董事资格证书。李岳军先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第178条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
孟令星：1979年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学商法学专业，获博士学位。现任公司第八届董事会独立董事、中国政法大学商学院副教授、法商系副主任，兼任北京市京都律师事务所律师。曾先后任职于廊坊市人民检察院反贪局、最高人民检察院国家检察官学院科研部。
孟令星先生已取得上市公司独立董事资格证书。孟令星先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第178条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
李雪飞：1980年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都经济贸易大学资产评估专业，获硕士学位。资产评估师资格（CPV）、注册估值分析
师资格（CVA），证券从业资格、基金从业资格。现任公司第八届董事会独立董事、中盛双和（北京）资产评估有限公司监事，兼任北京忠达投资管理有限公司总经理、铜仁农村商业银行股份有限公司独立董事、上海睿兴禾农业科技有限公司监事、三合经世（北京）管理咨询有限公司执行董事、经理、财务负责人、注册估值师协会专家委员。曾先后任职于阿城金源会计师事务所、中和资产评估有限公司、北京红日会计师事务所、中瑞华恒信会计师事务所、北京中同华资产评估有限公司、华融汇通资产管理有限公司、华融晋商资产管理有限公司、北京中和应泰财务顾问有限公司、禹舜（北京）管理咨询有限公司。
李雪飞先生已取得上市公司独立董事资格证书。李雪飞先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第178条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。