证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2025-023
华凯易佰科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2025年4月11日以微信、电话、书面确认等方式通知至各位董事，会议于2025年4月22日在湖南省长沙市岳麓区滨江路楷林国际A座1610公司会议室采取现场会议方式召开。本次会议由公司董事长胡范金先生召集并主持，会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；
经审议，2024年度董事会工作报告客观、真实地反映了公司董事会2024年度的各项工作。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；
经审议，公司管理层紧密围绕2024年度工作计划，积极开展各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
3、审议通过了《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》；
公司董事会独立董事蔡四平先生、张学礼先生、钟水东先生向董事会提交了
《2024年度独立董事述职报告》，现任独立董事将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
4、审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》；
经核查公司现任独立董事张学礼先生、蔡四平先生、钟水东先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及专门委员会以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《华凯易佰科技股份有限公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，关联独立董事张学礼、蔡四平、钟水东回避表决。本议案获得通过。
5、审议通过了《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》；
经审议，公司《2024年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；
经审议，公司《2024年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》的审计意见客观、公正。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；为了更好地回报全体股东，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，根据相关法律法规，公司拟定的2024年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本404,845,869股扣除公司拟回购注销的股权激励限售股484,400股后的404,361,469股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利20,218,073.45元（含税）。2024年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
若在本次利润分配方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变化的，则以未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司计提2024年度资产减值准备的议案》；
经审议，公司计提2024年度资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况。董事会同意本次计提资产减值准备。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
9、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》；
经审议，公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行。公司《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，不存在重大缺陷，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。10、审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》；
经审议，公司2024年的日常关联交易及2025年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事胡范金先生回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司和子公司2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》；
经审议，公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保事项，旨在为自身的经营发展提供充足的资金保障，有助于提升公司整体经营效率、维持财务稳健性、顺利推进业务拓展，为公司的长期发展奠定坚实基础。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于全资子公司2025年度开展外汇衍生品交易的议案》；
经审议，为降低汇率波动风险，根据公司业务发展情况，公司子公司拟在累计金额折合人民币不超过2亿元的额度内，使用自有资金开展外汇衍生品交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于确认董事2024年度报酬及2025年度薪酬方案的议案》；
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。因本议案涉及董事薪酬事宜，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交公
司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于确认高级管理人员2024年度报酬及2025年度薪酬方案的议案》；本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，其中关联董事胡范金、庄俊超、王安祺、贺日新回避表决。本议案获得通过。
15、审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告的议案》；
经审议，公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计和内部控制审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
16、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，承办公司2025年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
经审议，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计103名，可解除限售的限制性股票数量为802.4240万股，占公司当前总股本的1.98%。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，关联董事胡范金、庄俊超、王安祺、贺日新、张敏、刘露回避表决，本议案获得通过。
18、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》；
经审议，根据《华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本次激励计划中共计11名激励对象已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，关联董事胡范金、庄俊超、王安祺、贺日新、张敏、刘露回避表决，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》；
经审议，公司拟对2024年限制性股票激励计划中共计11名已不具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本将由404,845,869股减少至404,361,469股，公司注册资本由404,845,869元减少至404,361,469元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。另外，根据《上市公司章程指引》的最新规定，公司将调整董事会结构，增设一名职工董事（在原董事会成员中选举产生）。在此背景下，公司拟对《公司章程》进行全面修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
20、逐项审议通过了《关于修订<股东大会议事规则><董事会议事规则><独立董事工作制度>等部分公司治理制度及制定<内部审计制度>的议案》；
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及经营需要，公司制定和修订了部分治理制度。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
20.1 审议通过了《股东会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
本制度尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
20.2 审议通过了《董事会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
本制度尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
20.3 审议通过了《审计委员会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
20.4 审议通过了《薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
20.5 审议通过了《独立董事工作制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
本制度尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
20.6 审议通过了《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
20.7 审议通过了《董事会秘书工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
20.8 审议通过了《对外担保管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。本制度尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
20.9 审议通过了《对外投资管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。本制度尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
20.10 审议通过了《关联交易管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。本制度尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
20.11审议通过了《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。本制度尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
20.12 审议通过了《内部审计制度》
为规范公司内部审计工作，加强公司内部管理和控制，保护投资者合法权益，根据相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《内部审计制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
21、审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》；
经公司第四届董事会董事长胡范金先生提名，拟选举庄俊超先生为公司第四届董事会副董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，任期三年。同时，庄俊超先生辞任常务副总经理职务，不再兼任公司高级管理人员职务。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
22、审议通过了《关于深圳市易佰网络科技有限公司2023-2024年度业绩承诺完成情况的议案》；
公司于2023年度完成收购芒励多、超然迈伦合计持有的易佰网络10%股权
事项。经交易双方协商，芒励多、超然迈伦与公司签订《股权转让协议》，并作出“业绩承诺及补偿”：易佰网络2023年、2024年的净利润目标依次不低于人民币33,000万元、36,000万元，易佰网络2023年、2024年累计净利润不低于69,000万元（本协议中净利润是指易佰网络合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，加上易佰网络计入当期损益的政府补贴和根据公司收购易佰网络90%股权交易协议约定在相应会计年度计提的超额业绩奖励）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络2023年度《审计报告》、易佰网络2024年度《审计报告》，易佰网络2023年度考核业绩为47,944.30万元，2024年度考核业绩为29,647.93万元。易佰网络2023-2024年度累计考核业绩为77,592.23万元，超过承诺数8,592.23万元，累计完成2023-2024年度预测盈利的112.45%，业绩承诺全部完成。芒励多、超然迈伦已完成本次交易所作出的承诺，不存在补偿情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事胡范金、庄俊超回避表决。本议案获得通过。
23、审议通过了《关于提请公司召开2024年年度股东大会的议案》。
由公司董事会提请，拟定于2025年5月16日（星期五）下午14:30在广东省深圳市龙岗区里浦街7号易佰网络公司会议室召开2024年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议。
特此公告。
华凯易佰科技股份有限公司董事会
2025年4月23日