证券代码：301577 证券简称：美信科技 公告编号：2025-014
广东美信科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2025年4月11日以专人送达、邮件和电话等方式送达全体董事。会议于2025年4月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席会议董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长张定珍女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事认真审议，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
经公司全体董事审议通过如下议案：
1、审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
与会董事听取了《2024年度总经理工作报告》,认为报告客观、真实地反映了经营管理层2024年度主要工作及取得的成果，有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2024年度经营情况详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分的相关内容。
2、审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
董事会严格按照《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责履行职责和义务，有效执行各项决议，积极开展工作，保障公司规范运作。公司独立董事李树永先生、李青阳女士以及独立董事王建新（离任）、秦春燕女士（离任）分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。董事会依据现任独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之第四节“公司治理”内容、《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
3、审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
公司财务部根据《企业会计准则》的规定，编制了公司《2024年度财务决算报告》，2024年度公司实现营业收入42,223.93万元，较上年同期下滑3.09%；净利润3,226.71万元，较上年同期下滑41.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,014.02万元，较上年同期下滑46.3%。经营指标虽有所下滑，但公司经营基本面依然稳健。报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第十节财务报告”部分相关内容。
4、审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律法规的规定，编制了《2024年年度报告》及其摘要，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。
5、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为3,165.85万元。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，以2024年度母公司实现的净利润为基数，加上年初未分配利润27,245.05万元，2024年度末母公司可供股东分配的利润为26,570.56万元。
为回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，2024年度利润分配预案为：以现有总股本4,426万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利1,327.80万元。
本分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将根据现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
6、审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司及子公司2025年度拟向金融机构申请总计不超过人民币5亿元（或等值外币）的授信额度，具体包括但不限于流动资金贷款、票据融资、保理、保函等。本次向金融机构申请综合授信额度事项有效期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在授信期限内，上述额度可循环使用。
在总额度范围内，公司可根据实际情况在不同金融机构间进行调整，具体金额视公司的实际经营需求决定，以金融机构最终审批金额为准。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或授权代理人在上述授信额度内办理资产抵押、保证、质押等具体事宜及签署相关法律合同文件。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
7、审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规，编制了《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司及子公司正常运营的情况下，公司及子公司拟使用不超过1.4亿元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品；以及拟使用不超过2.1亿元的自有资金，用于购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品。资金在上述余额范围内可循环滚动使用，使用期限不超过本次董事会审议通过之日起12个月，并授权公司法定代表人或授权代理人在上述额度及决议有效期内行使投资决策权并签署相关文件，由财务部办理具体相关事宜。
保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
9、审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》
为有效降低公司生产经营中相关原材料价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，同时更好地防范相关业务面临的汇率、利率风险，公司计划开展商品套期保值与外汇套期保值业务，进一步增强公司经营业绩的稳定性和可持续性。2025年度，公司开展商品套期保值及外汇套期保值事项业务所需保证金和权利金上限合计不超过人民币1,500万元或等值其他外币金额；任一交易日持有的最高合约价值不超人民币18,000万元或等值其他外币金额。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展套期保值业务的公告》
10、审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会对公司聘任的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况进行了评估。同时，公司审计委员会在2024年度根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，较好的履行了监督职责。根据上述履职情况，董事会审计委员会编制了公司《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
11、审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》致同会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验。在为公司提供审计服务以来，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，按时为公司出具专业的审计报告，报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所协商确定2025年度审计费用。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
12、审议通过了《关于调整并新制定<内部控制缺陷认定标准>的议案》根据《公司章程》《上市公司治理准则》等有关规定，结合了当前公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，公司拟对企业内部控制缺陷认定标准进行调整并新制定《内部控制缺陷认定标准》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制缺陷认定标准》。
13、审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》公司董事会出具了《2024年度内部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
14、审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬标准的议案》
1、2024年度，公司按照岗位标准及绩效考核情况，向在公司兼任其他职务的非独立董事发放职务薪酬、向独立董事发放独立董事津贴，发放情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司薪酬标准。
2、根据公司经营状况并参照所在地区、行业的薪酬水平，公司2025年度董事薪酬及津贴标准为：
（1）在公司兼任其他职务的非独立董事，按照其担任的具体岗位职务，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取职务薪酬，不另领取董事薪酬；
（2）在公司未担任实际工作岗位的非独立董事，不领取薪酬、津贴；
（3）独立董事津贴标准由5万元/年（含税）调整至6万元/年（含税），按月度平均发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整独立董事薪酬方案的公告》。
15、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬标准的议案》
1、2024年度在公司担任高级管理人员的薪酬发放情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司薪酬标准。
2、公司2025年度高管的薪酬标准为：按照高级管理人员在公司担任的具体岗位职务，结合公司经营状况并参照所在地区、行业薪酬水平，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取相应薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。关联董事张定珍、胡联全对该议案回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东美信科技股份有限公司舆情管理制度》。表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东美信科技股份有限公司舆情管理制度》。
17、审议通过了《关于<2025年第一季度报告>的议案》
公司严格按照相关法律法规的规定，编制了《2025年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
18、审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2025年5月14日召开公司2024年年度股东大会，审议并表决本次董事会审议后需提交股东大会审议的议案及其他应由股东大会审议表决的事项。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十二次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
特此公告。
广东美信科技股份有限公司董事会
2025年4月23日