国泰海通证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司确认2024年度已发生日常
关联交易和2025年度日常关联交易情况预计
的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国缆检测2024年度已发生日常关联交易和2025年度日常关联交易情况预计的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”、“国缆检测”）于2025年4月21日召开第二届董事会第九次会议，逐项审议通过了《关于公司日常关联交易额度预计的议案》，关联董事在相应子议案中回避了表决。其中，《关于与中国质量认证中心有限公司（以下简称“认证中心”）及其分支机构日常关联交易类别和金额预计的议案》以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避的表决结果审议通过，关联董事谢志国在该议案中回避了表决，《关于与申能（集团）有限公司及其下属企业日常关联交易类别和金额预计的议案》以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避的表决结果审议通过，关联董事江斌、许伟斌、黄国飞、王瀛超在该议案中回避了表决，《关于与其他企业日常关联交易类别和金额预计的议案》以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避的表决结果审议通过，关联董事江斌、许伟斌、黄国飞、王瀛超在该议案中回避了表决。
独立董事召开了第二届独立董事第五次专门会议，该事项经全体独立董事同意并审议通过。本议案尚须提交公司股东会审议，关联股东须回避表决，此次额度自2025年1月1日起至2025年12月31日内有效。
（二）日常关联交易额度预计的类别和金额
根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的需要，预计发生日常性关联交易总额不超过10,600万元，其中：公司及下属子公司与申能（集团）有限公司及其下属企业预计发生采购及销售金额合计10,100万元（与上海电缆研究所有限公司（以下简称“上海电缆所”）及其下属企业预计发生采购及销售金额合计8,750.00万元,与上海申欣环保实业有限公司（以下简称“申欣环保”）及其下属企业预计发生销售金额合计600.00万元,与申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）及其下属企业预计发生销售金额合计750.00万元）；与认证中心及其分支机构预计发生采购及销售金额合计400.00万元；与其他关联企业日常性关联交易预计发生采购及销售金额合计100.00万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计发生金额（不含税） | 2024年1-12月已发生金额（不含税） |
| 向关联方销售商品 | 认证中心及其分支机构 | 检验检测服务、计量服务、审查服务 | 市场定价 | 350 | 280.45 |
| 上海电缆所及其下属企业 | 检验检测服务、技术服务、计量服务 | 市场定价 | 400 | 245.35 | |
| 申欣环保及其下属企业 | 检测服务 | 市场定价 | 600 | 430.86 | |
| 申能股份及其下属企业 | 检测服务 | 市场定价 | 750 | 569.80 | |
| 上海三原电缆附件有限公司 | 检验检测服务、技术服务、计量服务 | 市场定价 | 100 | 60.43 | |
| 小计 | 2,200 | 1,586.89 | |||
| 向关联方采购商品 | 认证中心及其分支机构 | 监督复查服务、培训服务等 | 市场定价 | 50 | 17.17 |
| 上海电缆所及其下属企 | 房屋租赁及水电、设备租赁、仪器设备、材料、管理服务、配件及维修、 | 市场定价 | 8,350 | 4,058.56 | |
| 业 | 其他服务等 | ||||
| 小计 | 8,400 | 4,075.73 | |||
| 合计 | 10,600 | 5,662.62 | |||
注1：上表中，2024年1-12月已发生金额已经审计；注2：2025年1月-3月的已发生关联交易金额，公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行相关审议程序。本次日常关联交易预计经公司股东会审议通过后生效，同时前次日常关联交易额度预计失效。为了保证数据口径一致性，本次预计关联交易额度的有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
上一年度，公司及下属子公司发生日常性关联交易总额为7,062.23万元，其中：公司及下属子公司与上海电缆所及其下属企业发生采购及销售金额合计5,435.71万元；与认证中心及其分支机构发生采购及销售金额合计359.47万元；与申欣环保及其下属企业发生采购及销售金额合计488.21万元；与申能股份及其下属企业发生采购及销售金额合计635.18万元；与上海三原电缆附件有限公司（以下简称“三原电缆”）发生采购及销售金额合计140.7万元；与上海国际超导科技有限公司发生采购及销售金额合计2.96万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 上一年度实际发 生金额（不含税） | 预计发生金额（不含税） | 实际发生 额与预计 金额差异 | 实际发生额占同类业务比例 | 披露日期 |
| 向关联方销售商品 | 上海电缆所及其下属企业 | 检验检测服务、技术服务、计量服务 | 268.46 | 700 | 61.65% | 0.76% | 详见公司2024年3月9日披露于巨潮资讯网的《上海国缆检测股份有限公司 关于增加公司日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-007）及2024年4 |
| 认证中心及其分支机构 | 检验检测服务、计量服务、审查服务 | 340.95 | 500 | 31.81% | 0.97% | ||
| 三原电缆 | 检验检测服务、技术服务、计量服务 | 140.7 | 100 | -40.70% | 0.40% | ||
| 申欣环保及其下属企业 | 检测服务 | 488.21 | 700 | 30.26% | 1.45% | ||
| 申能股份及其 | 检测服务 | 617.96 | 900 | 31.34% | 1.83% |
| 下属企业 | 月26日披露于巨潮资讯网的《上海国缆检测股份有限公司关于公司日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-021） | ||||||
| 上海国际超导科技有限公司 | 检测服务 | 2.96 | - | - | 0.01% | ||
| 小计 | 1,859.24 | 2,900 | - | - | |||
| 向关联方采购商品 | 上海电缆所及其下属企业 | 房屋租赁及水电、设备租赁、仪器设备、材料、管理服务、配件及维修、其他服务等 | 5,167.25 | 10,100 | 48.98% | 50.25% | |
| 认证中心及其分支机构 | 监督复查服务、培训服务等 | 18.52 | 100 | 81.48% | 3.18% | ||
| 申能股份及其下属企业 | 仪器设备、材料、管理服务、配件及维修、其他服务等 | 17.22 | - | - | 2.96% | ||
| 小计 | 5,202.99 | 10,400 | - | - | - | ||
| 合计 | 7,062.23 | 13,100 | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司与申能（集团）有限公司及其下属企业、认证中心及其分支机构、三原电缆等日常关联交易的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系提供服务计划发生了调整。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司在预计上一年度日常关联交易时，是根据当时市场预测情况，按照可能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异； 2、公司上一年度与申能（集团）有限公司及其下属企业、认证中心及其分支机构实际发生的日常关联交易总金额未超过审批总额度，公司于三原电缆发生的日常关联交易总金额虽然超过预计额度，但发生金额较小，尚未达到审议披露标准； 3、公司上一年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营需要，关联交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形。 | ||||||
注1:上一年度实际发生金额为2024年1-12月及2025年1-3月实际发生金额；注2: 公司于2024年3月8日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于增加公司日常关联交易额度的议案》，与该议案相关的关联董事回避了表决，本次审议关联交易额度自通过之日起至2023年年度股东大会之日止；于2024年4月24日召开第二届董事会第二次会议，于2024年5月16日召开2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司日常关联交易额度预计的议案》，与该议案相关的关联董事及股东回避了表决，本次审议关联交易额度自通过之日起至2024年年度股东大会之日止，预计发生金额为上述两次审议通过额度汇总。
二、关联方基本情况
（一）上海申欣环保实业有限公司
1、基本情况：
法定代表人：潘军松注册资本：5,000.00万元注册地址：上海市徐汇区钦江路333号38幢1楼、5楼成立日期：2006年05月08日统一社会信用代码：91310104787856485B企业类型：其他有限责任公司经营范围：环保设施运营管理，电力设施承装（修、试）（五楼），废弃物处理，污水处理，建材销售，实业投资，资产管理，环保技术检测，在线监测仪器设备、环保产品的研发、销售，数据采集传输仪、烟气在线监测系统、烟气流量计、烟尘浓度分析仪、氨逃逸分析仪、汞分析仪、扬尘监测仪等仪器仪表的组装、生产（1楼一部分），环保服务总承包，环境保护与治理咨询服务，环保设备的安装、维修，环保自有设备租赁，环保领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训，计算机系统集成，数据处理与储存服务，计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联方关系
上海申欣环保实业有限公司（以下简称“申欣环保”）是间接控股股东申能（集团）有限公司间接控股企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（二）款的规定，申欣环保与形成关联关系。
3、最近一期财务数据
截至2024年12月31日，经会计师事务所审计的资产总额75,743万元，负债总额44,202万元，所有者权益合计31,541万元。2024年度营业收入25,591万元，净利润64万元。
4、履约能力分析
申欣环保依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）申能股份有限公司
1、基本情况：
法定代表人：华士超
注册资本：489,433.2526万元
注册地址：上海市闵行区虹井路159号5楼
成立日期：1993年02月22日
统一社会信用代码：913100001322084958
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联方关系
申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）是间接控股股东申能（集团）有限公司持股53.50%的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3条中第（二）款的规定，申能股份与形成关联关系。
3、最近一期财务数据
截至2024年9月30日，经对外披露的资产总额9,924,666.39万元，负债总额5,382,639.09万元，所有者权益合计4,542,027.30万元。2024年1至9月营业收入2,237,245.84万元，净利润393,485.51万元。
4、履约能力分析
申能股份依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，
亦不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）上海电缆研究所有限公司
1、基本情况：
法定代表人：江斌注册资本：11,597.00万元注册地址：上海市杨浦区军工路1000号成立日期：1999年10月29日统一社会信用代码：91310110425008585Y企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：电线、电缆经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；专业设计服务；金属制品研发；机械设备研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；光纤制造【分支机构经营】；光纤销售；光缆制造【分支机构经营】；光缆销售；仪器仪表制造【分支机构经营】；仪器仪表销售；机械电气设备制造【分支机构经营】；机械电气设备销售；电力设施器材制造【分支机构经营】；电力设施器材销售；电工机械专用设备制造【分支机构经营】；橡胶制品制造【分支机构经营】；橡胶制品销售；塑料制品制造【分支机构经营】；塑料制品销售；有色金属合金制造【分支机构经营】；有色金属压延加工【分支机构经营】；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；期刊出版；电线、电缆制造【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、关联方关系
上海电缆研究所有限公司（以下简称“上海电缆所”）是控股股东，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（一）款的规定，上海电缆所为公司关联法人。
3、最近一期财务数据
截至2024年12月31日，经会计师事务所审计的资产总额312,472万元，负债总额89,612万元，所有者权益合计222,860万元。2024年度营业收入192,183万元，净利润9,799万元。
4、履约能力分析
上海电缆所依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）中国质量认证中心
1、基本情况：
1、基本情况：
法定代表人：谢肇煦
注册资本：690,000万元
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号九区5号楼
成立日期：2023-12-27
统一社会信用代码：91110106MAD9GWCP4K
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可项目：认证服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量技术服务；标准化服务；节能管理服务；社会经济咨询服务；品牌管理；市场营销策划；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联方关系
中国质量认证中心（以下简称“认证中心”）（中国质量认证中心有限公司已由事业单位中国质量认证中心转制为企业）持有公司7.5%的股份（现中国质量认证中心持有国缆检测股份正在由中国质量认证中心有限公司办理承继中），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（四）款的规定，认证中心与形成关联关系。
3、最近一期财务数据
截至2024年12月31日，经会计师事务所审计的资产总额976,785万元，负债总额102,465万元，所有者权益合计874,320万元。2024年度营业收入309,445万元，净利润85,327万元。
4、履约能力分析
认证中心依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。
（五）上海三原电缆附件有限公司
1、基本情况：
1、基本情况：
法定代表人：孙春权
注册资本：5,000.00万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区桂桥路100号1幢
成立日期：1993年12月09日
统一社会信用代码：91310115133725726Y
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：许可项目：电线、电缆制造；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电线、电缆经营；电力设施器材制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联方关系
上海三原电缆附件有限公司（以下简称“三原电缆”）是控股股东持股42.01%的企业，公司董事江斌在三原电缆担任董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（三）款的规定，三原电缆与形成关联关系。
3、最近一期财务数据
截至2024年12月31日，经会计师事务所审计的资产总额20,620.96万元，负债总额14,927.35万元，所有者权益合计5,693.61万元。2024年度营业收入18,219.03万元，净利润-824.89万元。
4、履约能力分析
三原电缆依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。
三、日常关联交易的主要内容
公司及下属子公司与上述关联方发生的采购及销售交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类业务的价格或公司向第三方提供同类业务的价格。
目前均未签署相关关联交易协议，交易双方在交易发生时，公司将根据相关法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述公司日常关联交易额度预计已根据相关规则进行审议披露，是公司日常生产经营中必要的交易行为。
2、上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，有利于保障公司的正常经营，且交易价格均参照市场价格合理确定，收付款条件合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
五、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第二届董事会第九次会议逐项审议通过了《关于公司日常关联交易额度预计的议案》。董事江斌为上海电缆所执行董事、总经理，为三原电缆董事长，董事许伟斌、黄国飞为上海电缆所副总经理，董事王瀛超为申能（集团）有限公司委派董事，董事谢志国为认证中心委派董事，为本次关联交易事项的关联董事，已在相应子议案中回避表决。董事会认为：公司对日常关联交易额度的预计是为满足业务发展及日常经营正常所需，公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，也不会对公司生产经营独立性产生不良影响。
（二）独立董事专门会议审核意见
公司第二届董事会独立董事第五次专门会议认为：公司对日常关联交易额度的预计是公司及下属子公司业务发展及日常经营的正常所需，公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司日常关联交易额度预计的议案》并将其提交公司第二届董事会第九次会议审议，届时关联董事将回避表决。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第八次会议逐项审议通过了《关于公司日常关联交易额度预计的议案》，监事张苑为上海电缆所委派监事，监事张远为认证中心委派监事，为本次关联交易事项的关联监事，已在相应子议案中回避表决。监事会认为：公司对日常关联交易额度的预计是公司及下属子公司业务发展及日常经营的正常所需，交易在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，审议程序符合法律法规和规则的相关规定。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司生产经营独立性产生不良影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司预计日常关联交易额度的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门工作会议对该事项发表了同意的审核意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次审议年度日常关联交易额度的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项无需提交股东会审议。
综上所述，保荐机构对国缆检测本次关于公司日常关联交易额度预计的事项无异议。
保荐代表人：赵鑫、曹千阳
国泰海通证券股份有限公司
2025年04月23日