公司简称：鼎泰高科 证券代码：301377
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就
暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ···························································································3
二、声明 ···························································································5
三、基本假设 ·····················································································6
四、独立财务顾问意见 ········································································7
（一）本激励计划的审批程序 ·····························································7
（二）本次作废限制性股票的具体情况 ················································8
（三）结论性意见 ············································································9
五、备查文件及咨询方式 ··································································· 10
（一）备查文件 ············································································· 10
（二）咨询方式 ············································································· 10
一、释义
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 鼎泰高科、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广东鼎泰高科技术股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、《激励计划（草案）》 | 指 | 广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东鼎泰高科技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎泰高科提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对鼎泰高科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎泰高科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2023年11月14日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2、2023年11月15日至2023年11月24日，公司对拟首次授予的激励对象的名单和职位在公司内部张榜进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年11月25日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年11月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月12日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2024年9月27日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2025年4月21日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（二）本次作废限制性股票的具体情况
1、激励对象离职而不符合归属条件
本激励计划首次授予的5名激励对象及预留授予的2名激励对象离职，根据《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票合计13.95万股取消归属，并作废失效。其中首次授予作废11.55万股，预留授予作废2.40万股。
2、公司层面业绩考核不达标
根据《激励计划（草案）》的规定，首次及预留部分第一个归属期的公司层面业绩考核目标为2024年净利润不低于3.15亿元或2024年营业收入不低于17亿元。上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容诚审字[2025]518Z0562号），2024年扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用后）为213,374,166.02元，2024年营业收入为1,579,629,986.34元，均未达到《激励计划（草案）》规定的第一个归属期公司层面业绩考核要求，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，所有激励对象对应第一个归属期拟归属的合计253.148万股限制性股票取消归属，并作废失效。其中首次授予作废202.364万股，预留授予作废50.784万股。
综上，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为267.098万股。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（三）结论性意见
财务顾问认为：鼎泰高科2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东鼎泰高科技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
2、广东鼎泰高科技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
3、广东鼎泰高科技术股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴若斌联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年4月21日