证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2025-005
湖南尔康制药股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2025年4月22日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知于2025年4月11日以书面、邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名，本次会议的通知、召开以及参与人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
与会董事审阅了总经理孙庆荣先生提交的《2024年度总经理工作报告》，并认真审议下列议案，形成如下决议：
一、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
公司独立董事王军文先生、蒋悟真先生、谭雪先生向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
《2024年度董事会工作报告》、《2024年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》的具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
《2024年度董事会工作报告》需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2024年度财务决算报告》
《2024年度财务决算报告》的具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。《2024年度财务决算报告》需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属上市公司股东的净利润-37,337.14万元，其中母公司实现净利润8,115.81万元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为116,609.08万元，母公司累计未分配利润为71,068.60万元。
根据《公司法》《公司章程》相关规定，根据公司2024年度实际盈利情况，为保障公司日常生产经营及战略发展需求，维持稳健的财务状况，防范潜在风险，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司拟定2024年度利润分配预案为：
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为：公司2024年度利润分配预案是以公司实际经营结果为依据、充分考虑公司当前发展情况和未来战略规划以及公司经营对资金需求等因素制定的，分配预案符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形，同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
《关于〈2024年度利润分配预案〉的公告》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案以《关于〈2024年度利润分配方案〉的议案》提交公司2024年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2024年年度报告》及其摘要
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、编制格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为便于广大投资者更深入了解公司2024年度经营成果、财务状况，公司将
向投资者征集有关年度报告的相关问题，并采用网络互动方式举行2024年度业绩说明会。《2024年年度报告》及其摘要、《2024年年度报告披露提示性公告》、《关于举行2024年度业绩网上说明会的通知》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。《2024年年度报告》及其摘要需提交公司 2024年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2025年第一季度报告》
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制程序、年报内容、编制格式符合相关文件的规定；2025年第一季度报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2025年第一季度报告》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
六、审议通过了《关于2025年度独立董事薪酬的议案》
公司独立董事2025年度的津贴为每年税前人民币15万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。
独立董事王军文、蒋悟真、谭雪回避了本议案的表决。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于2025年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
2025年度，在公司任职的非独立董事及高级管理人员根据其在公司（含子公司）担任的具体职务和岗位领取薪酬，授权董事会薪酬与考核委员会制定相关的董事、高管薪酬管理制度，非独立董事及高级管理人员薪酬按制度规定发放。
非独立董事帅放文、孙庆荣、施湘燕、赵寻回避了本议案的表决。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。由于非独立董事薪酬事项需股东大会审议批准，本议案经董事会审议通过后，非独立董事薪酬相关事项以《关于2025年度非独立董事薪酬的议案》提交公司2024年年度股东大会审议。
八、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
公司就2024年度内部控制情况编制了《2024年度内部控制评价报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《2024年度内部控制审计报告》，《2024年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
九、审议通过了《关于会计估计变更的议案》
为了更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估，结合同行业应收账款坏账计提比例和公司应收账款实际损失率等数据，公司根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》等相关规定，对以账龄作为信用风险特征的应收账款预期信用损失率进行相应调整。
经审议，公司董事会认为：鉴于公司经营业务的不断拓展及会计业务的相应变化，为更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，公司依据《企业会计准则》及公司相关制度，结合谨慎性原则，对应收账款相关会计估计政策进行了合理调整。本次会计估计变更符合公司实际情况，能够更加公允地体现公司财务状况和经营成果。公司董事会经审议后，一致同意本次会计估计变更。
《关于会计估计变更的公告》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
十、审议通过了《市值管理制度》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，维护公司与投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司制定本制度。《市值管理制度》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
十一、审议通过了《舆情管理制度》
为进一步提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价及正常生产经营活动造成的影响，切实维护公司和投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司制定本制度。
《舆情管理制度》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
十二、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月16日（星期五）下午14：30在公司办公楼一楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会，会期半天。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。会议将审议如下议案：
1、《2024年度董事会工作报告》
2、《2024年度监事会工作报告》
3、《2024年度财务决算报告》
4、《关于〈2024年度利润分配方案〉的议案》
5、《2024年年度报告》及其摘要
6、《关于2025年度独立董事薪酬的议案》
7、《关于2025年度非独立董事薪酬的议案》
8、《关于2025年度监事薪酬的议案》
《关于召开2024年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月二十二日