湖南尔康制药股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行职责，严格执行股东大会决议；全体董事诚实守信，勤勉尽责，以科学、审慎、客观、独立的工作态度，积极推动经营与业务发展，努力提升公司治理与规范运作水平，保障公司持续、健康、稳定发展。现将公司2024年度董事会工作报告如下：
一、2024年度主要经营情况
2024年，公司围绕既定战略目标，在抓紧新项目投资建设的同时，积极研判市场情况，适时调整经营策略，优化存量资产及产品结构，积极适应不断变化的市场形势。2024年，公司改性淀粉及淀粉囊系列产品、中成药等产品销售增长，而复合辅料、中间体等产品市场供需关系发生变化，相关产品销售数量减少、销售价格出现一定幅度下跌，对营业收入、利润均造成一定影响。
2024年，公司实现营业收入113,961.23万元，实现归属于上市公司股东的净利润-37,337.14万元；截至2024年12月31日，公司总资产为519,973.45万元，净资产为444,742.55万元；其他财务数据详见公司《2024年年度报告》。
二、2024年董事会工作情况
1、董事会会议召开情况
2024年，董事会共组织召开了5次会议，审议通过了年度报告、季度报告、半年度报告、利润分配预案、修订《公司章程》、续聘审计机构、开展套期保值业务、申请银行授信额度及为子公司银行授信提供担保额度、使用闲置自有资金进行现金管理额度等议案。公司董事重点关注经营情况、财务状况、项目进展、重大事项等，认真审议董事会的各项议案，充分考虑公司及全体股东权益，保障
董事会决策的科学性。2024年，董事会召开会议及审议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 表决结果 |
| 第五届董事会第八次会议 | 2024年4月24日 | 1、《2023年度董事会工作报告》 2、《2023年度财务决算报告》 3、《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》 4、《2023年年度报告》及其摘要 5、《关于2024年度独立董事薪酬的议案》 6、《关于2024年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》 7、《2023年度内部控制自我评价报告》 8、《关于2024年度开展套期保值业务的议案》 9、《关于修订<公司章程>的议案》 10、《关于2024年度控股股东为公司银行授信提供无偿担保的议案》 11、《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | 全票通过 |
| 第五届董事会第九次会议 | 2024年4月26日 | 《2024年第一季度报告》 | 全票通过 |
| 第五届董事会第十次会议 | 2024年8月28日 | 《2024年半年度报告》及其摘要 | 全票通过 |
| 第五届董事会第十一次会议 | 2024年10月24日 | 《2024年第三季度报告》 | 全票通过 |
| 第五届董事会第十二次会议 | 2024年11月28日 | 1、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 2、《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》 3、《关于2025年度为子公司申请银行授信提供担保的议案》 4、《关于2025年度控股股东为公司银行授信提供无偿担保的议案》 5、《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 6、《关于2025年度开展套期保值业务的议案》 7、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | 全票通过 |
2、股东大会召开情况
2024年，公司召开了1次年度股东大会及1次临时股东大会，均由董事会召集，均采用网络投票与现场投票相结合的方式，相关审议事项全部获得股东大会审议通过。2024年，董事会认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会审议通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。
2024年股东大会召开会议及审议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 表决结果 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年05月18日 | 1、《2023年度董事会工作报告》 2、《2023年度监事会工作报告》 3、《2023年度财务决算报告》 4、《关于〈2023年度利润分配方案〉的议案》 5、《2023年年度报告》及其摘要 6、《关于2024年度独立董事薪酬的议案》 7、《关于2024年度非独立董事薪酬的议案》 8、《关于2024年度监事薪酬的议案》 | 审议通过 |
| 9、《关于2024年度开展套期保值业务的议案》 10、《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年12月15日 | 1、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 2、《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》 3、《关于2025年度为子公司申请银行授信提供担保的议案》 4、《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 5、《关于2025年度开展套期保值业务的议案》 6、《关于补选非职工代表监事的议案》 | 审议通过 |
3、股东大会决议执行情况
（1）关于2023年度利润分配情况
根据公司2023年度实际盈利情况，为保障公司日常生产经营及战略发展需求，维持稳健的财务状况，防范潜在风险，更好地维护公司及全体股东的长远利益，经第五届董事会第八次会议以及2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（2）关于2024年对外担保情况
经董事会核实，2024年公司仅为子公司申请银行授信提供了担保，不存在其他类型的对外担保；2024年公司为子公司提供的实际单日最高担保金额为9,900万元，未超出股东大会审批通过的额度。
（3）关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理情况
经董事会核实，2024年公司严格按照股东大会批准的投资目的进行现金管理，投资品种均为不超过12个月的安全性较高、流动性较好、风险可控的产品。2024年公司使用闲置自有资金进行现金管理实施过程中实际单日最高金额16,000万元，未超出股东大会审批通过的额度。
（4）关于续聘2024年度审计机构及内部控制审计机构事项
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构及内部控制审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表（包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注）进行了审计，审计机构已出具标准无保留意见的审计报告及内部控制审计报告。
三、董事及董事会专业委员会履职情况
1、董事履职情况
2024年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规
定，不存在利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不存在违规占用公司资金或以公司财产为他人担保行为；忠实履行董事义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，积极了解公司经营管理情况，认真审议各项议案，科学决策，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。全体董事对公司各期定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
2、独立董事专门会议履职情况
2024年，公司独立董事专门会议严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律法规的要求认真履职，2024年累计召开独立董事专门会议2次，审议通过了控股股东为公司申请银行授信额度提供担保事项。
公司独立董事在2024 年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》中履职时间的要求，及时了解公司的生产、经营情况，认真审议董事会议案，发挥各自专业特点和优势，对公司的重大决策提供专业意见和建议，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的利益。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议。
2024年，审计委员会召开会议6次，听取年审机构关于公司2023年度审计计划、审计方案、审计要点、审计进展、审计结果等事项以及公司财务总监关于2023年经营情况等事项的汇报，审阅公司内部审计工作总结和计划，审议年度财务报告、第一季度财务报告、半年度财务报告、第三季度财务报告、内部控制自我评价报告、续聘2024年度审计机构等事项。
2024年，战略与发展委员会共组织召开了1次会议，对公司总体规划、战略定位、战略措施及经营计划、可能面对的风险和应对措施进行探讨、分析，就
海外项目进展进行交流和沟通。2024年，薪酬与考核委员会共组织召开了1次会议，审阅公司董事、高级管理人员薪酬方案，并就同地区、同行业情况进行分析，探讨方案的合理性，并持续关注薪酬方案的后续执行。
四、信息披露情况
2024年，董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司信息披露管理制度等法律、法规、规范性文件要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，努力提升公司信息披露水平。2024年，公司在中国证监会选定信息披露网站上披露文件共计50项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
2024年，公司严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，督促全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员在定期报告及其他重大事项敏感期严格履行保密义务，防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。
五、投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者专用电话、互动易平台、投资者现场调研、年度业绩网上说明会等多渠道、多平台，认真倾听并积极回复投资者提出各类问题。2024年，公司举办了年度业绩网上说明会，参加了湖南证监局、湖南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的投资者网上集体接待日活动，进一步加深投资者对公司的了解和认知，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，努力推动公司价值和股东利益最大化。
六、2025年度工作计划
2025年，公司董事会将根据证监会、深交所新修订的相关法律法规的要求，及时修订、完善各项规章制度，优化内控管理和风险防范体系，提升规范运作水平；董事会将持续发挥核心领导作用，紧随国家重大战略部署与行业转型升级趋
势，结合公司实际情况，明确发展方向，科学决策，优化资源配置，推动经营计划稳步实施、经营目标顺利达成；董事会将秉持对全体股东负责的原则，不断提升信息披露工作水平，提高公司信息披露的规范性和透明度，加深投资者对公司核心价值的了解，改进市值管理工作及方式、方法，增强投资者对公司的投资信心；董事会将进一步加强董事、监事及高级管理人员对上市公司相关法律、法规和公司管理制度的学习，积极组织相关人员参加培训，不断提升董监高的履职能力和风险防范意识，从而提高决策的科学性、高效性。
湖南尔康制药股份有限公司董 事 会二〇二五年四月二十二日