证券代码：603893证券简称：瑞芯微公告编号：2025-029
瑞芯微电子股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件
未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次注销股票期权数量：760,000份；回购注销限制性股票数量：28,000股。?限制性股票的回购价格：
58.97元/股的价格加同期银行存款利息。
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，同意公司本次注销760,000份股票期权及回购注销28,000股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项的授权及批准情况
1、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2025年4月21日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定对2022年股票期权与限制性股票激励计划合计760,000份股票期权进行注销及
28,000股限制性股票进行回购注销。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关说明
（一）注销股票期权和回购注销的限制性股票的原因及数量根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于“股票期权的行权条件及限制性股票解除限售条件”规定，首次授予股票期权第三个行权期及限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：
公司需满足下列两个条件之一：
（
）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于73%；（
）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于73%。公司2024年营业收入为3,136,370,678.42元，较2021年增长15.37%；2024年归属于上市公司股东的净利润为594,862,210.27元，较2021年减少1.15%，公司层面业绩考核未达标，首次授予股票期权第三个行权期行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就。公司拟对2022年股票期权与限制性股票激励计划：
（1）首次授予的117名激励对象第三个行权期未达到行权条件的752,000份股票期权进行注销；
（2）首次授予的3名激励对象第三个限售期未达到解除限售条件的28,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即58.97元/股的价格加同期银行存款利息。
同时，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有
名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计8,000份。
综上，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划760,000份股票期权进行注销及28,000股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
1、根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。（
）公司于2022年
月
日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，确定以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
股派发现金红利
8.50元（含税）。上述利润分配方案已于2022年8月10日实施完毕。
（2）公司于2023年6月30日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，确定以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
股派发现金红利
2.50元（含税）。上述利润分配方案已于2023年8月17日实施完毕。
（3）公司于2024年6月28日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，确定以2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。上述利润分配方案已于2024年
月
日实施完毕。
（4）公司于2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<利润分配预案>的议案》，确定以本次利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。上述利润分配方案已于2025年
月
日实施完毕。
根据上述限制性股票回购价格的调整方法，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由
60.52元/股调整为
58.97元/股。
2、根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
因此，本次限制性股票回购价格为58.97元/股的价格加同期银行存款利息。本次回购注销部分限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 207,500 | -28,000 | 179,500 |
| 无限售条件股份 | 418,696,200 | 0 | 418,696,200 |
| 总计 | 418,903,700 | -28,000 | 418,875,700 |
四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、薪酬与考核委员会意见薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件未成就及本次激励计划首次授予有
名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划合计760,000份股票期权进行注销及28,000股限制性股票进行回购注销的安排符合《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
六、监事会意见经核查，监事会认为：根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2024年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件未成就，以及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有
名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次注销760,000份股票期权及回购注销28,000股限制性股票的相关安排。
七、法律意见书的结论性意见北京国枫律师事务所认为，公司本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销的相关事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年4月23日