国泰海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）担任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对陆家嘴2024年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1372号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）222,222,222股，发行价格为8.10元/股，募集资金总额为1,799,999,998.20元，扣除发行费用3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为1,796,568,212.47元。
上述募集资金已于2024年6月21日汇入公司开立的募集资金专用账户，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审验，并出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字（2024）第0262号）。
（二）募集资金使用及结余情况
根据普华永道出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第5430号），公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投入金额为5,940,000,000.00元。2024年7月15日，公司召开第十届董事会2024年第二次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,796,568,212.47元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2024年12月31日，公司在上述募集资金专用账户中的募集资金已按计划全部置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，公司已完成上述募集资金专用账户的注销手续。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司募集资金管理制度》，并严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求进行募集资金管理。
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专用账户，并授权公司法定代表人及其授权的指定人员办理后续募集资金专项账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事项。
2024年6月27日，公司与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、海通证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金存放情况
截至2024年12月31日，募集资金存放情况如下：
开户主体
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） | 状态 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行 | 216180100100281664 | - | 已销户 |
三、募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2024年度，公司实际使用募集资金1,796,568,212.47元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据普华永道出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第5430号），公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投入金额为5,940,000,000.00元。2024年7月15日，公司召开第十届董事会2024年第二次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,796,568,212.47元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至2024年12月31日，公司在上述募集资金专用账户中的募集资金已按计划全部置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
截至2024年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年度，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息真实、准确、完整，不存在不及时的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
根据普华永道出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2025）第0253号）：陆家嘴关于2024年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2024年11月修订）-第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了陆家嘴2024年度募集资金存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和公司募集资金管理制度的相关要求，对募集资金进行了专户存放
和专项使用，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表编制单位：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
单位：元
| 募集资金总额 | 1,799,999,998.20 | 本年度投入募集资金总额[注] | 1,796,568,212.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,796,568,212.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额 （1） | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 现金对价、中介机构费用及其他重组相关费 用 | 不适用 | 5,940,000,000.00 | 1,796,568,212.47 | 1,796,568,212.47 | 1,796,568,212.47 | 1,796,568,212.47 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 660,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 6,600,000,000.00 | 1,796,568,212.47 | 1,796,568,212.47 | 1,796,568,212.47 | 1,796,568,212.47 | 0.00 | 100.00 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投入金额为5,940,000,000.00元。2024年7 | |||||||||||
月15日，公司召开了第十届董事会2024年第二次临时会议和第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,796,568,212.47元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
| 月15日，公司召开了第十届董事会2024年第二次临时会议和第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,796,568,212.47元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：上表中“本年度投入募集资金总额”及“调整后投资总额”为扣除发行费用人民币3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后的募集资金净额人民币1,796,568,212.47元。