吉林敖东药业集团股份有限公司二〇二四年度独立董事述职报告
述职人：梁毕明本人作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，董事会审计委员会主任、提名委员会委员，在2024年任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作细则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，独立公正、认真勤勉履行职责，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，促使董事会决策符合公司整体利益，保护投资者合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
1.工作履历、专业背景以及兼职情况
本人基本情况：1978年1月出生，博士研究生学历、管理学博士，教授，硕士生导师，吉林省财务咨询专家、吉林省会计（正）高级职称评审专家、吉林省审计学会会长、吉林省公共绩效评价行业协会副会长、吉林省吉财绩效管理研究中心主任、吉林省企业财务与会计研究中心主任。1998年9月至2002年10月任长春天诚药业有限公司财务主管；2003年4月至2003年9月任长春百事可乐有限公司材料会计；2004年9月至2007年7月，在长春税务学院攻读会计学硕士研究生；2007年7月至2023年12月，在吉林财经大学会计学院历任系副主任、系主任、副院长和院长（其间：2007年9月至2010年7月，攻读东北农业大学农业经济管理专业博士研究生，2013年9月至2022年9月，攻读吉林大学会计学专业博士研究生，2018年4月至2019年7月任富奥汽车零部件股份有限公司独立董事）。2023年12月至今，任教务处处长。2023年7月至今任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事。
2.独立性情况
2024年任职期间，本人不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性的情况。
经自查，2024年任职期间，本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等关于对独立董事的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
1.出席股东大会会议及董事会会议情况
2024年任职期间，本人关注公司运营情况，保持与公司经营管理层的充分沟通，在召开董事会前主动获取作出决策所需要的相关资料，会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥独立董事的积极作用。本人对报告期内历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。同时，公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
2024年，公司共召开了9次董事会会议和4次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 梁毕明 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及履职情况
（1）出席董事会专门委员会会议情况
2024年任职期间，根据公司董事会专门委员会议事规则，第十一届董事会审计委员会召开了8次会议，审议通过了20项议案；第十一届董事会提名委员会召开了1次会议，审议通过2项议案。本人均出席了上述各次专门委员会会议，切实履行委员会成员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（2）独立董事专门会议
公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定修订了《独立董事工作细则》。结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。
（3）行使独立董事职权情况
2024年，本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，参与董事会
决策并对所议事项发表明确意见，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。本人在董事会及其专门委员会会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障投资者合法权益。2024年，本人作为独立董事，不存在独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。
3.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，每季度听取公司内审工作报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况。作为审计委员会主任委员和独立董事，本人积极参与年度审计前后与注册会计师的沟通，听取年审机构关于审计团队、审计范围、审计计划、审计重点、审计程序、会计政策、重大会计及审计事项、审计结果等方面的汇报，并提醒会计师需与审计委员会及管理层维持密切沟通，同时提供更多有益的见解与指导。
本人参与了2024年度审计机构进场前与审计委员会、独立董事的沟通会议，听取了北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓”）关于公司2024年度审计计划、关键审计事项、其他重要审计事项、内部控制、审计进展情况等内容汇报，对委员会关注事项及2024年度审计情况进行了预沟通。听取了会计师事务所关于公司2024年度审计情况及初审意见的汇报。经与德皓进行充分沟通，本人认为：德皓在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的规定执行了恰当的审计程序。
4.保护投资者合法权益情况
2024年任职期间，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，亲自出席董事会及其专门委员会等相关会议，会前均认真审阅会议材料，利用自身的专业知识作出独立、客观、公正的判断，并在会上充分、明确发表意见，独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。
5.现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2024年度现场工作时长不少于15天。2024年任职期间，本人通过现场参加董事会、股东大会等方式到公司进行现场办公和实地考察，通过与公司经理层、生产、财务等相关人员进行沟
通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况。同时还通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
2024年任职期间，本人在履行独立董事职责中行使独立董事职权时，与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助，为本人履职提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真审阅会议资料，重点关注公司应当披露的关联交易、定期报告相关事项、变更会计师事务所等相关规定应重点关注的事项。对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1.应当披露的关联交易情况
公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2024年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2.披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。本人作为独立董事，对定期报告、财务报告及内部控制评价报告关键事项充分发表意见，保证定期报告、财务报告及内部控制评价报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对定期报告签署了书面确认意见。
3.选聘会计师事务所相关情况
公司分别于2024年12月9日、2024年12月27日召开第十一届董事会第十五次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计等工作。本人认为德皓具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
4.利润分配情况
本人作为独立董事，对公司2023年度利润分配预案、2024年中期利润分配预案进行了审议，并发表独立意见，认为公司2023年度利润分配预案、2024年中期利润分配预案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等相关规定，符合目前公司的实际经营情况，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的行为。同意董事会拟定的利润分配预案。
5.信息披露事务管理制度实施
2024年任职期间，本人严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关规定，对公司信息披露事务管理制度建设情况、运行情况及公司定期报告和临时公告等进行了检查和监督。
2024年任职期间，本人未发现公司信息披露事务管理制度实施情况存在重大缺陷的情形。公司已建立《信息披露事务管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度且得以有效执行，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。
除上述事项之外，2024年在本人任职期间，公司未发生以下情形：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；董事的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，并仔细、审慎地行使了所有表决权。同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，继续投入足够的时间和精力，持续提升履职能力和水平，切实履行好独立董事的职责，发挥好参与决策、咨询、监督作用，进一步提高公司董事会决策科学性，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：梁毕明
2025年4月21日