证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2025-003
华天酒店集团股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2025年4月21日在湖南华天大酒店贵宾楼四楼芙蓉A厅以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2025年4月11日以书面和电子邮件的方式通知全体董事。公司董事9名，实际参加表决的董事9名。其中，向军先生因工作原因未能出席会议，书面授权委托公司董事邓永平先生对董事会所有议案代为投票表决。会议由公司董事长杨宏伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议形成如下决议：
1.审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》
表决结果：赞成7票，反对2票，弃权0票。
董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。
2.审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司2024年度董事会工作报告》。
3.审议通过了《公司2024年度经审计的财务报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2024年年度审计报告》。
4.审议通过了《公司2024年年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成7票，反对2票，弃权0票。董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。上述董事均确认公司2024年年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告》。
5.审议通过了《公司2025年第一季度报告》
表决结果：赞成7票，反对2票，弃权0票。董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。上述董事均确认公司2025年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《2025年第一季度报告》。
6.审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
7.审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》
公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-181,259,888.08元，合并报表实际可供股东分配利润-1,067,982,680.80元，母公司报表未分配利润为327,029,420.65元。鉴于公司截至2024年度末合并报表累计可供分配利润为负数，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司拟定的2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不
送红股，不以公积金转增股本。
此利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定。
表决结果：赞成7票，反对2票，弃权0票。
董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。
本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议及第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
8.审议通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
经过公司慎重研究，以开拓市场、创新经营、精细管理、改善主业盈利能力，确保现金流平衡和可持续发展为总目标，通过一企一策，以收定支确定分子公司经营目标，编制了公司2025年度财务预算方案。2025年度主要预算指标如下：2025年预计实现营业收入7.2亿元，同比2024年增加1.16亿元（+19%）。
特别提示：本预算方案为公司2025年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司业绩预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及市场需求情况等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意。
表决结果：赞成7票，反对2票，弃权0票。
董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
9.审议通过了《关于申请2025年度综合授信及担保额度预计的议案》
公司及子公司拟向银行等金融机构及非金融机构申请不超过35亿元（或等值外币）的综合授信额度，本次授信期限自股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会通过前有效。在35亿元授信额度内授权董事长办理相关融资手续，由公司依据实际资金需求进行融资，授信额度最终以各家机构实际审批的授信额度为准。
为支持公司及子公司日常经营发展、降低融资成本，公司拟申请对合并报表范围内的下属子公司担保额度及下属子公司间互保额度共计8.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的55%。担保期限自股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会通过前有效。公司可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整下属子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）担保额度，其中为资产负债率大于或等于70%的担保对象提供担保额度不超过人民币5.5亿元，为资产负债率小于70%的担保对象提供担保额度不超过人民币3亿元，担保额度可以在资产负债率超过70%以上，或者资产负债率在70%以下子公司之间相互调剂。在担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或各下属子公司法定代表人签署与上述担保相关的合同及法律文件，并由公司财务部门负责具体执行。表决结果：赞成7票，反对2票，弃权0票。董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于2025年度综合授信及担保额度预计的公告》。
10.审议通过了《关于公司向兴湘集团申请财务资助展期暨关联交易的议案》
为满足公司日常经营所需，公司拟向湖南兴湘投资控股集团有限公司申请对公司的5亿元财务资助进行展期并签订补充协议，期限1年，年利率按当期市场利率执行。由公司控股股东湖南旅游发展投资集团有限公司（以下简称“湖南旅游集团”）为公司拟展期的5亿元财务资助提供连带责任保证担保，公司将以所持北京世纪华天酒店管理有限公司以及株洲华天大酒店有限责任公司部分股权质押为湖南旅游集团提供反担保。公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关合同。
湖南旅游集团为公司提供担保并收取担保费涉及关联交易，关联董事杨宏伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东湖南旅游集团回避表决。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于向兴湘集团申请财务资助展期暨关联交易的公告》。
11.审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
12.审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议并对公司2025年度日常关联交易预计的议案》
鉴于公司控股股东湖南旅游集团及其除本公司之外部分控股子公司与本公司及本公司控股子公司之间形成关联方，拟存在日常关联交易事项，包括但不限于酒店消费、场地租赁、装修装饰，洗涤费、托管费、商旅服务等，公司于2025年就上述拟发生的日常经营性关联交易签订日常关联交易框架协议，期限为三年。
根据日常经营需要，公司及其控股子公司预计2025年度将与关联方湖南旅游集团及其除华天酒店外的部分控股子公司发生日常关联交易，包括但不限于酒店消费、场地租赁、设备租赁、采购货物、装修装饰、商旅服务等，预计2025年日常关联交易总金额10,000万元，公司2024年日常关联交易实际发生总金额5,090.76万元。
本议案涉及关联交易，关联董事杨宏伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：赞成6票，反对2票，弃权0票。
董事向军、邓永平对议案投反对票，反对理由后附。
本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议，关联股东湖南旅游集团回避表决。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
13.审议通过了《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。
14.审议通过了《关于制定<合规管理实施办法>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过了《关于公司2025年度审计计划的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
16.审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月15日14:30召开2024年度股东大会。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第九届董事会第二次会议决议；
2.第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议意见；
3.2025年第一次独立董事专门会议审核意见。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2025年4月23日
附：董事向军、邓永平反对理由
一、关于议案一《公司2024年度总经理工作报告》，董事向军反对理由为：
2024年度营收大幅下滑，公司继续亏损，且利润总额亏损同比增幅达63%，营收预算达成率仅77%，对年度经营结果不满意。董事邓永平反对理由为：2024年公司营收大幅下滑，预算达成率仅77%，继续维持亏损局面，且利润总额亏损同比增幅达63%，对年度经营结果不满意。
二、关于议案四《公司2024年年度报告全文及摘要》，董事向军反对理由为：
1.对2024年全年经营结果不满意；2.公司十四五规划战略执行不到位，酒店业主业营收萎缩，轻资产拓展与增量无突破；3.连续亏损导致公司资产总额缩水，公司经营规模和行业影响力受影响。董事邓永平反对理由为：对2024年度经营结果不满意，公司十四五战略规划执行不到位，酒店主业营收萎缩下滑，轻资产拓展与增量无突破，持续亏损导致公司资产总额缩水，公司经营规模和行业影响力下降。
三、关于议案五《公司2025年第一季度报告》，董事向军反对理由为：一季报亏损6,700万，主业经营继续恶化，营收同比下滑14%，同比增亏逾30%，公司的扭亏脱困目标迟迟不能达成。董事邓永平反对理由为：一季报亏损6,700万，主业经营继续恶化，营收同比下滑14%，同比增亏逾30%，公司扭亏脱困目标迟迟不能达成。
四、关于议案七《关于公司2024年度利润分配的预案》，董事向军反对理由为：公司已连续10年没有对股东现金分红、派息，与上市公司的监管方向不符，影响和削弱投资者信心，以及资本市场对公司财务健康状况的关注。董事邓永平反对理由为：公司已连续10年未对股东现金分红、派息，与上市公司的监管方向不符，影响和削弱投资者信心，以及资本市场对公司财务健康状况的关注。董事邓永平反对理由为：公司已连续10年未对股东现金分红、派息，与上市公司的监管方向不符，影响和削弱投资者信心，以及资本市场对公司财务健康状况的关注。
五、关于议案八《关于公司2025年度财务预算报告的议案》，董事向军反对理由为：1.继2023、2024两个年度连续亏损后，2025年度预算目标仍然亏损1.96亿，这样的经营结果不可接受；2.酒店主业14家直营酒店，仍有9家酒店继续亏损；3.在公司现金流困难情况下，建议对外投资和工程改造类支出保持审慎原则。董事邓永平反对理由为：继2023、2024两个年度连续亏损后，2025年度预算目标仍然亏损1.96亿，这样的经营目标与结果不可接受，酒店主业14家直营酒店，就有9家酒店继续亏损，在公司现金流困难情况下，建议对外投资及工程改造类支出持审慎原则。
六、关于议案九《关于申请2025年度综合授信及担保额度预计的议案》，董事向军反对理由为：在资产负债率已经78%的情况下，继续新增银行贷款，可能导致公司偿债压力巨大，财务风险提升，股东权益受到影响。解决资金困境的关键应着眼于提升主业的造血功能，从而形成稳定的净现金流，实现公司未来可持续发展。董事邓永平反对理由为：在资产负债率达78%的情况下，2025年继续新增银行贷款，可能导致公司偿债压力巨大，财务风险提升，股东权益受到影响。解决公司资金困境的关键在于提升主业的造血功能，从而形成稳定的净现金流，方可实现未来可持续发展。
七、关于议案十二《关于签订日常关联交易框架协议并对公司2025年度日常关联交易预计的议案》，董事向军反对理由为：1.交易所规定关联合同签署不得超过三年，所以建议还是一年一签为妥，同时要根据上一年度的实际履行情况，对变动较大的项目，在本年度作相应调整；2.工程改造项目，还是要依法依规进行招投标，择优选用施工单位。董事邓永平反对理由为：交易所规定关联合同签署不得超过三年，所以建议还是一年一签为妥，同时要根据上一年度的实际履行情况，对变动率较大的项目，在本年度做相应调整。工程改造项目，还是要依法依规进行招投标，择优选用施工单位。