证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2025-008
杭州园林设计院股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2025年4月11日以电话、电子邮件等方式通知全体董事，于2025年4月22日上午9:30以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长吕明华先生召集和主持，应出席董事（含独立董事）9人，实际出席董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长吕明华先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
（一）审议通过了关于《公司董事会2024年度工作报告》的议案；
会议审议了《董事会2024年度工作报告》，2024年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，公司管理层紧紧围绕董事会制定的年度经营计划和目标，积极推进并落实各项重要工作，使公司保持了持续稳定的发展。
公司独立董事沈玉平、夏宜平、刘志华分别向董事会提交了《关于独立性自查情况的报告》，公司董事会进行了审核并出具了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
公司独立董事沈玉平、夏宜平、刘志华、于友达分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。
《董事会2024年度工作报告》《独立董事2024年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了关于《公司总经理2024年度工作报告》的议案；
董事会认真听取了总经理李永红女士所作《总经理2024年度工作报告》，认为2024年度经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2024年度经营目标。
《总经理2024年度工作报告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（三）审议通过了关于《公司2024年度财务决算报告》的议案；
2024年公司的经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2024年度财务决算报告，报告如下：
2024年度公司共实现营业收入209,114,189.10元，同比下降32.39%；营业利润-38,578,766.75元，同比下降547.54%；净利润-38,537,601.35元，同比下降
538.46%；归属于公司股东的净利润-37,172,959.58元，同比下降497.90%。资产总额1,001,521,131.15元，其中流动资产690,740,984.46元，非流动资产310,780,
146.69元。负债总额501,276,709.31元，所有者权益总额500,244,421.84元。
以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
董事会认为公司的资产负债率、利润率、现金流量等各项关键指标仍保持良好，资产结构也较合理。公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
《2024年度财务决算报告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了关于《公司2024年度报告及其摘要》的议案；公司全体董事和高级管理人员对2024年年度报告做出了保证，并出具了公司2024年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。经审议，董事会认为：《公司2024年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和证券监督管理部门的相关规定。公司2024年度报告及其摘要详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了关于《公司2025年第一季度报告》的议案；公司全体董事和高级管理人员对2025年第一季度报告做出了保证，并出具了公司2025年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。经审议，董事会认为：《公司2025年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度报告经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和证券监督管理部门的相关规定。
《2025年第一季度报告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（六）审议通过了关于《公司2024年度利润分配方案》的议案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2024年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-37,172,959.58元，母公司净利润
为-32,811,753.65元。公司合并报表未分配利润189,062,890.37元，母公司未分配利润204,847,086.30元。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司历年累积的未分配利润充足，符合利润分配条件。公司拟定2024年度利润分配预案为：以截止2024年12月31日，公司总股本 132,416,609 股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），共计派送现金红利人民币 6,620,830.45元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
《关于2024年度利润分配预案的公告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了关于《2024年度内部控制自我评价报告》的议案；
公司监事会对《2024年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见。
《2024年度内部控制自我评价报告》及监事会所发表的意见详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（八）审议通过了关于《计提2024年度资产减值准备》的议案；
为客观、准确、公允地反映公司财务状况和资产情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对合并报表范围内截止2024年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、在建工程以及无形资产等资产进行了全面清查并进行了充分的评估和分析。基于谨慎性原则，2024年度公司对各类资产计提资产减值准备426.13万元。
公司本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。本次计提资产减值准备后，2024年度财务报告能更加客观、准确、公允地反映公司的资产质量和经营成果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（九）审议通过了关于《公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案》的议案；
董事会薪酬与考核委员会根据公司《薪金实施细则》制定了2025年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案：在公司任职的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。其中，基本薪酬根据上述人员工作内容与强度、个人能力、加入公司年限、同行业平均工资水平等因素综合确定，绩效薪酬根据绩效考核结果确定；独立董事领取独立董事津贴，2025年津贴标准为8万元整（税前）/人，按月发放，对于独立董事因参加公司会议等实际发生的费用予以报销；公司高级管理人员的薪酬方案由薪酬管理委员会根据公司职工代表大会审议通过的《薪金实施细则》制定后报董事会批准，其余未担任高级管理人员的任职董事、监事和其他核心人员薪酬根据其与公司签订的劳动合同相关条款执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了关于《公司2025年度申请银行综合授信额度》的议案；
根据2025年经营发展的需要，公司拟在2025年度向银行申请总额不超过人民币10亿元的银行授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），上述授信有效期自2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
该授信额度在授权期限内可循环使用，授信品种主要包括借款、银行承兑汇票、信用证等（包括但不限于授信、借款、抵押等），授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
本议案在公司董事会审议通过后，董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司总经理或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。
《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的公告》详见公司同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了关于《续聘公司2025年度审计机构》的议案；鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信会计师事务所）一直担任公司审计机构，对公司持续经营情况比较了解，工作尽职尽责、严格依据法律法规对公司进行审计，能作出客观公正的评价，并能独立对公司财务状况进行审计，为此公司拟续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定全年审计费用。
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计机构的公告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了关于《杭州万林数链科技服务有限公司业绩承诺实现情况》的议案； 经审核，杭州万林数链科技服务有限公司完成了业绩承诺，公司持有万林数链的股权不存在资产减值情况。
《关于杭州万林数链科技服务有限公司业绩承诺实现情况的公告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（十三）审议通过了关于《全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易》的议案；
同意公司全资子公司浙江汇泽工程设计有限公司与成都悦途安佳酒店管理有限责任公司共同投资设立项目公司，作为成都怀希酒店（成都宽窄巷子店）的运营主体，并授权公司经营管理层负责签订合作协议。
本议案已经公司第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过。
《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的的公告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（十四）审议通过了关于《提请召开2024年度股东大会》的议案。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过的相关议案提请股东大会审议。公司拟定于2025年5月13日召开杭州园林设计院股份有限公司2024年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
《关于召开2024年度股东大会的通知》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议记录；
3、2024年度内部控制自我评价报告；
4、2024年度报告及其摘要；
5、2025年第一季度报告；
6、《关于杭州万林数链科技服务有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》上会师报字（2025）第3234号；
7、《杭州园林设计院股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的杭州万林数链科技服务有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》银信评报字（2025）第C00011号。
特此公告。
杭州园林设计院股份有限公司
董事会2025年4月22日