本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
坤元资产评估有限公司2025年4月21日
目 录
声明 ...... 1
资产评估报告·摘要 ...... 2
资产评估报告·正文 ...... 5
一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人 ...... 5
二、评估目的 ...... 11
三、评估对象和评估范围 ...... 11
四、价值类型及其定义 ...... 13
五、评估基准日 ...... 13
六、评估依据 ...... 13
七、评估方法 ...... 15
八、评估程序实施过程和情况 ...... 18
九、评估假设 ...... 20
十、评估结论 ...... 21
十一、特别事项说明 ...... 21
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 23
十三、资产评估报告日 ...... 24资产评估报告·附件一、委估资产组组合汇总表 ...... 25
二、委托人和相关企业营业执照 ...... 26
三、委托人和其他相关当事人的承诺函 ...... 37
四、签名资产评估师承诺函 ...... 39
五、资产评估机构法人营业执照 ...... 40
六、资产评估机构备案公告 ...... 41
七、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》 ..... 42八、签名资产评估师正式执业会员证书 ...... 43
万通智控科技股份有限公司拟对收购Westfalia Metal Hoses GmbH等公司股权及资产形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告
坤元资产评估有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、受出境客观条件限制，资产评估专业人员未实地核实境外房产、设备、存货等相关资产，在不违背评估准则的前提下，资产评估师采取了其他有效替代程序进行了核实，对评估对象的价值进行计算并发表了专业意见，并已对该事项进行了充分披露，资产评估师认为对评估结论没有较大影响；资产评估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
万通智控科技股份有限公司拟对收购Westfalia Metal Hoses GmbH等公司股权及资产形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告
坤元资产评估有限公司
万通智控科技股份有限公司拟对收购Westfalia
Metal Hoses GmbH等公司股权及资产形成的
商誉进行减值测试涉及的相关
资产组组合价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2025〕344号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为万通智控科技股份有限公司(以下简称万通智控公司)，本次委估资产组组合所在主要企业包括Westfalia Metal Hoses GmbH (以下简称WSH公司）、Westfalia, Inc.（以下简称 WIW公司）、Westfalia Metal s.r.o.（以下简称WCZ公司）、维孚金属制品（上海）有限公司（以下简称维孚金属公司）、维孚贸易（上海）有限公司（以下简称维孚贸易公司）、CORE Mainstream LuxemburgS.a.r.l（以下简称CORE卢森堡公司）。本次将上述委估资产组组合所在主要企业合并简称为WSH等公司。根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
万通智控公司根据《企业会计准则》的要求，拟对收购WSH等公司股权及资产所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组组合可回收价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
万通智控科技股份有限公司拟对收购Westfalia Metal Hoses GmbH等公司股权及资产形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告
坤元资产评估有限公司
评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组组合。评估范围为截至2024年12月31日的相关委估资产及负债。按委估资产组组合汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为473,096,646.06元，107,624,927.66元和68,609,652.26元，资产净额(含商誉)为434,081,370.66元。
四、价值类型
按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组组合的可回收价值作为本评估报告的价值类型。
可回收价值是指委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
五、评估基准日
评估基准日为2024年12月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评估。
七、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产组组合的可回收价值为453,900,000.00元（大写为人民币肆亿伍仟叁佰玖拾万元整）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对万通智控公司商誉减值测试之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2024年12月31日起至2025年12月30日止。
九、对评估结论产生影响的特别事项
截至评估基准日，列入本次资产组组合的资产和企业包括WSH公司、WIW公司、WCZ公司、维孚金属公司、维孚贸易公司，以及CORE卢森堡公司的房产和土地。上述列入资产组组合内的公司经营业务相同，且其业务管理、生产经营等均系万通智控公司统筹安排，其中CORE卢森堡公司的房产和土地由WSH公司用于生产经营。本次使
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用的财务报表已由中国注册会计师按照《企业会计准则》和万通智控公司的会计政策、会计估计以模拟合并报表口径进行编制，故本次对委估资产组组合采用模拟合并口径进行收益预测。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
万通智控科技股份有限公司拟对收购WestfaliaMetal Hoses GmbH等公司股权及资产形成的
商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资 产 评 估 报 告坤元评报〔2025〕344号
万通智控科技股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对收购Westfalia Metal Hoses GmbH等公司股权及资产形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合在2024年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
1. 名称：万通智控科技股份有限公司(以下简称万通智控公司)
2. 住所：浙江省杭州市临平区昌达路122号
3. 法定代表人：张健儿
4. 注册资本：贰亿叁仟零柒拾叁万玖仟贰佰陆拾壹元
5. 类型：其他股份有限公司(上市)
6. 统一社会信用代码：91330100609132142D
7. 登记机关：浙江省市场监督管理局
8. 经营范围：相关汽车计数仪表、气门嘴、汽车配件制造。 服务：网络技术、汽车智能电子控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、气门嘴、汽车配件的技术开发；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）委估资产组组合所在主要企业概况
一）基本情况根据万通智控公司提供相关收购资料显示，收购系一揽子收购方案，收购范围包括Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co.KG 100%有限合伙人权益、Westfalia,Inc.（以下简称WIW公司）100%股权、Westfalia Metal s.r.o.(以下简称WCZ公司）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（以下简称维孚金属公司）100%股权、维孚贸易（上海〉有限公司（以下简称维孚贸易公司）100%股权以及Westfalia Grundstücks-GmbH & Co.KG（以下简称WGG公司）拥有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物。收购完成后各企业股权结构如下：
2019年10月，CORE Mainstream Germany GmbH与WestfaliaMetallschlauchtechnik GmbH & Co.KG吸收合并，并更名为Westfalia Metal HosesGmbH (以下简称WSH公司）。截至评估基准日，委估资产组组合所在主要企业股权结构图如下：
二）委估资产组组合所在主要企业概况本次委估资产组组合所在主要企业包括WSH公司、WIW公司、WCZ公司、维孚金属公司、维孚贸易公司以及CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l（以下简称CORE卢森堡公司）。各公司基本情况如下：
1. Westfalia Metal Hoses GmbH
(1) 公司名称：Westfalia Metal Hoses GmbH
(2) 所在国家：德国
(3) 总部所在地：Am Schwanenweiher 1,57271 Hilchenbach
(4) 注册号码：HRB 12008
(5) 管理人员：Dr. Michaelsen, Marcos-Felipe, Langenfeld、R?der,Christian,Wilnsdorf和Knoth,Sebastian,Netphen
(6) 注册资本：25,000欧元
(7) 公司类型：有限责任公司
(8) 经营范围：Die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von flexiblen
Metallschl?uchen.
根据万通智控公司提供的资料，WSH公司（原名为CORE Mainstream GermanyGmbH）成立于2018年12月21日。截止评估基准日，注册资本25,000欧元，系CORE卢森堡公司的全资子公司。
2. Westfalia Metal s.r.o.
(1) 公司名称：Westfalia Metal s.r.o.
(2) 所在国家：捷克
(3) 总部所在地：Brněnská 156/61, 693 01 Hustope?e
(4) 注册号码：262 39 680
(5) 管理人员：TOM?? DVO??K 和 Dr. MARCOS-FELIPE MICHAELSEN
(6) 公司类型：有限责任公司
(7) 注册资本：1,000,000.00捷克克朗
(8) 经营范围：Obrábě?ství；Velkoobchod a maloobchod Povrchové úpravy asva?ování kov? a dal?ích materiál? Skladování, balení zbo?í, manipulace snákladem a technické ?innosti v dopravě；Záme?nictví, nástrojá?ství；Pronájemnemovitostí, byt? a nebytov?ch prostor。
根据万通智控公司提供的资料，WCZ公司成立于2001年1月31日，截止评估基准日，注册资本1,000,000.00捷克克朗，系WSH公司的全资子公司。
3. Westfalia, Inc.
(1) 公司名称：Westfalia, Inc.
(2) 所在国家：美国
(3) 总部所在地：625 Middle Street, Bristol, Connecticut 06010
(4) 注册号码：1724299
(5) 公司类型：有限责任公司
(6) 注册资本：100,000美元
根据万通智控公司提供的资料，WIW公司成立于1997年6月2日，截至评估基准日，注册资本为100,000美元，系WSH公司的全资子公司。
4. 维孚金属制品（上海）有限公司
(1) 公司名称：维孚金属制品（上海）有限公司
(2) 所在国家：中国
(3) 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 239号1幢
(4) 法定代表人：张健儿
(5) 注册资本：人民币3,000.0000万元整
(6) 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(7) 统一社会信用代码：91310115586779946A
(8) 登记机关：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
(9) 经营范围：汽车底盘金属软管及相关零配件的开发、制造及销售，从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）维孚金属公司成立于2011年12月08日，截至评估基准日，注册资本为3,000万元，系万通智控公司的全资子公司。
5. 维孚贸易（上海）有限公司
(1) 公司名称：维孚贸易（上海）有限公司
(2) 所在国家：中国
(3) 住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢101A-04室
(4) 法定代表人：张健儿
(5) 注册资本：人民币242.3975万元整
(6) 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(7) 统一社会信用代码：913100007856464840
(8) 登记机关：中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
(9) 经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工，贸易信息咨询；金属材料及制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
维孚贸易公司成立于2006年3月6日，截至评估基准日，注册资本为242.3975万元，系万通智控公司的全资子公司。
6. CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l
(1) 公司名称：CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l
(2) 所在国家：卢森堡
(3) 总部所在地：卢森堡伊沃瓦街60号（邮编1817）
(4) 注册号码：B231283
(5) 注册资本：12,500欧元
(6) 经营范围：企业投资、房地产以及相关服务。
根据万通智控公司提供的资料，CORE 卢森堡公司成立于2019年1月9日，截至评估基准日，注册资本12,500欧元，系万通智控（香港）有限公司的全资子公司。本次评估将委估资产组组合所在主要企业合并简称为WSH等公司。三) WSH等公司前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（模拟合并报表口径）见下表：
单位：人民币元
| 项目名称 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 评估基准日 |
| 资产 | 576,579,138.63 | 648,556,593.26 | 667,795,043.49 |
| 负债 | 144,045,461.19 | 149,579,160.77 | 133,885,713.27 |
| 股东权益 | 432,533,677.44 | 498,977,432.49 | 533,909,330.22 |
| 归母股东权益 | 432,533,677.44 | 498,977,432.49 | 533,909,330.22 |
| 项目名称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 561,716,212.50 | 666,395,568.87 | 597,960,923.32 |
| 营业成本 | 421,248,253.68 | 478,120,757.90 | 427,340,048.61 |
| 利润总额 | 45,999,681.15 | 74,281,354.33 | 42,013,965.44 |
| 净利润 | 36,264,280.91 | 72,938,091.48 | 35,267,577.89 |
| 归母净利润 | 36,264,280.91 | 72,938,091.48 | 35,267,577.89 |
上述年度及评估基准日的模拟合并报表业经初步审计，由中国注册会计师按照《企业会计准则》和万通智控公司的会计政策、会计估计以模拟合并报表口径进行编制。模拟合并范围包括WSH公司、WIW公司、WCZ公司、维孚金属公司、维孚贸易公司和CORE卢森堡公司的房产及土地。
四) 公司经营情况
WSH等公司所在行业类别为汽车零配件行业，主要生产商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内销售汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成等产品。
（三）委托人与委估资产组组合所在主要企业的关系
万通智控公司为WSH等公司的母公司。
（四）其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
万通智控公司根据《企业会计准则》的要求，拟对收购WSH等公司股权及资产所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组组合可回收价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组组合。
评估范围为截至2024年12月31日的相关委估资产及负债。按委估资产组组合汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为473,096,646.06元，107,624,927.66元和68,609,652.26元，资产净额(含商誉)为434,081,370.66元。
具体内容如下：
金额单位：人民币元
| 项 目 | 合并报表申报金额(公允价值) |
| 一、流动资产 | 259,100,006.10 |
| 二、非流动资产 | 213,996,639.96 |
| 其中：固定资产 | 164,547,726.58 |
| 在建工程 | 13,104,500.53 |
| 无形资产 | 34,881,489.23 |
| 长期待摊费用 | 686,929.84 |
| 其他非流动资产 | 775,993.78 |
| 不含商誉资产总计 | 473,096,646.06 |
| 三、流动负债 | 96,375,964.66 |
项 目
| 项 目 | 合并报表申报金额(公允价值) |
| 四、非流动负债 | 11,248,963.00 |
| 负债合计 | 107,624,927.66 |
| 相关商誉 | 68,609,652.26 |
| 资产净额(含商誉)合计 | 434,081,370.66 |
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)评估范围内主要资产情况
1. 存货包括材料采购、原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品。其中，材料采购主要系近期采购的各型金属软管的常用制造零件和备用零件等；原材料主要系生产各型金属软管的常用制造零件和备用零件等；库存商品主要为各型金属软管等；发出商品主要为已发出但尚未结算的各型金属软管等；委托加工物资主要为委托加工的常用制造部件；在产品为装配中的各型金属软管，主要位于AmSchwanenweiher 1,57271 Hilchenbach的WSH公司、Brn ě nská 156/61, 69301Hustope?e的捷克WCZ公司、625 Middle Street, Bristol的WIW公司和中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 239号的维孚金属公司经营厂区内。
2. 建筑物类固定资产主要系位于德国Am Schwanenweiher 1,57271Hilchenbach和捷克Brn ě nská 156/61, 69301 Hustope?e的生产厂房及辅助用房等。
3. 设备类固定资产主要为GTH生产线、路测系统和气动压缩机等生产设备，还包括电脑、打印机等办公设备和车辆，主要分布于Am Schwanenweiher 1,57271Hilchenbach的WSH公司、Brn ě nská 156/61, 69301 Hustope?e的捷克WCZ公司、625 Middle Street, Bristol的WIW公司和中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 239号的维孚金属公司经营厂区内。
4. 在建工程系设备安装工程。主要包括WIW公司的Half Shell Press、维孚金属公司的侧漏仪和WSH公司Linking of Shell Manuf. & Brazing GTH L1等安装项目，主要位于Am Schwanenweiher 1,57271 Hilchenbach的WSH公司、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 239号的维孚金属公司和625 MiddleStreet, Bristol, Connecticut 06010的WIW公司等的公司厂区内。
(二) 企业申报的无形资产类型、数量、法律权属状况等
1. 无形资产—土地所有权为27宗土地，土地面积合计69,351.00平方米，分别位于德国Am Schwanenweiher 1,57271 Hilchenbach和捷克Brn ě nská 156/61,69301 Hustope?e。
2. 无形资产—其他无形资产主要包括公司外购的SAP、Software Polyworksmeasuring等软件的摊余额及专利技术和非专利技术等。
(三) 企业申报的表外资产的类型、数量
企业未申报表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组组合的可回收价值作为本评估报告的价值类型。
可回收价值是指委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
五、评估基准日
因评估基准日应为商誉减值测试日，即资产负债表日，故由委托人确定本次评估基准日为2024年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.《资产评估法》；
2.《公司法》《民法典》《证券法》等；
3.《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》；
4.《企业会计准则第8号——资产减值》；
5.《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
6．有关其他法律、法规、通知文件等。
（二）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则》；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5.《资产评估执业准则——资产评估方法》；
6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
7.《资产评估执业准则——资产评估档案》；
8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
9.《资产评估执业准则——企业价值》；
10.《以财务报告为目的的评估指南》；
11.《资产评估价值类型指导意见》；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》。
（三）权属依据
1．WSH等公司提供的公司工商注册资料；2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料；3．房屋产权证、土地产权证、机动车行驶证、合同、发票等权属证明；4．其他产权证明文件。
（四）取价依据
1．万通智控公司提供的评估申报表；2．WSH等公司截至评估基准日的相关审定财务报表；
3. WSH等公司所在国或地区的税收相关法规；
4. WSH等公司所在国或地区政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
5. WSH等公司的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
6. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
7. 从同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据；
8. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表，当地银行公布的评估基准日贷款利率；
9．纽约大学经济学家达莫达兰公布的相关研究数据；
10．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
11．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
12．其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值。可回收价值等于委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
1．预计未来净现金流量现值
资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
2．公允价值减去处置费用后净额
资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组组合处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组组合的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果进行估计。
由于前一次商誉减值测试时，对相关资产组评估人员采用收益法测算未来净现金流量的现值，在此期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故本次商誉减值测试也沿用收益法测算未来净现金流量的现值作为可回收价值。
(二)收益法简介
收益法是指通过将委估资产组组合的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。一)收益法的应用前提1．投资者在投资某项资产组组合时所支付的价格不会超过该资产组组合(或与该资产组组合相当且具有同等风险程度的资产组组合)未来预期收益折算成的现值。2．能够对委估资产组组合未来收益进行合理预测。3．能够对与委估资产组组合未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。二)收益法的模型结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组组合的评估值。具体公式为：
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式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第i年的税前现金流r——折现率i——未来的第i年
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——第n年以后的税前现金流三)收益期与预测期的确定本次委估资产组组合所在的WSH等公司持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组组合中的房屋建筑物、设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组组合的收益进行预测，即将委估资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和WSH等公司自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2029年末）作为分割点较为适宜。四)收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
五)折现率的确定1．本次列入商誉减值测试范围的委估资产组组合实质与WSH等公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与WSH等公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以WSH等公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。2．WSH等公司的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税税率D/E——目标资本结构权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
efcKRBetaERPR????
式中：
eK
—权益资本成本
fR
—无风险报酬率
Beta
—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价
cR
—企业特定风险调整系数3．WACC模型中有关参数的计算过程
(1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，评估人员根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的欧洲长期债券利率确定。
(2) 资本结构的确定
WSH等公司的资本结构根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的欧洲汽车零部件
行业平均资本结构确定。
(3) 权益的系统风险系数Beta的确定
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关欧洲汽车零部件行业的数据确定。
(4) 计算市场风险溢价ERP
市场风险溢价根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的欧洲股权风险溢价统计数据确定。
(5) 企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于资产组组合所在主要企业特定的因素而要求的风险回报。本次评估，通过综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等确定。
4．加权平均成本的计算
(1)权益资本成本
eK
的计算
efc
KRBetaERPR????
(2)债务资本成本
dK
计算债务资本成本
dK
采用纽约大学经济学家达莫达兰研究的欧洲汽车零部件行业平均债务资本成本。
(3)加权资本成本计算
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
5．上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下：
(一) 接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和对象、评估基准日；2．接受委托人的资产评估项目委托，签订资产评估委托合同；3．制定资产评估工作计划；4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向相关企业提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解相关企业基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对相关企业提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行核实，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集汽车零部件行业资料，了解相关企业的竞争优势和风险；
7．获取相关企业的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；
8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，确定具体的估算思路；
2．开展市场调研、询价工作；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4．在相关企业提供的未来收益预测资料的基础上，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四) 编制资产评估报告与内部审核阶段
1．分析各项参数合理性，检查评估结果，形成评估结论；
2．编制初步资产评估报告；
3．对初步资产评估报告进行内部审核；
4．征求有关各方意见。
(五) 出具报告阶段
征求意见后，出具正式资产评估报告。
九、评估假设
1. 基本假设
(1) 本次评估以WSH等公司按预定的经营目标持续经营为前提，即WSH等公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
(2) 本次评估以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即全球现有的宏观经济、政治、政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；全球各国货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；全球各国税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；全球各国现行的利率、汇率等无重大变化。
(4) 本次评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设
(1) 本次评估中的收益预测是基于WSH等公司提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
(2) 假设WSH等公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，WSH等公司的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(3) 假设委估资产组组合每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
(4) 假设WSH等公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对WSH等公司造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上,委估资产组组合的可回收价值为453,900,000.00元（大写为人民币肆亿伍仟叁佰玖拾万元整）。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注：
1. 截至评估基准日，列入本次资产组组合的资产和企业包括WSH公司、WIW公司、WCZ公司、维孚金属公司、维孚贸易公司，以及CORE卢森堡公司的房产和土地。上述列入资产组组合内的公司经营业务相同，且其业务管理、生产经营等均系万通智控公司统筹安排，其中CORE卢森堡公司的房产和土地由WSH公司用于生产经营。本次使用的财务报表已由中国注册会计师按照《企业会计准则》和万通智控公司的会计政策、会计估计以模拟合并报表口径进行编制，故本次对委估资产组组合采用模拟合并口径进行收益预测。
2.本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审计资料。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
3．在对委估资产组组合的可回收价值进行评估中，评估人员对WSH等公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是WSH等公司的责任，评估人员的责任是对WSH等公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若WSH等公司不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和委估资产组组合的评估结论会受到影响。
4．本评估报告基于评估基准日已公开的政策文本及市场信息，在假设现行国际贸易政策环境不发生重大变更的前提下实施评估，未考虑期后“对等关税”事项
对评估结论的影响。
5．截至评估基准日，WSH等公司存在以下与委估资产组组合相关的资产租赁事项，可能对相关资产产生影响，其中向上海中慧宝服装有限公司和Vetrano Realty,LCC租入的厂房已在“使用权资产”“一年内到期的非流动负债”和“租赁负债”等科目反映，本次收益法评估时已适当考虑。
| 出租方 | 承租方 | 租赁地址 | 租赁面积（平方米） | 用途 | 租赁期限 |
| 上海中慧宝服装有限公司 | 维孚金属公司 | 上海市浦东新区万祥镇洪祥北路239号 | 6,916.48 | 办公室、生产车间 | 有效期至2026.4.30 |
| 上海中慧宝服装有限公司 | 维孚金属公司 | 上海市浦东新区万祥镇洪祥北路239号 | 2,121.00 | 生产车间 | 有效期至2026.4.30 |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 维孚贸易公司 | 中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢101A-04室 | 37.51 | 办公室 | 有效期至2025.1.31[注] |
| Vetrano Realty, LCC | WIW公司 | 625 Middle Street, Bristol, CT | - | 办公室、生产车间 | 有效期至2028.9.14 |
注：截至评估报告日，该租赁合同有效期已续期至2026年1月31日。
WSH等公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他与委估资产组组合相关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
6. 本次资产核实过程中，受出境客观条件限制，评估人员未实地核实公司境外资产。评估人员采用了复印审计机构核实资料、微信、邮件等方式进行问询、核实财务记录资料等替代性程序，对相关资产进行了核实确认。
7．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的委估资产组组合的可回收价值，未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
8．本次委估资产组组合的可回收价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
9．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和WSH等公司提供的营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。10．本次评估对WSH等公司可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时WSH等公司未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4．资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5．本评估结论的使用有效期为自评估基准日（含）起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
6．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。
7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
8．评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2025年4月21日。
| 坤元资产评估有限公司 | |
| 资产评估师：王传军 资产评估师：周敏 资产评估师：吴雄 |