证券代码：603505证券简称：金石资源公告编号：2025-007
金石资源集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2025年4月12日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出会议通知，会议于2025年4月22日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人。本次会议由董事长王锦华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况本次会议审议通过了如下议案：
1.审议通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》；表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事认为，公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
该议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案暨2025年中期分红规划的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本604,772,233股，扣除公司回购专用证券账户中的5,106,509股，即以599,665,724股为基数，以此计算合计拟派发现金红利29,983,286.20元（含税）。鉴于公司已于2024年11月实施2024年中期分红，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利59,979,202.30元(含税)。2024年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额89,962,488.50元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为35%。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股送红股4股。截至本公告披露日，公司总股本604,772,233股，扣除公司回购专用证券账户中的5,106,509股，即以599,665,724股为基数计算，本次送股后公司的总股本增加至844,638,523股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。
如在本次董事会审议通过权益分派预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及送股比例不变，相应调整利润分配及送股总额，并将另行公告具体调整情况。为维护公司价值及股东权益，进一步加大投资者回报力度，提高投资者获得感，如公司2025年满足现金分红条件，公司拟在2025年实施中期分红，中期分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润；并同意提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案并予以实施。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度利润分配方案及2025年中期分红规划公告》（公告编号：2025-009）。
该议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将在公司2024年年度股东大会上述职。
7.审议通过了《关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度审计委员会履职情况报告》。
8.审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交
公司董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
9.审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司及子公司经营规划和资金需求，拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币600,000万元（含截至2024年年度股东大会审议通过之日已生效银行授信到期后续授信额度）。授信业务包括但不限于贷款（含外币贷款）、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、商票贴现及保贴、贷款承诺、结构化融资、项目并购贷款等。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。具体授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，董事会授权董事长在上述授信总额内代表公司办理相关手续，并签署上述授信总额内的一切与授信有关（包括但不限于授信、借款、融资等）的合同、协议、凭证等各项法律文件；董事会同意在上述授信额度内以公司资产为公司银行授信提供抵押或质押，并授权董事长签署与抵押或质押相关的合同等法律文件。同时由公司财务部门负责具体实施。以上授权有效期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
该议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过了《关于公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。
11.审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2025年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-010）。
该议案尚需提交股东大会审议。
12.审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
13.审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
14.审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；
独立董事程惠芳女士、姚铮先生、陆军荣先生已回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
15.审议《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；
表决结果：
子议案15-1《公司2024年度董事及高级管理人员（董事兼任）薪酬及其2025年度薪酬方案的议案》：全体董事回避表决；
子议案15-2《公司2024年度高级管理人员（非董事）薪酬及其2025年度薪酬方案的议案》：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会对2024年度在公司任职的董事及高级管理人员年度税前薪酬进行了确认，具体详见公司《2024年年度报告》。
同时，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，对公司董事及高级管理人员2025年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的董事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度薪酬，独立董事津贴标准为每人13.2万元人民币/年（税前），已经公司2021年年度股东大会审议通过。
上述薪酬为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
以上各项子议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议
通过，并同意提交公司董事会审议，关联委员已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职情况及薪酬情况进行了审查并发表建议，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司生产经营实际情况，符合公司薪酬考核相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。下一步，建议公司进一步落实公平原则、“责、权、利”统一原则、激励约束并重原则以及长远发展、体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符的原则，动态跟踪行业以及地区薪酬水平，科学确定董事和高级管理人员的报酬。因子议案15-1涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意直接提交公司2024年年度股东大会审议。
16.审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；关联董事王福良先生已回避表决；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
17.审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》的规定，公司将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会，会议召开时间及审议事项等相关信息以公司披露的股东大会通知为准。
18.审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
特此公告。
金石资源集团股份有限公司
董事会2025年4月23日