西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“可孚医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对可孚医疗部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2604号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，并于2021年10月25日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为120,000,000股，首次公开发行完成后总股本为160,000,000股，其中：无流通限制及限售安排的股票数量为36,948,960股，占发行后总股本的比例为23.09%，有流通限制及限售安排的股票数量为123,051,040股，占发行后总股本的比例为76.91%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，锁定期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票价格93.09元/股，触发上述股份锁定期自动延长承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，锁定至2025年4月24日。
本次解除限售股份数量为112,795,424股，占公司总股本53.9454%；本次实际可上市流通股份数量为103,709,263股，占公司总股本的49.5998%。本次解除
限售的股份上市流通日期为2025年4月25日（星期五）。
（二）上市后股本变动情况
2022年2月22日，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成并上市，公司以定向发行的形式向第一类限制性股票激励对象授予375,000股，公司总股本数量由160,000,000股变更为160,375,000股。公司分别于2022年4月18日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议及于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本160,375,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利16元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增48,112,500股，公司总股本增加至208,487,500股。公司于2023年4月24日召开的第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过了了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》，2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。本次归属的第二类限制性股票数量为75.0750万股，并于2023年10月31日上市流通。公司已于2023年12月完成工商变更，公司总股本由208,487,500股变更为209,238,250股。公司分别于2024年4月25日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议及于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销部分第一类限制性股票合计
14.625万股。公司已于2024年8月完成上述股份回购注销手续，公司总股本由209,238,250股变更为209,092,000股。
截至核查意见出具日，公司总股本为209,092,000股，其中尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为112,795,424股，占公司总股本比例为
53.9454%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共4名，分别为长沙械字号医疗投资有限公司（以下简称“械字号投资”）、张敏先生、长沙科源同创企业管理中心（有限合
伙）（以下简称“科源同创”）及聂娟女士。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：
（一）关于股份锁定的承诺
1.股东械字号投资及科源同创承诺：
“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。”
2.张敏先生及聂娟女士承诺：
“自发行人股票上市之日起36个月内，及本承诺人担任董事、高级管理人员离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
在担任董事、高级管理人员期间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。”
根据公司于2021年11月22日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-026），自2021年10月25日至2021年11月19日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价93.09元/股，触发前述股份延长锁定承诺的履行条件，械字号投资、张敏先生、科源同创及聂娟女士持有的公司股票锁定期限延长6个月至2025年4月24日。延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。
（二）关于持股及减持意向的承诺
股东械字号投资、张敏先生、科源同创及聂娟女士承诺：
“本承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。
本承诺人减持发行人股份的方式应符合相关法律法规、规范性文件的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的4名股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺及相关法律法规的情形。
本次申请解除股份限售的4名股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年4月25日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为112,795,424股，占公司总股本的53.9454%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份 总数 | 本次解除限售 数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 长沙械字号医疗投资有限公司 | 85,079,923 | 85,079,923 | 85,079,923 | 见注1 |
| 2 | 张敏 | 12,114,881 | 12,114,881 | 3,028,720 | 见注2 |
| 3 | 长沙科源同创企业管理中心（有限合伙） | 12,114,881 | 12,114,881 | 12,114,881 | |
| 4 | 聂娟 | 3,485,739 | 3,485,739 | 3,485,739 | |
| 5 | 合计 | 112,795,424 | 112,795,424 | 103,709,263 |
注：1.股东械字号投资本次解除限售的股份中含801万股股份处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，经质权人同意并解除质押前，该部分股份将不得减持。除此之外，其余3名股东本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
2.股东张敏先生现任公司董事长、总裁，根据相关规定及承诺，在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份数不超过其持有的公司股份总数的25%，因此，张敏先生实际可上市流通数量为其本次解除限售数量的25%。
上述4名股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股权结构变动表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 118,554,243 | 56.70% | -103,709,263 | 14,844,980 | 7.10% |
| 其中：首发前限售股 | 112,795,424 | 53.95% | -112,795,424 | 0 | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 195,000 | 0.09% | - | 195,000 | 0.09% |
| 高管锁定股 | 5,563,819 | 2.66% | +9,086,161 | 14,649,980 | 7.01% |
| 二、无限售条件流通股 | 90,537,757 | 43.30% | +103,709,263 | 194,247,020 | 92.90% |
| 三、总股本 | 209,092,000 | 100.00% | - | 209,092,000 | 100.00% |
注：1.以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
2.总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合有关法律法规、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次解除限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 邹 扬 | 瞿孝龙 |
西部证券股份有限公司
2025年4月22日