中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及后续持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对会通股份2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）日常关联交易预计的审议程序
2025年
月
日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议了《关于会通新材料股份有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》，公司2025年日常关联交易预计金额合计不超过人民币250,100.00万元，出席会议的董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
独立董事在董事会审议该议案之前召开了独立董事专门会议，审阅了议案内容，并发表意见如下：公司2025年度预计产生的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于会通新材料股份有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》的内容。同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于会通新材料股份有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》，全体监事一致同意该议案，并发表了意见：公司2024年度日常关联交易执行未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2025年度日常关联交易根据公司2025年生产经营计划，为满足
公司正常开展生产经营活动进行测算，涉及的关联交易不影响公司的独立性。关联交易决策权限符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。关联交易定价原则公允、合理，符合市场原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
2025年度日常关联交易预计尚需获得股东大会的批准，届时关联股东何倩嫦女士、合肥朗润资产资产管理有限公司及筱璘先生将相应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
2025年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 美的集团股份有限公司及其子公司 | 20,000.00 | 12,870.41 | 预计2025年采购商品及接受劳务增加 |
| 向关联方采购商品 | 第八元素环境技术有限公司 | 40,000.00 | 14,040.55 | 预计2025年采购商品增加 |
| 向关联方出售商品及提供劳务 | 美的集团股份有限公司及其子公司 | 190,000.00 | 155,474.71 | 预计2025年业务量增加 |
| 向关联方租赁房屋建筑物 | 美的集团股份有限公司及其子公司 | 100.00 | 17.85 | / |
| 合计 | / | 250,100.00 | 182,403.52 | / |
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司及控股子公司前次预计发生日常关联交易金额为222,100.00万元，2024年度实际发生的日常关联交易金额为182,403.52万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 上年实际发生金额 | 前次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 美的集团股份有限公司及其子公司 | 17,000.00 | 12,870.41 | 原材料采购量因生产计划调整而降低 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 上年实际发生金额 | 前次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品 | 第八元素环境技术有限公司 | 15,000.00 | 14,040.55 | 基于双方业务需求，实际发生额并未达到预计金额 |
| 向关联方出售商品及提供劳务 | 美的集团股份有限公司及其子公司 | 190,000.00 | 155,474.71 | 基于双方业务需求，实际发生额并未达到预计金额 |
| 向关联方租赁房屋建筑物 | 美的集团股份有限公司及其子公司 | 100.00 | 17.85 | / |
| 合计 | / | 222,100.00 | 182,403.52 | / |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、美的集团股份有限公司
| 企业名称 | 美的集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606722473344C |
| 类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 住所 | 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼 |
| 法定代表人 | 方洪波 |
| 注册资本 | 765,567.3083万人民币 |
| 成立日期 | 2000年4月7日 |
| 经营范围 | 生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
、第八元素环境技术有限公司
| 企业名称 | 第八元素环境技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2N13WH8C |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区南山街道卓越金融中心桂湾五路前海卓越中心1号楼5603 |
| 法定代表人 | 李国伟 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 成立日期 | 2016年9月30日 |
| 经营范围 | 环境技术开发及利用；塑料、钢材、铜材、铝锭和其他有色金属的批发、零售（含网上销售）；网络技术的研究、开发；企业管理咨询服务；广告信息发布及代理；商品信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生态环境材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属结构销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；数据处理服务；信息系统运行维护服务；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；有色金属合金销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）道路货物运输及代理（除危险品、除快递）；增值电信服务；广播电视节目制作经营单位设立（初审）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）与上市公司的关联关系公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团股份有限公司实际控制人何享健先生之女。第八元素环境技术有限公司为持有公司5%以上股份的自然人间接控制的法人组织，为公司关联法人。
（三）履约能力分析上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容公司的关联交易主要为向关联方采购商品及接受劳务、向关联方出售商品及提供劳务和向关联方租赁房屋建筑物，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行，当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方发生的日常关联交易均为双方开展日常经营活动所需，是以正常生产经营业务为基础，遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在向关联方利益输送，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
五、保荐人意见经核查，保荐人中信证券认为：
会通股份上述2025年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，并已经独立董事专门会议审议通过。上述2025年度日常关联交易预计事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将回避对该议案的表决。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。
公司与关联方发生的日常关联交易均为双方开展日常经营活动所需，是以正常生产经营业务为基础，遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在向关联方利益输送，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
综上所述，保荐人同意上述会通股份2025年度日常关联交易预计事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王家骥刘纯钦
中信证券股份有限公司
年月日