中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及后续持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对会通股份2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司向不特定对象共计发行8,300,000张可转换公司债券，每张面值为人民币
元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币83,000万元，扣除不含税的发行费用人民币1,053.82万元后，募集资金净额为人民币81,946.18万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2022〕704号”验资报告。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额为人民币7,488.15万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 81,946.18 |
| 减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 19,087.90 |
| 减：募投项目支出金额 | 56,375.83 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 1,005.70 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 7,488.15 |
注：募投项目支出金额包括暂时补充流动资金金额25,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议，公司在使用募集资金时已经严格遵照《募集资金管理制度》执行。
（二）募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，公司可转换公司债券募集资金专户共4个，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 会通新材料股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司合肥分行 | 76700188013540075 | 32,054.65 |
| 会通新材料股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 637496337 | 0.00 |
| 会通新材料股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司合肥分行 | 499030100100380704 | 1,526,409.47 |
| 安庆会通新材料有限公司 | 中国光大银行股份有限公司合肥分行 | 76700188013540157 | 73,322,991.75 |
| 合计 | 74,881,455.87 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司2024年度募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募投项目的先期投入及置换情况报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2024年7月30日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币25,000万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
个月。截至报告期末，公司暂未将上述暂时补充流动资金的人民币25,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。
（四）闲置募集资金管理情况报告期内，公司不存在闲置募集资金管理情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况无。
四、变更募投项目的资金使用情况2024年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2024年
月
日，公司已按《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
会通股份公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕
号）的规定，如实反映了会通股份公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐人意见经核查，保荐人中信证券认为：
会通股份2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2023年
月修订）》（上证发〔2023〕
号）等法律法规和规范性文件的规定，会通股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐人对会通股份2024年度募集资金存放和实际使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王家骥刘纯钦
中信证券股份有限公司
年月日
附件1
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：会通新材料股份有限公司金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 81,946.18 | 本年度投入募集资金总额 | 3,684.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 50,463.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | － | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产30万吨高性能复合材料项目 | 否 | 60,000.00 | - | 60,000.00 | 3,684.41 | 28,513.26 | -31,486.74 | 47.52 | [注1] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 21,946.18 | - | 21,946.18 | - | 21,950.47 | 4.29[注2] | 100.02 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 81,946.18 | - | 81,946.18 | 3,684.41 | 50,463.73 | -31,482.45 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 受宏观经济及市场环境变化等因素对下游需求的影响，公司“年产30万吨高性能复合材料项目”未达计划进度，达到预计可使用状态的时间延长至2025年12月31日 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司募集资金投资项目“年产30万吨高性能复合材料项目”利用自筹资金先期投入19,087.90万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司该事项进行了专项审核，并出具了《关于会通新材料股份有限公司以自筹资 | |||||||||||
| 金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕10654号）。公司于2022年12月23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为19,087.90万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2024年7月30日第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，实际已使用25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述募集资金尚未归还至募集资金专用账户。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年12月31日，公司募集资金结余32,488.15万元（含暂时补充流动资金25,000万元），主要系募投项目尚在建设中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
[注1]公司“年产
万吨高性能复合材料项目”延期至2025年
月
日，部分产线尚在建设中[注2]补充流动资金项目累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金利息收入