卧龙资源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
二○二五年四月三十日
目录
会议须知…………………………………………………………………3会议议程…………………………………………………………………4会议议案…………………………………………………………………5
会议须知各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“卧龙资源集团”）2024年年度股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《卧龙资源集团股份有限公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕本次股东大会议案，经股东大会主持人许可后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
五、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
会议议程会议召开时间：
2025年
月
日
点
分会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路
号公司会议室会议主持人：董事长王希全先生
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推选监票人和计票人；
四、股东审议以下议案
（一）审议以下议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 公司2024年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2024年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2024年度财务决算报告 |
| 4 | 公司2025年度财务预算报告 |
| 5 | 公司2024年年度报告及摘要 |
| 6 | 公司2024年度利润分配的预案 |
| 7 | 关于2024年度审计机构费用及聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 |
| 8 | 关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案 |
| 9 | 关于公司监事2024年度薪酬的议案 |
| 10 | 关于公司2025年度日常关联交易预测的议案 |
| 11 | 关于开展2025年度期货套期保值业务的议案 |
| 12 | 关于2025年度为公司下属子公司提供担保的议案 |
| 13 | 关于公司2024年度超额奖励金计划业绩考核指标未达成的议案 |
| 14 | 关于计提2024年度资产减值准备的议案 |
| 15 | 关于签订《业务合作年度框架协议》的议案 |
（二）审阅独立董事2024年度述职报告
五、股东/股东代表发言和提问；
六、与会股东/股东代表对审议的议案进行投票表决；
七、计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；
八、大会休会，等待网络投票结果；
九、大会复会，主持人宣布本次股东大会表决结果（现场与网络投票合计）；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署会议决议和会议记录；
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
议案一
卧龙资源集团股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2024年度工作情况报告如下，请予审议！
一、管理层讨论与分析
2024年，中国经济在复杂的内外部环境下实现了稳定增长，全年经济增速达到5.0%，经济总量首次突破130万亿元大关。从季度表现来看，全年经济呈现“U型”走势，年初增速较快，年中有所回落，年末在一揽子增量政策刺激下，通过以旧换新促进消费、扩大投资、稳地产、稳外贸等政策，提升市场信心与预期，促进经济走势再度回升。
2024年全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%；截至2024年底商品房待售面积75,327万平方米，比上年末增长10.6%，其中，住宅待售面积增长16.2%，市场整体仍处于去库存阶段。尽管政策端持续优化，包括降低首付比例、放宽限购等措施，但购房者信心恢复仍需时间，部分城市房价仍面临下行压力。
2024年中国矿产资源进口量稳步增长，其中铜矿砂及其精矿进口量增长2.1%。出口方面，稀土等战略性矿产资源出口量增长6.0%，进一步巩固了中国在全球矿产供应链中的关键地位。
面对错综复杂的国内外经济环境，公司董事会始终保持战略定力，坚定不移地推进年初制定的各项战略目标和经营管理任务。一方面，公司加大房地产业务的去库存力度，加速资金回笼，并通过严格的成本和费用管控提升运营效率；另一方面，公司积极拓展矿产贸易资源，优化资金周转和使用效率，并不断降低成本，提升盈利水平。
公司经营情况回顾2024年，公司实现营业收入36.11亿元，营业利润1.15亿元，归属于上市公司股东的净利润0.41亿元，归属于上市公司所有者权益37.58亿元。公司经营情况分析
1、精准营销策略，精益智造体系，实现稳健运营报告期内，公司通过动态经营策略精准匹配市场节奏，销售端建立竞品动态监控体系，不断挖掘产品亮点，通过现房销售、精准促销等组合策略加速去库存，保证稳健经营；工程端精益管控，严格执行标准化施工流程，强化全周期质量追溯体系，确保项目品质稳步提升，在建项目保持正常施工节奏，工程节点有序推进，实现“保品质、控成本、稳交付”三重目标。2024年公司实现房地产开发与销售业务收入10.64亿元。
2、稳链协同增效，优化客户结构，提升贸易韧性报告期内，受海内外矿山生产受阻频发影响，铜精矿供应渠道持续收紧，叠加铜精矿加工费（TC/RC）持续低位，一度跌至负值，采购端压力上升。公司精准洞察市场趋势，依托经验丰富的全球采购团队及与国内外各大矿山的建立长期信任关系，向全球中小型矿山采购匹配客户需求的矿源，并持续优化业务流程，推进业务精细化管理，优化客户结构，进一步增强盈利能力与盈利质量。全年实现矿产贸易业务销售收入24.77亿元。
3、业财联动赋能，提高资金效率，优化资产结构报告期内，公司通过健全覆盖全链条的全面预算管理体系，完善财务分析机制，依托预算偏离度监测，强化经营预警与纠偏；强化资金管控，提升资金使用效率，合理控制负债规模与融资成本，维持良好的债务结构和资金状况；进一步优化资产结构，加速存货去化，保持良性现金流与合理负债水平。截至报告期末，公司资产负债率为35.82%，剔除房产预收款后的资产负债率为29.56%，有息负债率为9.69%，为战略转型升级筑牢财务底座。
4、夯实管理基础，强化风险管控，合规深植闭环报告期内，公司坚持聚焦核心业务，持续完善各类专项合规管理制度，全面梳理各业务板块流程，瞄定流程控制关键点，深化落实合规管理要求，实现内部控制闭环管控。
核心竞争力分析公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“客户至上、服务第一”为经营宗旨，在以下方面具备一定的核心竞争力。
1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、注重区域深耕和产品品质，树立了良好的企业形象，稳健发展确保企业行稳致远。
2、有效的管控机制：公司坚持以客户为中心，将项目获取、销售管理、采购管理、成本管控等核心职能下放子公司，建立“目标承诺-资源匹配-绩效考评”机制，激发决策机制活力；依托OA及CRM系统构建双平台中枢，实现销售进度、工程节点、财务数据的实时穿透监控。
3、健全的营销体系：房地产板块紧跟市场动态，灵活调整营销策略，通过团队协作，激发团队积极性；矿产贸易板块凭借国际化视野和精准市场预判，深耕全球资源节点，采用灵活的交易模式抢占市场份额，打造高效的营销团队。
4、稳定安全的供应系统：房地产板块构建"战略集采+招投标+询价比价"三级灵活采购体系，优化供应链成本与效率，增强抗风险能力；矿产贸易板块凭借经验丰富的全球采购团队，与国内外各大矿山建立了长期信任关系，精准采购符合下游客户需求的矿源。
5、精细化的成本控制：公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、目标成本管理等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举实施降本增效。
6、成熟的管理团队：公司不断优化人员结构，发挥房地产及贸易业务团队优势，提升专业能力，丰富行业经验，打造狼性团队，持续为客户创造价值。
二、董事会日常工作
1、董事会召开情况：报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》的规定召开董事会会议10次，审议各类议案55项，全体董事均亲自出席会议，审慎表决，全部议案均通过。董事会决议按照规定在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》及时披露。
2、董事会对股东大会决议执行情况：报告期内，公司召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2024年度财务预算报告》、《公司2023年年度报告全文及摘要》等24项议案，董事会认真执行了
股东大会各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
三、公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势2025年，随着“十四五”规划的深入推进和“双循环”新发展格局的加速构建，我国经济将迎来新的发展机遇。政府将继续实施积极的宏观调控政策，推动经济结构优化和高质量发展，为各行业注入新的活力。
在“双碳”政策的领导下，各地政府积极出台政策支持新能源产业发展，包括扩大光伏、风电装机规模以及加强储能和氢能基础设施建设。全球范围内对新能源产业的支持力度持续加大，加速实现低碳目标。新能源行业整体呈现快速发展态势，光伏、风电、储能和氢能等领域成为重点发展方向。2025年，全球新能源装机规模预计将持续扩大，技术进步和成本下降将进一步提升行业竞争力。新能源行业将通过技术创新、产业链优化以及国际化布局，向高质量、可持续方向迈进。
在“房住不炒”政策基调下，房地产市场逐步回归理性，房价涨幅趋缓，市场供需关系趋于平衡。政府通过完善长效机制、优化土地供应和加强金融监管，有效防范了市场风险。2025年，绿色建筑、智能建造和数字化转型将成为行业发展的主要方向，推动房地产行业向高质量、可持续方向发展。
2025年，随着全球经济复苏和新能源产业的快速发展，铜需求将进一步增长，铜精矿长单加工费（TC/RC）大幅下降至每吨21.25美元，同比降幅达73.4%，创下1992年以来的最低水平，这反映了全球铜矿供应紧张和冶炼产能扩张之间的矛盾正在加剧，而矿产贸易业务的机会与威胁并存，对资源整合能力提出了更高的要求。
2、公司发展战略
在新能源板块，公司将以多维优势全面融合为核心，推动风光氢储业务协同发展，积极响应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益。在房地产板块，积极响应国家“去库存、稳市场”政策导向，重点推进存量去化，优化库存管理，加快资金回笼；在矿产贸易领域，遵循国家资源高效利用和环保政策，注重高质量可持续发展，确保业务稳健运行。
3、2025年经营计划
（1）全年预计营业收入55.36亿元，预计营业成本费用52.12亿元；
（2）2025年全力发展新能源板块业务，打通海外销售渠道，建立成熟团队，积累优质客户，加强全球化布局；
（3）新开工面积10.62万平方米，竣工面积21.43万平方米；
（4）聚焦实抓矿产贸易购销统筹，进一步提升交付质量，夯实运营管理，高标准防范风险，确保经营稳健。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙资源集团股份有限公司
2025年4月30日
议案二
卧龙资源集团股份有限公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，根据《中华人民共和国公司法》、《卧龙资源集团股份有限公司章程》和《公司监事会议事规则》等规定和要求，公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，严格按照年初制定的工作计划，为圆满完成经营目标和各项管理任务，保证公司持续、健康发展，维护广大股东的权益尽心尽职，做了大量的工作。现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议，具体内容如下：
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第九届监事会第十五次会议 | 议案一、《关于公司前期会计差错更正的议案》 |
| 第九届监事会第十六次会议 | 议案一、《公司2023年度监事会工作报告》；议案二、《公司2023年年度报告全文及摘要》；议案三、《公司2023年度财务决算报告》；议案四、《公司2023年度利润分配的预案》；议案五、《公司2023年度社会责任报告》；议案六、《公司2023年度内部控制评价报告》；议案七、《关于公司2024年日常关联交易预测的议案》；议案八、《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》；议案九、《关于2024年度为公司下属子公司提供担保的议案》；议案十、《关于计提2023年度资产减值准备的议案》；议案十一、《关于控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司2023年度业绩承诺完成的议案》；议案十二、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》；议案十三、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》； |
| 议案十四、《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》 | |
| 第九届监事会第十七次会议 | 议案一、《公司2024年第一季度报告》 |
| 第九届监事会第十八次会议 | 议案一、《公司2024年半年度报告及报告摘要》；议案二、《关于<公司2024年度超额奖励金计划方案>的议案》 |
| 第九届监事会第十九次会议 | 议案一、《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 第十届监事会第一次会议 | 议案一、《关于选举黎明先生为公司监事会主席的议案》 |
| 第十届监事会第二次会议 | 议案一、《关于计提资产减值准备的议案》；议案二、《公司2024年第三季度报告》 |
二、监事会对有关事项的意见报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）监事会对公司依法运作情况的意见报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的职权，通过认真审议监事会议题、列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，掌握了公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积极参与各项会议和重大事项的研究，对重大事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职能。
通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制相关制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的重要财务决策与执行情况合法合规，遵循国家相关财务会计制度及企业会计准则，严格执行公司的财务制度及内控流程，公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，财务状况正常。年
审会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对关联交易情况的意见报告期内，监事会对公司日常关联交易额度预计等关联交易事项进行了核查，认为公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。
（四）监事会对公司利润分配的意见报告期内，公司按照2024年年度股东大会的决议，实施了2023年度利润分配：
公司以利润分配股权登记日的应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数）为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），公司总股本为700,506,244股，扣除公司回购专用证券账户中股数9,248,500股后，以691,257,744股为基数计算，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利人民币41,475,464.64元（含税）。公司2023年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为25.23%，公司2023年度利润分配方案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，兼顾公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见报告期内，监事会认真审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确的反映了公司的内部控制情况。请各位股东及股东代表审议。
卧龙资源集团股份有限公司
2025年
月
日
议案三
卧龙资源集团股份有限公司2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2024年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将2024年度财务预算执行情况报告如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年实绩 | 2024年预算 | 完成率 |
| 一、营业收入 | 361,061.31 | 338,407.15 | 106.69% |
| 减：营业成本 | 307,172.31 | 277,258.32 | 110.79% |
| 税金及附加 | 7,892.65 | 10,242.47 | 77.06% |
| 销售费用 | 5,872.50 | 7,107.05 | 82.63% |
| 管理费用 | 7,429.53 | 10,836.70 | 68.56% |
| 财务费用 | 494.56 | -579.02 | |
| 加：其他收益 | 100.63 | 2.92 | |
| 加：投资收益 | 239.09 | 2,125.21 | 11.25% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,182.72 | 1,380.00 | 85.70% |
| 加：公允价值变动收益 | -771.99 | -10.00 | |
| 加：信用减值损失 | -261.48 | -201.48 | |
| 加：资产减值损失 | -20,024.31 | -8,416.00 | |
| 加：资产处置损益 | 1.76 | -2.00 | |
| 二、营业利润 | 11,483.46 | 27,040.29 | 42.47% |
| 加：营业外收入 | 91.72 | 0.10 | |
| 减：营业外支出 | 34.39 | 10.00 | |
| 三、利润总额 | 11,540.79 | 27,030.39 | 42.70% |
| 减：所得税费用 | 7,120.93 | 8,412.57 | 84.65% |
| 四、净利润 | 4,419.86 | 18,617.81 | 23.74% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,086.29 | 18,543.35 | 22.04% |
| 少数股东损益 | 333.57 | 74.46 | 447.99% |
请各位股东及股东代表审议。
卧龙资源集团股份有限公司
2025年
月
日
议案四
卧龙资源集团股份有限公司2025年度财务预算报告各位股东及股东代表：
经公司董事会充分讨论，公司2025年度财务预算方案（计划）编制如下：
2025年计划实现营业收入55.36亿元，成本费用52.12亿元，利润总额2.65亿元，归属于母公司所有者的净利润0.93亿元。请各位股东及股东代表审议。
卧龙资源集团股份有限公司
2025年4月30日
议案五
卧龙资源集团股份有限公司公司2024年年度报告及摘要各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定和要求，以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为本公司出具的2024年度审计报告，公司编制完成了2024年年度报告及摘要。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙资源集团股份有限公司
2025年4月30日
议案六
卧龙资源集团股份有限公司
2024年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入361,061.31万元，归属于母公司所有者的净利润4,086.29万元。截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币273,483.95万元。
在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙资源集团股份有限公司
2025年4月30日
议案七
卧龙资源集团股份有限公司关于2024年度审计机构费用及聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）受聘为本公司2024年度的境内审计机构，应支付2024年度的财务报告审计费用110万元，内部控制审计费用20万元，合计为130万元整。
认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，具有足够的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，拟聘任其为公司2025年度财务报告审计机构和2025年度内部控制审计机构，聘用期为1年。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙资源集团股份有限公司
2025年4月30日
议案八
卧龙资源集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等规定，经公司董事会审核，公司董事、高级管理人员2024年度薪酬拟按照以下方案发放：
| 姓名 | 报告期内职务 | 2024年度薪酬（万元）（税前） |
| 王希全 | 董事长、董事 | 122 |
| 娄燕儿 | 董事、总裁 | 118 |
| 郭晓雄 | 董事、常务副总裁 | 85 |
| 马哲 | 董事 | 20 |
| 宋燕 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 18 |
| 秦铭 | 副总裁、离任董事 | 58 |
| 王海龙 | 离任董事、副总裁、董事会秘书 | 54 |
| 赵钢 | 离任财务总监 | 34 |
独立董事年度津贴为12万元（税前），已经2018年年度股东大会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙资源集团股份有限公司
2025年4月30日
议案九
卧龙资源集团股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据相关规定，公司监事2024年度薪酬拟按照以下方案发放：
| 姓名 | 报告期内职务 | 2024年度的报酬总额（万元）（税前） |
| 张秋琴 | 监事 | 2 |
| 陈群芬 | 职工监事 | 27 |
| 杜秋龙 | 离任监事会主席 | 50 |
请各位股东及股东代表审议。
卧龙资源集团股份有限公司
2025年4月30日
议案十
卧龙资源集团股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预测的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，公司对2025年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额（含税） | 2024年度实际发生金额（含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人租赁房产 | 卧龙电驱 | 100.00 | 50.00 | 不适用 |
| 向关联人出租房产 | 卧龙控股、卧龙电驱 | 0.00 | 4.97 | 不适用 |
| 向关联人提供劳务 | 卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司 | 2,550.00 | 1,684.16 | 不适用 |
| 接受关联人委托代为管理基建项目及零星维修工程 | 卧龙电驱及其下属子公司 | 50.00 | 50.00 | 不适用 |
| 接受关联方劳务等费用 | 卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司 | 600.00 | 610.80 | 不适用 |
| 向关联人销售产品、商品 | 卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司 | 0.00 | 82.64 | 不适用 |
| 合计 | 3,300.00 | 2,482.57 | / |
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（含税） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2025年4月10日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（含税） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人租赁房产 | 卧龙电驱及其子公司 | 1,000.00 | 76.63 | 97.55 | 50.00 | 18.71 | 新增房产租赁 |
| 向关联人出租房产 | 卧龙电驱及其子公司 | 1,600.00 | 100.00 | 255.11 | 4.97 | 100.00 | 新增房产出租 |
| 向关联人提供劳务 | 卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司 | 2,400.00 | 27.45 | 492.27 | 1,684.16 | 24.65 | 新增后勤服务费 |
| 接受关联人委托代为管理基建项目及零星维修工程 | 卧龙电驱及其下属子公司 | 50.00 | 100.00 | 12.50 | 50.00 | 100.00 | 不适用 |
| 接受关联方劳务等费用 | 卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司 | 650.00 | 100.00 | 199.32 | 610.80 | 100.00 | 不适用 |
| 向关联人购买原材料 | 卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司 | 550.00 | 0.55 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 新增原材料采购 |
| 向关联人销售产品、商品 | 卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司 | 2,000.00 | 5.57 | 647.16 | 82.64 | 96.87 | 新增销售产品、商品 |
| 合计 | 8,250.00 | / | 1,703.91 | 2,482.57 | / | / |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、卧龙控股集团有限公司统一社会信用代码：91330604146113702K成立时间：1984年9月25日法定代表人：陈嫣妮注册资本：80800万元注册地址：浙江省上虞经济开发区经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、卧龙电气驱动集团股份有限公司统一社会信用代码：913300001461463526成立时间：1998年10月21日法定代表人：庞欣元注册资本：130829.1126万元注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号一楼经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电气设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；风机、风扇制造；品牌管理；社会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联方2023年度主要财务数据：单位：万元
名称/科目
| 名称/科目 | 总资产 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 |
| 卧龙控股 | 3,746,179.40 | 1,611,872.44 | 2,971,860.08 | 85,358.81 |
| 卧龙电驱 | 2,466,448.55 | 940,813.02 | 1,556,682.70 | 52,985.11 |
（二）与公司的关联关系：
卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“卧龙电驱”）持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电驱的控股股东是卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）。
（三）履约能力分析
卧龙控股及其子公司、卧龙电驱及其子公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、向关联人租赁房产：卧龙电驱及其子公司拟为公司及子公司提供房屋租赁的关联交易，2025年度预计金额合计1,000万元，可以降低公司运营成本。
2、向关联人出租房产：公司及子公司为卧龙电驱及其子公司提供房屋租赁的关联交易，系公司控股孙公司南防集团上海尼福电气有限公司（以下简称“尼福电气”）和浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）向卧龙电驱及其子公司出租部分已建房屋建筑，2025年度预计金额合计1,600万元，有利于提高公司资产利用率，给公司带来一定收益。
3、向关联人提供劳务：公司控股子公司为卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司等提供后勤服务、物业管理、酒店商品及劳务等服务，2025年度预计收取提供劳务费用合计2,400万元。
4、接受关联人委托代为管理基建项目及零星维修工程：公司拟接受卧龙电驱委托，代为管理卧龙电驱及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，2025年度预计收取技术咨询费50万元。
5、接受关联人劳务等费用：公司及子公司拟接受卧龙控股、卧龙电驱及其子公司提供的劳务等服务，2025年度预计支付劳务等费用合计650万元。
6、向关联人购买原材料：公司控股子公司龙能电力、浙江卧龙储能系统有限公司拟向卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司采购传动、电源及变压器等原材料，2025年度预计采购金额合计550万元。
7、向关联人销售产品、商品：公司控股子公司龙能电力向卧龙控股、卧龙电驱及其子公司的工厂屋顶光伏电站供电，2025年度预计销售金额2,000万元。
上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司尚需与卧龙电驱、卧龙控股及其下属子公司签署对应关联交易相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司正常经营，遵循了市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方是互利互补的。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。
（关联股东卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、王希全、娄燕儿等回避表决）
请各位股东及股东代表审议。
卧龙资源集团股份有限公司
2025年4月30日
议案十一
卧龙资源集团股份有限公司关于开展2025年度期货套期保值业务的议案各位股东及股东代表：
公司控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”），主营贸易业务中有一部分铜、金、银等产品的贸易，因材料价格、外汇汇率等波动对上海矿业未来经营会造成一定影响。为规避材料价格、外汇汇率等波动风险，公司拟在2025年度对材料铜、金、银及外汇进行套期保值。具体情况说明如下：
一、2025年度预计开展的期货套期保值交易情况
单位
| 单位 | 套期保值期货品种 | 预计最高持仓数量 | 预计最高保证金余额（万元） |
| 上海矿业 | 铜 | 7,000吨 | 10,000 |
| 金 | 100,000克 | 960 | |
| 银 | 12,000千克 | 1,400 | |
| 外汇 | 6,000万美元 | 2,000 |
二、套期保值的目的
上海矿业从事商品、外汇期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避经营中使用的材料价格及外汇汇率波动风险，减少因材料价格及外汇波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低材料价格及外汇汇率波动对上海矿业正常经营的影响。
三、期货品种
上海矿业的期货套期保值业务，只限于从事与上海矿业经营所需材料相同的铜、金、银及外汇期货品种。
四、拟投入资金及业务期间
根据产品材料需求测算，2025年度拟对不超过最高持仓数量7,000吨铜、100,000克金、12,000千克银及6,000万美元外汇期货套期保值，预计所需最高保证金余额不超过人民币14,360万元，根据经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。
本次授权有效期自本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会审议召开之日止，根据材料需求量进行等值期货套保。
五、套期保值的风险分析
公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定材料价格及外汇汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。
期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格及外汇汇率波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：
1、价格及外汇汇率波动风险：在商品期货、外汇汇率行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。
2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
5、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。
六、公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与经营规模及业务周期相匹配，且只限于在期货交易所和银行交易，最大程度对冲价格及外汇汇率波动风险。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
3、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施,并减少
损失。
4、根据经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低商品期货价格及外汇汇率波动风险。
5、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。
6、根据《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值业务管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套保业务办公室，作为公司套期保值工作的日常办事机构。公司将严格按照《期货套期保值业务管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙资源集团股份有限公司
2025年4月30日
议案十二
卧龙资源集团股份有限公司关于2025年度为公司下属子公司提供担保的议案各位股东及股东代表：
公司拟向下属子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）提供金额不超过
1.10亿元人民币的担保；拟向下属子公司清远市五洲实业投资有限公司（以下简称“清远五洲”）提供金额不超过3.00亿元人民币的担保；拟向下属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）提供金额不超过
2.50亿元人民币的担保；拟向下属子公司都昌县龙能电力发展有限公司（以下简称“都昌龙能”）提供金额不超过
2.00亿元人民币的担保；拟向下属子公司浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）提供金额不超过2.00亿元人民币的担保；拟向下属子公司卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙氢能”）提供金额不超过
0.50亿元人民币的担保。上述担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止。本次担保方式为连带责任保证担保。
担保
方
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至2025年4月10日担保余额（亿元） | 本次新增担保额度（亿元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 上海矿业 | 90.00 | 74.02 | 2.70 | 1.10 | 2.93 | 本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 卧龙储能 | 80.00 | 82.94 | 0.00 | 2.00 | 5.32 | ||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 清远五洲 | 100.00 | 69.57 | 0.00 | 3.00 | 7.98 | 本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 龙能电力 | 45.68 | 32.66 | 0.00 | 2.50 | 6.65 | ||||
| 都昌龙能 | 45.68 | 47.92 | 0.00 | 2.00 | 5.32 | ||||
| 卧龙氢能 | 51.00 | 51.18 | 0.00 | 0.50 | 1.33 | ||||
一、被担保人基本情况
（一）卧龙矿业（上海）有限公司
1、基本情况统一社会信用代码：91310000795614785G成立时间：2006年11月3日注册地址：上海市浦东新区张杨北路5509号503A室；法定代表人：娄燕儿；注册资本：10,000万元；经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构情况
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 卧龙资源集团 | 90.00 |
| 2 | 马哲 | 7.30 |
| 3 | 李莉 | 1.40 |
| 4 | 沈瑜 | 1.30 |
| 合计 | 100.00 | |
3、最近一年及一期财务情况截至2024年12月31日，上海矿业总资产71,295.34万元，负债总额52,771.58万元，净资产18,523.76万元，全年实现营业收入247,621.64万元，净利润5,518.52万元。经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前上海矿业资信良好，未被列为失信被执行人。
（二）清远市五洲实业投资有限公司
1、基本情况统一社会信用代码：91441802779986909N成立时间：2005年9月19日注册地址：清远市人民三路32号义乌商贸城四楼
法定代表人：娄燕儿注册资本：13,000万元经营范围：房地产开发与经营（凭资质证书经营）；建筑材料、家具、照明灯饰、金属材料销售；农副产品批发（不含专项审批）；物业出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构情况公司持有清远五洲100%股权。
3、最近一年及一期财务情况截至2024年
月
日，清远五洲总资产134,530.81万元，负债总额93,588.60万元，净资产40,942.21万元，全年实现营业收入73,419.12万元，净利润14,318.40万元。经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前清远五洲资信良好，未被列为失信被执行人。
（三）浙江龙能电力科技股份有限公司
、基本情况统一社会信用代码：
91330604081677952A成立时间：
2013年
月
日注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路
号法定代表人：王小鑫注册资本：
28,268.2907万元经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
、股权结构情况
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 卧龙资源集团 | 44.90 |
| 2 | 上海卧龙资产管理有限公司 | 0.78 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 3 | 其他龙能电力股东 | 54.32 |
| 合计 | 100.00 | |
3、最近一年及一期财务情况截至2024年12月31日，龙能电力总资产214,383.59万元，负债总额70,023.45万元，净资产144,360.15万元，全年实现营业收入36,078.36万元，净利润10,717.55万元。经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前龙能电力资信良好，未被列为失信被执行人。
（四）都昌县龙能电力发展有限公司
1、基本情况统一社会信用代码：913604283521280160成立时间：2015年8月25日注册地址：江西省九江市都昌县都昌镇矶山湖水产养殖场；法定代表人：王小鑫；注册资本：14,000万元；经营范围：光伏发电、光伏发电项目投资、光伏能源产品投资、设计、开发；机电设备上门安装；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
2、股权结构情况龙能电力持有都昌龙能100%股权。
、最近一年及一期财务情况截至2024年
月
日，都昌龙能总资产35,952.26万元，负债总额17,229.97万元，净资产18,722.30万元，全年实现营业收入5,189.88万元，净利润940.13万元。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前都昌龙能资信良好，未被列为失信被执行人。
（五）浙江卧龙储能系统有限公司
、基本情况
统一社会信用代码：
91330604MAC2TN6P4X
成立时间：2022年10月24日注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号法定代表人：王希全注册资本：10,000万元经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电池制造；电池零配件生产；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电器辅件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电气设备修理；通用设备修理；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；风电场相关系统研发；电池销售；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售；电容器及其配套设备销售；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；电气设备销售；机械电气设备销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息系统集成服务；数字技术服务；软件开发；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、股权结构情况
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 卧龙资源集团 | 80.00 |
| 2 | 深圳市芊亿新能源合伙企业（有限合伙） | 20.00 |
| 合计 | 100.00 | |
3、最近一年及一期财务情况截至2024年
月
日，卧龙储能总资产63,056.40万元，负债总额52,298.06万元，净资产10,758.33万元，全年实现营业收入91,146.54万元，净利润923.40万元。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前卧龙储能资信良好，未被列为失信被执行人。
（六）卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91330604MADEL8L034
成立时间：2024年4月3日
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号
法定代表人：王希全
注册资本：400万欧元
经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；站用加氢及储氢设施销售；物联网设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；在线能源监测技术研发；安全系统监控服务；节能管理服务；技术进出口；货物进出口；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；仪器仪表销售；电力设施器材销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；管道运输设备销售；气体压缩机械销售；配电开关控制设备销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、股权结构情况
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 卧龙资源集团 | 51.00 |
| 2 | EnapterAG | 49.00 |
| 合计 | 100.00 | |
、最近一年及一期财务情况
截至2024年12月31日，卧龙氢能总资产1,559.25万元，负债总额798.06万元，净资产
761.19万元，全年实现营业收入
125.88万元，净利润-802.24万元。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前卧龙氢能资信良好，未被列为失信被执行人。
二、担保协议的主要内容公司拟向下属子公司上海矿业提供金额不超过
1.10亿元人民币的担保；拟向清远五洲提供金额不超过3.00亿元人民币的担保；拟向龙能电力提供金额不超过
2.50亿元人民币的担保；拟向都昌龙能提供金额不超过
2.00亿元人民币的担保；拟向卧龙储能提供金额不超过2.00亿元人民币的担保；拟向卧龙氢能提供金额不超过
0.50亿元人民币的担保。上述担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止，同意公司为本次借款提供连带责任保证担保。上述担保尚需签署相关协议。
三、担保的必要性和合理性2025年度公司向下属子公司提供担保事项有利于满足公司下属子公司的融资需求和开展日常业务，上述被担保方均为公司下属子公司，公司拥有上述被担保方的控制权，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙资源集团股份有限公司
2025年
月
日
议案十三
卧龙资源集团股份有限公司关于公司2024年度超额奖励金计划业绩考核指标未达成的议案各位股东及股东代表：
根据《公司2024年度超额奖励金计划方案》中第四条规定“2024年度超额奖励金计提条件：2024年度超额奖励金提取需满足公司2024年度业绩考核目标。综合考虑公司行业发展周期、历史利润水平、国内外经营环境等因素，设置公司2024年度业绩考核目标为：归属于上市公司股东的净利润达1.64亿元。”鉴于公司2024年度业绩考核指标未完成，2024年度超额奖励金将不计提。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙资源集团股份有限公司
2025年4月30日
议案十四
卧龙资源集团股份有限公司关于计提2024年度资产减值准备的议案各位股东及股东代表：
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对2024年末可能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试，确认资产减值损失合计20,024.31万元。
一、本次计提资产减值准备情况
计提项目
| 计提项目 | 2024年度计提资产减值准备金额（万元） |
| 存货跌价损失 | -17,505.54 |
| 长期股权投资减值损失 | -2,518.77 |
| 合计 | -20,024.31 |
二、本次计提资产减值准备的具体情况说明
1、存货跌价准备
公司根据《企业会计准则第1号—存货》，按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失金额为17,505.54万元。
2、长期股权投资减值损失
公司联营企业广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）受老游戏营业收入大幅下降，游戏流水不断减少等影响，2024年度收入同比下降，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第8号——减值准备》及公司会计政策等相关规定，公司管理层应当关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，公司应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可回收金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
公司聘请北京华亚正信资产评估有限责任公司，以减值测试为目的，以2024年12月31日为评估基准日对上述长期股权投资进行减值测试，对君海网络股东
全部权益价值进行分析，并出具了《卧龙资源集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2025】第A01-0014号）。本次减值测试前，公司采用权益法核算确认君海网络长期股权账面价值为53,601.96万元。综合减值测试评估结果和未来经营状况，公司对长期股权投资——君海网络计提减值准备2,518.77万元，至此公司对君海网络长期股权投资账面价值减记至51,336.00万元。
三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响公司本次计提资产减值准备20,024.31万元，相应减少公司2024年度归属于母公司所有者的净利润20,024.31万元。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙资源集团股份有限公司
2025年
月
日
议案十五
卧龙资源集团股份有限公司关于签订《业务合作年度框架协议》的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量，优化资产结构，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，公司及子公司拟与上海卧龙融资租赁有限公司（以下简称“卧龙租赁”）和卧龙（天津）商业保理有限公司（以下简称“卧龙保理”）建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本条件下，卧龙租赁和卧龙保理拟为公司及子公司提供融资额度不超过人民币5,000万元，协议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。
一、关联交易概述
关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司、卧龙（天津）商业保理有限公司
关联交易内容：卧龙租赁和卧龙保理将综合考虑本公司及其下属公司的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、资产管理等方面的优势，为本公司及其下属公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构。卧龙租赁和卧龙保理承诺提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。
融资额度：不超过人民币5,000万元
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（一）上海卧龙融资租赁有限公司
成立时间：2014年4月30日
注册资本：17,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室
营业执照号码：91310000094234528P
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。
（二）卧龙（天津）商业保理有限公司成立时间：2022年10月12日注册资本：5,000万元注册地址：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区13-2-205营业执照号码：91120191MA821MXX99经营范围：商业保理业务。
2、与公司关联关系公司间接控股股东卧龙控股是卧龙租赁、卧龙保理的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁99.8%股份并直接持有卧龙保理100%的股份。
3、履约能力分析公司与卧龙租赁、卧龙保理发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁、卧龙保理经营情况与财务状况良好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据根据公司与卧龙租赁、卧龙保理签订的《业务合作年度框架协议》，各方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现各方利益最大化，提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。具体业务开展时，再行签订相关业务协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响上述关联交易将成为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，公司和交易方将形成稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。
（关联股东卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、王希全、娄燕儿等回避表决）请各位股东及股东代表审议。
卧龙资源集团股份有限公司
2025年4月30日