国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，作为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金及投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙），并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。
公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
截至2024年12月31日，募集资金专户存储金额情况如下：
单位：万元
| 专户银行名称 | 对应募投项目 | 账户 | 初始存放金额（元） | 截止日余额（元） |
| 南京银行股份有限公司阳光广场支行 | 智慧农业科技园建设项目 | 0177230000000118 | 9,532.90 | 275.48 |
宁波银行股份有限公司南京分行
| 宁波银行股份有限公司南京分行 | 百万亩农田改造建设项目 | 72010122001339079 | 51,767.17 | 0.00 |
| 华夏银行南京城北支行 | 大华种业集团改扩建项目（二期） | 10355000001267657 | 13,433.38 | 4,973.76 |
宁波银行股份有限公司南京分行
| 宁波银行股份有限公司南京分行 | 苏垦米业集团改扩建项目 | 72010122002495869 | 22,828.34 | 3,140.35 |
合计
| 合计 | - | 8,389.58 |
1、截止日余额为募集资金净额减去募投项目投资金额、投资理财金额、专户工本费、手续费，加上活期利息和现金管理收益后得出的金额。
2、按照经招股说明书披露的募投项目“大华种业集团改扩建项目”的投资计划，公司注销了在浦发银行南京分行设立的募集资金专户（账号：
930101552000601952），将全部金额转入大华种业在浦发银行南京分行新设立的募集资金专项账户（账号：93010078801400000060），具体情况见公司于2017年8月25日披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2017-015）。
3、2017年12月11日，募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司注销了在中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行设立的募集资金专户（账号：
10114801040212841）。
4、2021年8月30日，募投项目“金太阳粮油收购项目” 已实施完毕，金太阳粮油注销了在江苏银行股份有限公司南通分行设立的募集资金专户（账号：
50390188000256324）。
5、2022年8月17日，募投项目“苏垦麦芽收购项目” 已实施完毕，公司注销了在中国农业银行股份有限公司射阳县支行设立的募集资金专户（账号：
10410701040242627）。
6、2022年8月17日—8月30日，因募集资金已使用完毕或转至新设立的募投账户，公司注销了分别开设在中国银行股份有限公司南京鼓楼支行（账号：
470270244032）、华夏银行股份有限公司南京城东支行（账号：
10352000000773101）、中信银行股份有限公司南京分行（账号：
8110501013400884374）、江苏银行股份有限公司南京城北支行（账号：
31020188000164375）、华夏银行股份有限公司南京秦淮支行（账号：
10356000000743118）的募集资金专户。
7、2024年1月22日，募投项目“大华种业集团改扩建项目”已实施完毕，公司注销了在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行设立的募集资金专户（账号：
93010078801400000060）。
二、募集资金使用情况
1、募投项目投入及置换情况
根据招股说明书披露，公司募集资金拟投入百万亩农田改造建设项目、大华种业集团改扩建项目、农业科学研究院建设项目、农业信息化建设项目以及补充流动资金等用途。2018年至2024年间，公司经董事会、股东大会审议通过后对部分募集资金投资项目进行了调整。截至2024年12月31日，公司实际使用募集资金人民币237,039.77万元（含募集资金置换先期投入），其中募集资金置换的相关情况如下：
2017年8月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金9,133.37万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。上述置换金额经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于江苏省农垦农业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕1-578号）。保荐机构国信证券出具核查意见对公司使用9,133.37万元募集资金置换预先已投入募投项目的等额自筹资金事项无异议。
2、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，并在上述额度内滚动使用，同时授权董事会实施现金管理，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司经营层组织相关部门具体实施。监事会、保荐机构分别发表了同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于2024年4月19日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）和2024年5月18日披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-023）。
截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金余额为
1.35亿元，部分理财产品已到期，报告期内取得现金管理收益合计人民币748.55万元，具体情况如下：
| 序号 | 签约方 | 产品名称 | 投资金额 | 起止时间 | 年化收益率（%） | 收益金额（万元） |
| 1 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款232390号 | 4,000.00 | 2023.8.25-2024.2.20 | 3.05 | 59.83 |
| 2 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款232660号 | 3,000.00 | 2023.9.19-2024.3.18 | 3.00 | 44.63 |
| 3 | 南京银行股份有限公司阳光广场支行 | 单位结构性存款2023年第42期18号96天 | 2,000.00 | 2023.10.20-2024.1.24 | 2.85 | 15.20 |
| 4 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款233231号 | 12,000.00 | 2023.11.8-2024.1.8 | 2.76 | 55.29 |
| 5 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款7202303408号 | 10,300.00 | 2023.11.28-2024.6.3 | 2.90 | 153.85 |
| 6 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款7202303662号 | 4,000.00 | 2023.12.22-2024.3.20 | 2.80 | 27.31 |
| 7 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款7202401079号 | 10,000.00 | 2024.1.10-2024.2.20 | 2.70 | 30.33 |
| 8 | 南京银行股份有限公司阳光广场支行 | 单位结构性存款2024年第8期05号33天 | 2,000.00 | 2024.2.21-2024.3.25 | 2.38 | 4.31 |
| 9 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款7202401465号 | 4,000.00 | 2024.2.23-2024.5.8 | 2.54 | 20.86 |
| 10 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款7202401467号 | 10,000.00 | 2024.2.23-2024.3.25 | 2.70 | 22.93 |
| 11 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款7202401791号 | 6,000.00 | 2024.3.22-2024.5.8 | 2.48 | 19.17 |
| 12 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款7202401893号 | 10,000.00 | 2024.3.28-2024.5.6 | 2.80 | 29.92 |
| 13 | 南京银行股份有限公司阳光广场支行 | 单位结构性存款2024年第14期05号33天 | 2,000.00 | 2024.4.3-2024.5.6 | 2.33 | 4.22 |
| 14 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款7202402503号 | 6,000.00 | 2024.5.23-2024.7.1 | 2.80 | 17.95 |
| 15 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款7202402504号 | 10,000.00 | 2024.5.23-2024.8.19 | 2.90 | 69.92 |
| 16 | 南京银行股份有限公司阳光广场支行 | 单位结构性存款2024年第22期05号33天 | 2,000.00 | 2024.5.29-2024.7.1 | 2.28 | 4.13 |
| 17 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款7202402712号 | 8,000.00 | 2024.6.14-2024.9.12 | 2.70 | 53.26 |
| 18 | 南京银行股份有限公司阳光广场支行 | 单位结构性存款2024年第28期05号33天 | 1,500.00 | 2024.7.10-2024.8.12 | 2.23 | 3.03 |
| 19 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款7202403129号 | 3,500.00 | 2024.7.16-2024.8.16 | 2.70 | 8.03 |
| 20 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款7202403461号 | 12,000.00 | 2024.8.21-2024.11.21 | 2.36 | 71.24 |
| 21 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 单位结构性存款7202403729号 | 6,500.00 | 2024.9.23-2024.12.23 | 2.05 | 33.15 |
| 合计 | 748.55 | |||||
三、本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、现金管理额度与期限
公司拟使用最高不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司2024年年度股东会审议批准之日起12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专
户。
2、投资产品范围
公司使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
3、投资决议有效期
自公司2024年年度股东会审议批准之日起12个月。
4、实施方式
公司股东会授权董事会实施现金管理，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司经理层组织相关部门具体实施。
5、信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
四、风险管理措施情况
为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品等业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。
公司购买的是低风险、流动性高的保本型理财产品等，不包括银行等金融机构以股票及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
在上述理财产品等存续期间，公司资产财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。公司独立
董事、监事会有权定期或不定期对公司理财业务进行检查和监督。
五、对公司影响分析
公司本次使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品等，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司现金管理的本金计入资产负债表中的“交易性金融资产”或“其他流动资产”科目，投资收益计入利润表中的“投资收益”或“财务费用”科目，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。
六、相关批准程序及审核意见
2025年4月21日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会对本事项发表了同意意见。
议案尚须提交公司2024年年度股东会审议。
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
七、保荐机构核查意见
国信证券查阅了苏垦农发拟使用闲置募集资金进行现金管理事项相关董事会资料、监事会资料，经核查后认为，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序，相关议案尚需提交股东会审议。公司在保证公司募投项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益。
因此，保荐机构对苏垦农发使用总额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。（以下无正文）