兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意
见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）向特定对象发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就公司拟使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1742号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票26,497,504股（以下简称本次向特定对象发行股票），每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为24.04元/股，募集资金总额为636,999,996.16元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）9,449,198.16元后，公司实际募集资金净额为627,550,798.00元。上述募集资金已于2025年4月3日汇入公司募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2025年4月3日出具了“致同验字（2025）第351C000079号”《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《2023年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》披露的本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 |
| 1 | 星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目 | 105,769.46 | 44,700.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 合计 | 124,769.46 | 63,700.00 | |
三、本次拟使用募集资金向全资子公司提供借款的情况根据公司《2023年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次募集资金投资项目“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”的实施主体为公司全资子公司宁德星云电子科技有限公司（以下简称“宁德星云电子”）。
为顺利推进公司募投项目建设，公司计划使用募集资金不超过35,200.00万元向全资子公司宁德星云电子提供无息借款以实施募投项目。上述借款期限为自实际借款之日起至募投项目实施完毕之日止，公司可根据募投项目进度，一次或分次向宁德星云电子提供借款，根据项目实施情况可提前还款或到期续借，本次借款不计息。
公司提供的借款将存放于宁德星云电子开立的募集资金专项账户中，专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会同意授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
四、本次提供借款对象的基本情况
公司名称：宁德星云电子科技有限公司
统一社会信用代码：
91350902MAC1X6NF5F
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：福建省宁德市蕉城区蕉安路
号
法定代表人：刘智
注册资本：
2,000万元人民币
成立日期：
2022年
月
日
经营范围：一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；变压器、整流器和电感器制造；电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销
售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备制造；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：公司持有宁德星云电子100%股权最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计）：总资产3,157.81万元，净资产1,866.89万元；2024年度营业收入0万元，净利润-92.95万元。
五、本次提供借款对公司的影响公司本次使用募集资金向全资子公司宁德星云电子提供借款是为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。公司持有宁德星云电子100%的股权，能有效控制宁德星云电子的经营管理，并对募集资金进行有效监管，实时监控募投项目的实施进程。
六、本次提供借款后的募集资金管理根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司与各开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专项管理。公司及全资子公司宁德星云电子将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。
七、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况2025年4月21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，一致同意公司使用募
集资金向全资子公司宁德星云电子提供借款不超过35,200.00万元以实施募投项目。本事项无需提交公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议审核意见2025年4月16日，公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。独立董事一致认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件的规定。因此，全体独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司宁德星云电子提供借款以实施募投项目。
（三）监事会意见2025年4月21日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，是基于募投项目的实际需要，有利于推进募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司宁德星云电子提供借款以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：星云股份本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、独立董事专门会议和监事会审议通过。上述事项实施是基于募投项目实际建设的需要，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。
综上所述，保荐机构对星云股份使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
戴劲吕泉鑫
兴业证券股份有限公司
年月日