证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2025-031
福建星云电子股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称星云股份或公司）于2025年4月21日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的意见。
2、2021年12月27日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2021年12月29日至2022年1月9日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于2022年1月11日披露了《福建星云电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年1月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2022年1月15日，公司披露了《福建星云电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022年1月14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2022年1月14日为首次授予日，以55.24元/股的授予价格向符合条件的350名激励对象授予第二类限制性股票404.7470万股。公司独立董事对此发表了同意的意见。
6、2022年1月14日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
7、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023年1月6日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.24元/股调整为55.185元/股，并确定2023年1月6日为预留授予日，向符合条件的26名激励对象授予第二类限制性股票27.16万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见。
8、2023年1月6日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
9、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023年4
月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的70名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计646,020股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余280名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计1,020,435股取消归属并予以作废失效。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见。
10、2023年4月20日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的70名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计646,020股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余280名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计1,020,435股取消归属并予以作废失效。
11、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年4月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.185元/股调整为55.175元/股；同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的32名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计275,590股和预留授予限制性股票的已离职的6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计72,600股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计902,325股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计99,500股取消归属并予以作废失效。
12、2024年4月19日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予价格及预留授
予价格由55.185元/股调整为55.175元/股；同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的32名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计275,590股和预留授予限制性股票的已离职的6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计72,600股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计902,325股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计99,500股取消归属并予以作废失效。
13、2025年4月16日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
14、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2025年4月21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的27名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计110,336股和预留授予限制性股票的已离职的2名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计29,750股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余221名激励对象已获授但尚未归属的第三个归属期的限制性股票合计1,092,764股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余18名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计69,750股取消归属并予以作废失效。
15、2025年4月21日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的27名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计110,336股和预留授予限制性股票的已离职的2名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计29,750股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余221名激励对象已获授但尚未归属的第三个归属期的限制性股票合计1,092,764股和预留授予限制性
股票的除已离职激励对象外的其余18名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计69,750股取消归属并予以作废失效。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职作废部分限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职的，在该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”
由于本次激励计划首次授予限制性股票的27名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的限制性股票合计110,336股取消归属并予以作废失效。本次激励计划预留授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的限制性股票合计29,750股取消归属并予以作废失效。
2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中规定，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
- 6 -第一个归属期
| 第一个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。根据《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核要求”的规定，首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年营业收入不低于13亿元； |
| 第二个归属期 | 2022年、2023年累计营业收入不低于33亿元； |
| 第三个归属期 | 2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于63亿元。 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
预留部分限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年、2023年累计营业收入不低于33亿元； |
| 第二个归属期 | 2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于63亿元。 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建星云电子股份有限公司2022年度审计报告》（致同审字（2023）第351A013208号）、《福建星云电子股份有限公司2023年度审计报告》（致同审字（2024）第351A013046号）、《福
建星云电子股份有限公司2024年度审计报告》（致同审字（2025）第351A014745号），公司2022年度、2023年度、2024年度营业收入（经审计的合并财务报表数据）分别为128,022.54万元、90,670.04万元、109,099.19万元，2022年度、2023年度、2024年度累计营业收入低于63亿元。因此，公司2022年度、2023年度、2024年度累计营业收入未能达到本次激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期及预留授予的限制性股票第二个归属期归属条件中的公司层面业绩考核目标，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期及预留授予的限制性股票第二个归属期的归属条件均未能成就。公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余221名激励对象已获授但尚未归属的第三个归属期的限制性股票合计1,092,764股及预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余18名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计69,750股取消归属并予以作废失效。
综上所述，公司本次作废以上尚未归属的限制性股票共计1,302,600股。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需再提交公司股东会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次作废部分限制性股票已取得必要的批准与授权；本次作废部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次作废部分限制性股票依法履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
3、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》；
4、《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月二十三日